房地产项目委托贷款土地使用权抵押合同模版.doc

土 地 使 用 权 抵 押 合 同编号：x抵押权人：xx银行国际（中国）有限公司上海分行抵 押 人：天津xx房地产开发有限公司委 托 人：xx号投资合伙企业（有限合伙）为了确保天津xx房地产开发有限公司(作为借款人，下称为“债务人”或“抵押人”)、xx号投资合伙企业（有限合伙）(作为委托人，下称为“委托人”)与xx银行国际（中国）有限公司上海分行(作为贷款人，下称为“抵押权人”)之间签订的编号为xx的委托贷款协议(下称为“主合同”)项下债务人的义务得到切实履行，保障委托人债权的实现，抵押人愿意依主合同为委托人与债务人所形成的债权提供抵押担保。为明确各当事人权利义务，根据我国有关法律、法规，经各方当事人协商一致，特订立本合同。第一条 抵押人保证及声明抵押人在本合同签署之日向委托人及抵押权人、作出如下保证和声明，并确认委托人及抵押权人签署和履行本合同可依赖于下列保证和声明，抵押人进一步确认该等保证和声明在本合同的有效期内均是真实和准确的：1、抵押人保证其是中国法律辖下合法设立并有效存续的民事主体，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，且依法纳税，且抵押人签署和履行本合同已经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。2、抵押人保证其是本合同项下抵押财产的完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者；有关抵押财产的全部土地出让金、土地使用费和转让价款(如有)均已付清；该抵押财产不存在权属或经营管理权方面的争议；除本协议项下的抵押以及为天津滨海农村商业银行股份有限公司设定的第一顺位抵押外，该抵押财产上也未设定其他抵押权、租赁权等任何限制抵押财产转让的权利、债务及约定；该抵押财产未被查封、扣押或监管，依法可设定抵押。3、经签署主合同，抵押人已完全了解其同时作为债务人借款、融资及/或使用银行信用的实际用途和风险，认可借款、融资及/或使用银行信用的背景基础及交易的真实性，期间不存在任何欺诈或胁迫行为，依主合同为委托人与债务人形成的债权提供抵押担保完全出于自愿，本合同项下全部意思表示真实。4、根据抵押权人或委托人的要求提供的与本合同项下抵押和抵押财产有关的权证、资料、信息等真实、合法、有效。5、本合同项下的抵押财产如已部分出租或全部出租，保证将设立抵押事宜书面告知承租人，并将有关出租情况书面告知抵押权人和委托人，并不得变更租赁协议(如有)。6、在抵押权和抵押财产受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，抵押人有义务立即书面通知抵押权人和委托人并协助保护抵押权人和委托人的合法权益不受侵害。7、抵押人有(1)、(2)和(3)情形的，应至少在事项发生后三(3)日内书面通知抵押权人和委托人；有其他情形的，应在知晓该等事项后立即书面通知抵押权人和委托人：(1)经营机制发生变化，如：实行承包、租赁、联营、合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；(2)经营范围与注册资本变更，股权变动，住所、法定代表人等发生变更或家庭住址、联系电话变更；(3)破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等；(4)抵押财产发生权属争议、涉及任何诉讼或行政处罚、被司法机关或执法机关查封、冻结、扣押或被征用的；(5)涉及重大经济纠纷。抵押人保证在发生本条上述各约定的情形时,妥善落实本合同项下全部担保责任，并提供落实担保责任的具体方案。8、当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人和/或委托人对主合同项下的债权是否还拥有任何人(包括债务人)提供的任何其他担保，包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式，抵押权人和/或委托人均有权直接要求抵押人按本合同约定履行担保责任，抵押人对此放弃抗辩权。即使抵押权人和/或委托人放弃任何其他担保或其权利顺位或变更担保物权的，抵押人承诺仍然按本合同约定承担抵押担保责任，不主张免除任何担保责任，抵押人对此无异议。抵押人同意，委托人对债务人在设定的业务条件或担保条件上的任何豁免，不影响或免除抵押人承担抵押责任。9、本合同项下发生各类业务的主合同、借款凭证或相关债权凭证无需再送达抵押人。抵押人对此无任何异议。第二条 被担保的主债权本合同抵押担保的主债权种类为：银行委托贷款，本金数额为：人民币玖亿玖仟万元 整(RMB990,000,000.00)。第三条 债务人履行债务的期限2年，即自2016年【 】月【 】日起至2018年【 】月【 】日止，经委托人书面同意最晚可延长至2019年【 】月【 】日。第四条 抵押担保的范围本合同担保的范围包括主合同(涵盖主合同的任何修改和/或补充)项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、抵押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。第五条 抵押财产1、抵押人以附件一抵押财产清单所记载的国有土地使用权(简称为“抵押财产”)，为抵押权人设定第【 】顺位抵押。该抵押财产清单为本合同组成部分。2、除非委托人和抵押权人书面同意，抵押权人应作为抵押财产项下唯一的抵押权人。3、上述抵押财产暂作价人民币【 】元整 (RMB【 】)。该暂作价并不作为抵押权人依本合同对抵押财产进行处分的估价依据,也不构成抵押权人行使抵押权的任何限制，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的净收入为准。4、本合同项下抵押财产由抵押人占管，抵押人在占管期间应维护抵押财产的完好，不得采用不合理方式使用抵押财产而使抵押财产价值产生减损或者使抵押受到任何限制。抵押权人及/或委托人均有权检查抵押财产的使用、管理情况，抵押人应提供一切便利。5、如抵押权人及/或委托人要求，抵押人应按抵押权人及/或委托人的要求在其要求后的(20)个工作日内到有关保险机构就抵押财产办妥足额财产保险，并指定抵押权人为第一受益人。抵押人应在保险单中明确规定：保险权益转让给抵押权人；一旦发生保险事故，保险人应将保险金直接划付至抵押权人指定的账户(即主合同第2条所提及的账户)；未经抵押权人事先书面同意不得减保、退保或对保险合同作任何变更；保险合同和保险单中不应有任何限制抵押权人受让权及行使保险金请求权的条款。保险单及批单等相关单据凭证的原件应交抵押权人保管。6、在抵押权存续期间，抵押人不得以任何理由中断、撤销保险或减少投保金额。若抵押人未按抵押权人及/或委托人要求办妥保险手续或在抵押权存续期间内中断、撤销保险或减少投保金额的，抵押权人及/或委托人有权代为办理续保、投保及缴付保费等手续，但一切费用应由抵押人承担。虽有此项规定，抵押权人及/或委托人并无责任代抵押人续保、投保及缴付保费。第六条 抵押登记1、在本合同签订后，抵押人必须在本合同签署后【 】日内及时办妥抵押权登记手续，并将抵押财产的他项权利证书正本原件等交抵押权人保管。2、抵押权登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人应按照抵押权人或委托人要求及时到有关抵押权登记部门办妥变更登记手续，并将变更登记后抵押财产的他项权利证书正本原件等交抵押权人保管。3、抵押人应严格按照相关法律、法规、政策和政府部门的要求开展和进行抵押财产上之项目的开发建设(包括但不限于动工面积和时间)；一旦项目之在建工程可以抵押，抵押人应立即将该等在建工程抵押予抵押权人和/或委托人，按照抵押权人和委托人的要求签署有关的在建工程抵押合同，并迅速办理有关的在建工程抵押登记手续，以作为担保债务的进一步担保；一旦项目之在建工程竣工，抵押人应立即办理该建筑物的产权初始登记，同时须立即按照抵押权人和委托人的要求签订有关的现房抵押合同，并迅速办理有关的现房抵押登记手续，以作为担保债务的担保；4、本合同附件记载的抵押期限(如有)，仅为办理本合同的抵押登记之用。在担保债务全部清偿前，无论抵押期限是否届满，本合同及其抵押均完全有效，直至担保债务诉讼时效届满之日止。第七条 抵押权的效力1、当事人约定的或者登记部门要求登记的担保(抵押)期间，对抵押权的存续不具有法律约束力。2、抵押权人抵押权的效力及于抵押财产产生的孳息、抵押财产的从物、从权利、附属物、添附物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征用等而产生的保险金、赔偿金、补偿金或其他形式的替代物。3、在抵押权存续期间，未经抵押权人和委托人书面同意，抵押人不得对抵押财产(包括抵押财产上的任何建筑物)做出馈赠、转让、出租、再抵押或其他任何方式的处分，不得作出或促使或允许作可能在任何方面减低、危害或以其它方式影响抵押财产价值和/或抵押权人在本合同项下权利和权益的任何行为。4、在抵押权存续期间，抵押财产发生毁损、灭失或被征用(拆迁)的，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大，同时立即书面通知抵押权人和委托人，并向抵押权人和委托人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明或被征用(拆迁)文件。抵押权人和委托人有权就该抵押财产的保险金、赔偿金或补偿金优先受偿。抵押权所担保的债权未届清偿期的，抵押权人和委托人有权要求抵押人清偿或提前清偿债务人在主合同项下的债务，存入抵押权人和委托人指定的账户(即主合同第2条所提及的账户)以担保债务人债务的履行，或请求人民法院对保险金、赔偿金或补偿金等采取保全措施。5、在抵押权存续期间，抵押财产价值减少的，抵押人应当恢复抵押财产的价值或提供经委托人认可的与减少价值相当的担保。6、在抵押权存续期间，抵押人发生经营形式变更涉及到抵押财产的，应当经抵押权人和委托人书面同意，并提前清偿所担保的债权或提供经委托人认可的担保。7、在抵押权和抵押财产受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，抵押人有义务立即书面通知抵押权人及委托人并协助保护抵押权人和委托人的合法权益不受侵害。8、抵押权人及/或委托人根据法律、法规规定或依主合同约定解除主合同或提前收回债权、实现债权的，抵押权人或委托人有权要求抵押人在5日内提前承担抵押担保责任。9、在抵押权存续期间，因国家法律、法规以及银监会、人民银行等抵押权人主管机构有关规定调整或变化且适用于主合同，包括但不限于利率调整等，而使主合同变更的，或除展期和增加贷款金额外，抵押权人及/或委托人与债务人协议变更主合同的，均无须经抵押人同意，抵押人仍应按本合同约定继续承担抵押担保责任并为此目的签署相关文件和办理必要手续。10、在抵押权存续期间，委托人依法将主合同项下债权转让给第三人的，抵押人仍应按本合同约定在原抵押担保范围内继续承担抵押担保责任。第八条 抵押权的实现1、发生下列情形之一的，抵押权人有权根据委托人的书面要求选择将抵押财产拍卖、变卖等形式兑现或变现，以所得价款存入抵押权人指定的账户以担保债务人债务的履行；或委托人选择经与抵押人协商将抵押财产折价以抵偿债务人所欠债务：(1)主合同项下债务履行期限届满，委托人未受清偿的，上述“期限届满”包括抵押权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形；(2)抵押人被宣告破产或者被撤销等；(3)抵押财产被查封、被保全或被采取其他强制措施；(4)抵押人违反本合同或主合同约定的义务，已经或可能对主合同项下债权的实现产生不利影响；(5)抵押人或其他相关第三方违反本合同、主合同或其他相关法律文件的约定，导致委托人和/或抵押权人依约有权行使抵押权的。2、抵押权人处分抵押财产时，抵押人应予积极配合。3、若抵押权人决定申请法院拍卖抵押财产或以其他法律允许的方式实现抵押权的，抵押权人必须事先以书面形式通知委托人并经委托人书面同意。4、抵押权人在处分抵押财产过程中产生的实现债权的费用以及根据主合同和/或本合同约定有权收取的款项，应当从拍卖或者变卖价款中优先扣除。第九条 违约责任1、本合同生效后，抵押权人和抵押人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行约定义务的，或发生违约行为的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给其他方造成的损失。2、抵押人如有下列行为之一，除向委托人支付本合同项下所担保的主债权金额5的违约金外，若给抵押权人及/或委托人造成经济损失，应给予全额赔偿：(1)故意隐瞒与订立和履行本合同有关的重要事实或提供虚假资料、信息的；(2)隐瞒抵押财产存在共有、争议、被查封、被监管或已经设立抵押等情况的；(3)未经抵押权人书面同意擅自处分抵押财产的；(4)因抵押人的过错造成本合同无效的；(5)其他违反抵押人承诺和本合同约定的。3、抵押人应当承担抵押权人及委托人在实现债权过程中支付的包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。4、抵押人违约的，抵押权人有权视违约情况公开违约信息，或为催收之目的将有关信息提供给催收机构及通过新闻媒体公告催收，或向有关部门或单位予以通报。同时抵押权人有权根据法律、法规及本合同约定向抵押人追究违约责任。5、本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥其他相关法律文件约定和法律规定的其他权利或者救济。第十条 费用承担本合同项下抵押财产的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用由抵押人承担。第十一条 特别约定1、委托人承诺：xx银行国际(中国)有限公司上海分行仅是接受委托人委托作为“抵押权人”，其不应承担任何由于抵押而产生的任何责任及后果(包括但不限于该等抵押日后被认定无效等)。2、委托人同意并承诺：除非委托人已经向抵押权人作出了明确的书面指示，抵押权人有权但并无义务行使其作为“抵押权人”的权利，就抵押权人因委托人未指示其履行本合同项下归于抵押权人的权利而导致委托人遭受的任何和所有损失，抵押权人免责；就抵押权人因抵押人对其在本合同项下提起的任何索偿或诉讼而可能承担的任何和所有损失和费用，委托人应向抵押权人承担赔偿责任，但抵押权人存在重大过失或故意不当行为而导致的损失和费用除外。3、各方同意，委托人有权直接执行抵押权人在本合同项下的权利义务，除非法律法规另有规定。若委托人书面指示抵押权人执行本合同项下的权利义务，委托人应预先向抵押权人提供必要资金以支付抵押权人就该等执行可能承担的所有损失、成本和开支（包括律师费），但前述费用应由抵押人最终承担，委托人有权就该等费用向抵押人追偿。第十二条 强制执行公证、法律适用与争议解决1、本合同当事人同意向委托人指定的公证机构申请对本合同办理具有强制执行效力的债权文书公证,本合同经公证后具有强制执行效力。主合同贷款期限届满,或者因债务人违约导致委托人宣布债务人的债务提前到期时,如果债务人未能履行或未能完全履行主合同项下的还款义务，委托人无需经过诉讼或者仲裁程序即有权单方向公证处申请执行证书，对抵押财产进行强制执行。抵押人承诺放弃申请诉讼或者仲裁解决的权利，并自愿接受有管辖权的人民法院采取的强制执行措施。2、抵押人承诺若通讯方式或联系人发生变更时，将及时将变更通知书送达至委托人及公证处承办公证员并取得回执。否则，委托人或公证处按照抵押人预留的通讯地址送达有关文件时，均视为委托人或公证处已履行了通知义务。3、本合同中关于强制执行公证的内容具有优先于争议解决条款的效力。4、凡因本合同产生的或与其有关的任何争议、分歧或主张，各方应通过友好协商方式解决该争议。如果该争议未能获得令人满意的解决，可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁适用该会届时有效的仲裁规则。第十三条 合同的生效、变更、解除和终止1、本合同自各方的法定代表人(负责人)或授权签字人签字并加盖公章之日起生效，直至本合同第四条约定的款项全部清偿完毕后终止。2、本合同生效后，除法律、法规规定或本合同已有约定外，任何一方当事人都不得擅自变更或解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应由各方当事人协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。3、债务人根据主合同约定清偿完毕本合同第四条约定的全部款项后，则本抵押合同自行终止。本合同第四条约定的全部款项一旦全部清偿完毕，委托人应于三(3)个工作日内将该等情形通知抵押权人。4、抵押权人应在收到委托人按前款规定发出的通知之日起十五(15)个工作日内，将有关抵押财产的他项权利证书的正本原件交还给抵押人，并协助抵押人完成抵押注销手续。5、若委托人违反本条第3款之规定，则抵押人有权解除本合同，并注销抵押登记。第十四条 其他特别事项1、若本合同被确认无效，抵押人仍应按本合同约定，在原担保范围内承担连带赔偿责任。2、除非抵押人书面通知抵押权人下述地址或通讯方式变更的，抵押权人以下述地址发出的通知，在递交邮递三(3)日后视为送达。以下述电话、传真等通讯方式发送的通知，视为即时送达。抵 押 人：天津xx房地产开发有限公司联 系 人：联系电话：传真：联系地址：天津市北辰区天穆镇京津公路东（天穆镇老政府院内132室） 3、本合同各条款的标题仅为方便查阅而设，并不构成本合同内容的组成部分。本合同的任何条款都不应参考其标题进行解释和理解，或以任何方式受到其标题的影响或限制。4、除本合同约定或相关法律法规规定外，除非守约方以书面形式明确表示，对于违约方在任何时候对本合同所包含的任何约定、义务的违反或不履行，守约方采取的任何作为、不作为、迟延采取行动或其他任何措施均不得被认为是守约方对其在本合同项下所享有的任何权利的放弃。5、因法规、规章、政策的改变、紧急措施的出台而使本合同无法继续履行的，贷款人无须承担任何责任。本合同未尽事宜，按法律、法规和主管机关监管规定等有关规定办理。6、国家税收部门现在及将来在因本合同项下征收的任何税赋(包括但不限于印花税等)均由抵押人承担。如上述税赋由国家任何税收部门向抵押权人或其上级机构征收或追缴，则抵押人应立即向抵押权人偿付与所缴或所承担数额相同的款项。第十五条 本合同一式捌份，具有同等法律效力。(本页以下无正文)(本页无正文，编号为x的土地使用权抵押合同之签字盖章页)抵押权人：xx银行国际（中国）有限公司上海分行负责人/授权代表：抵押人：天津xx房地产开发有限公司法定代表人/授权代表：(签字/盖章)(签字/盖章)委托人：xx号投资合伙企业（有限合伙）法定代表人/授权代表：(签字/盖章)签订日期：2016年 月 日签订地点：北京市 附件一：抵押财产清单 编号：抵押财产名称国有建设用地使用权座落地点权利人共有人土地使用权证号土地使用年限 宗地面积土地用途抵押、出租情况无抵押财产作价人民币【】元主债务本金金额人民币990,000,000元主债务履行期限2年，即自2015年月日起至2017年月日止，经委托人书面同意最晚可延长至2019年【 】月【 】日。抵押人：天津xx房地产开发有限公司(公章)法定代表人或委托代理人2016年 月 日共有人意见：2016年 月 日抵押权人：xx银行国际(中国）有限公司上海分行 (公章)负责人或委托代理人2016年 月 日第11页共11页