非公开发行公司债券受托管理协议模版.doc

xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议债券受托管理人xx证券承销保荐有限责任公司二一 年 月xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议发行人：xx地产集团有限公司住所： 法定代表人： 债券受托管理人：xx证券承销保荐有限责任公司住所：x室法定代表人：x本xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议（以下简称“本协议”）由xx地产集团有限公司（以下简称“发行人”或“电建地产”）与xx证券承销保荐有限责任公司（以下简称“债券受托管理人”或“xx”）于xx年 月 日在 市签订，并自生效日（定义见下文）起生效。发行人是一家根据中国法律成立的有限责任公司。发行人拟申请在中国境内发行本期债券（定义见下文），并同意聘请xx作为本期债券的债券受托管理人。xx是一家根据中国法律成立的证券公司，系中国证券业协会会员。同意按照本协议规定担任本期债券的债券受托管理人。为此，双方订立本协议如下：第一条 定义除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券。“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。“承销协议”指发行人和本期债券主承销商签署的xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券承销协议和对该协议的所有修订和补充。“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。 “工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的本期债券募集说明书。“人民币”指中国的法定货币。“生效日”指本协议第12.1款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。“违约事件”指本协议第4.1款所规定的各种违约情形。“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）发行人根据本期债券条款规定回购并注销的债券。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指xx证券承销保荐有限责任公司。“债券持有人会议规则”指xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券债券持有人会议规则。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。“召集人”指根据债券持有人会议规则约定有权召集债券持有人会议的自然人、法人或其他组织。“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。“证券业协会”指中国证券业协会。“证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。第二条 债券受托管理人的聘任2.1 聘任。发行人兹根据本协议的约定聘任xx作为本期债券的债券受托管理人，xx接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将根据相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，xx在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。2.2 同意。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本期债券，均视为其同意xx作为本期债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。第三条 发行人的权利和义务3.1 遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。3.2 发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。3.3 在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券业协会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和挂牌相关的申请文件和非公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。3.4 发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合xx及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。3.5 发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。3.5.1发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司/中国证监会认可的其他机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司/中国证监会认可的其他机构提供）更新后的债券持有人名册。3.5.2在不违反适用法律和相关信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度财务报表正本。3.5.3债券存续期间，发行人应当定期披露年度报告、中期报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：（1）发行人概况；（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；（6）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。3.6债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（15）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。3.7 一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。3.8 发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。3.9 发行人应尽最大努力维持债券挂牌转让。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。3.10 发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。3.11 经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。3.12 发行人应当承担本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会/证券业协会不时要求及规定的其他义务。第四条 违约和救济4.1 以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；（2）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；（6）在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。4.2 加速清偿及措施。4.2.1 加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。4.2.2 措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。（3）债券持有人会议同意的其他措施。4.3 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。第五条 债券受托管理人的权利和义务5.1 债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。5.2债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。5.3 债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。5.4债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，发现出现可能影响本期债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。5.5 债券受托管理人应在存续期内监督发行人募集资金的使用情况。5.6 债券受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。5.7 债券受托管理人在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。5.8 预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。5.9 债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。5.10 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。5.11 发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。5.12 债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。5.13 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。5.14 债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。5.15 债券受托管理人担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。5.16债券受托管理人应遵守债券受托管理协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。第六条 债券受托管理事务报告6.1 债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。6.2 债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的履行情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。6.3 为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。6.4 债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。第七条 债券受托管理人的变更7.1下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；（4）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形；（5）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。变更受托管理人之前，可由中国证监会临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。7.2 新的债券受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。7.3 当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。7.4 债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在本协议项下的权利义务方能终止。7.5 如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本期债券有关的档案资料。7.6 自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。第八条 债券受托管理人的报酬8.1 本次公司债券不收取受托管理费用。8.2 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。8.3 若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。第九条 补偿、赔偿和责任9.1 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。9.2本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。9.3 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与挂牌的申请文件或非公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与挂牌相关的任何法律规定或挂牌规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究发行人的违约责任。9.4 发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。9.5 因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。9.6 债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。9.7 债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。9.8作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。第十条 适用法律和解决争议的方法10.1 适用法律。本协议的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中国法律。10.2 解决争议的方法。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。如果当事人协商不能解决，应提交发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。10.3 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。第十一条 通知11.1 通知。本协议项下的所有通知或者与本协议有关的所有通信，均应按照下述联系方式（或者按照一方以书面形式通知另一方的其他地址、传真号码）发出：（1）债券受托管理人联系方式：公司名称：xx证券承销保荐有限责任公司地址：x邮政编码：x电话： 传真： 收件人： （2）发行人联系方式：公司名称：xx地产集团有限公司地址： 邮政编码： 电话： 传真： 收件人： 通知和通信以专人递送的，在被送达人签收后即视为送达；以挂号邮件（邮资预付）方式发出的，自投邮之日起第五日即视为送达；以快递方式发出的，自交付快递公司之日起第三日即视为送达；以传真方式发出的，在发出方的传真机发出传真通讯成功的讯号后即视为送达，但在以传真方式发出的情况下，发出方还应当在24小时内以快递方式发出该通知和通信的正本或原件。第十二条 其他12.1 生效日。本协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章生效，并对本协议双方具有约束力。12.2 保密义务。债券受托管理人对因签署和履行本协议而知悉的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用。12.3 修改。发行人与债券受托管理人可以对本协议进行修改或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改，上述修改或补充经债券持有人会议决议通过后生效。12.4 权利义务的转移。非经本协议双方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。12.5 文本。本协议正本一式拾份，双方各执壹份，其余各份供报送政府有关主管部门备案或审批使用，每份具有同等效力。12.6 标题。本协议各小标题仅为方便理解而设，不影响对本协议的解释。12.7 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，如同其全文列于并包含在本协议中，与本协议具有同等效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议签字盖章页）xx地产集团有限公司（债券发行人） 法定代表人(或授权代表)： 年 月 日（本页无正文，为xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券受托管理协议签字盖章页）xx证券承销保荐有限责任公司（债券受托管理人） 法定代表人(或授权代表)： 年 月 日17