公交集团公交客票收入资产支持专项计划监管协议模版.docx

XX股份有限公司作为计划管理人与XX银行股份有限公司XX分行作为监管银行XX市公共XX（集团）有限责任公司作为原始权益人、资产服务机构之XX公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议20XX年XX月3目录第一条定义2第二条账户及专项计划资产的监管2第三条计划管理人的陈述和保证2第四条监管银行的陈述和保证3第五条资产服务机构的陈述和保证4第六条监管账户的开立与管理6第七条业务监督9第八条协议主体的变更和权利义务的转让10第九条监管费12第十条协议终止12第十一条违约责任13第十二条不可抗力14第十三条保密义务15第十四条法律适用和争议解决16第十五条其他17附件一：监管账户信息（格式）24附件二*公司授权书25附件三：止付通知格式26附件四：解除止付通知格式27xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议本xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议（下称“本协议”）由以下各方于20xx年【】月【】日在_签署。计划管理人：xx股份有限公司（或简称“中金公司”）法定代表人：x住所：x电话：xx监管银行：xx银行股份有限公司xx分行（或简称“xx银行xx分行”）负责人：x住所：x电话：x传真：x原始权益人、资产服务机构：xx市公共xx（集团）有限责任公司（或简称“xx公交集团”）法定代表人：x住所：x电话：0x传真：x鉴于：1、xx市公共xx（集团）有限责任公司是一家依法成立并有效存续的公司。2、中金公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 （以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；3、中金公司愿意接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的利益将募集资金净额用于向原始权益人购买基础资产，由资产服务机构按照xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 服务协议（以下简称“服务协议”）的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的及其它服务。4、xx银行xx分行系一家依据中国法律合法成立和存续的商业银行分支机构。中金公司和xx公交集团拟委托xx银行xx分行按照本协议的约定对资产服务机构在xx银行xx分行开立的监管账户提供监管服务，xx银行xx分行愿意接受该委托。xx公交集团作为资产服务机构和原始权益人接受并配合监管银行和计划管理人根据本协议对监管账户进行的监管。根据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规的相关规定，本协议各方现就监管账户监管的有关事宜达成协议如下：第一条 定义本协议中定义的词语或简称与xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 标准条款（以下简称“标准条款”）或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条 账户及专项计划资产的监管资产服务机构和计划管理人根据本协议的约定，委托监管银行自专项计划设立日起至本协议终止日止的期间（“监管期间”）内对监管账户内款项进行监管；监管银行愿意接受资产服务机构和计划管理人的委托根据本协议的约定提供账户监管服务。第三条 计划管理人的陈述和保证计划管理人向监管银行做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：（1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律法规正式注册并有效存续的实体，具有完全的权利和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。（2） 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。（3） 公司权利，授权和没有违法。计划管理人签署和履行本协议以及计划管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权利范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于计划管理人的任何判决、裁定、命令、法律、法规、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。（4） 政府审批或许可。计划管理人签署和履行本协议以及计划管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或进行了政府备案。或者并不存在该等审批、许可或备案要求。（5） 可向计划管理人主张权利。本协议一经计划管理人正式签署，即对计划管理人有约束力，并可按本协议的条款向计划管理人主张权利。除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。（6） 信息披露的真实性。计划管理人向监管银行提供的所有签署本协议所合理需要的相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第四条 监管银行的陈述和保证监管银行向计划管理人及资产服务机构做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：（1） 公司存续。监管银行是一家按照中国法律法规正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有完全的权利和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。（2） 公司权利，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权利范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、命令、法律、法规、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致监管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反监管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在监管银行财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响监管银行履行本协议的能力。（3） 政府审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。（4） 可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署，即对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。（5） 信息披露的真实性。监管银行向计划管理人和资产服务机构提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第五条 资产服务机构的陈述和保证资产服务机构向监管银行和计划管理人做出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：（1） 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律法规合法成立并有效存续的公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。（2） 公司权利，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、法规、规则或政府规定；(ii)不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。（3） 政府审批或许可。资产服务机构签署和履行本协议以及资产服务机构作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求。（4） 可强制执行。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且自合同生效之日起对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。（5） 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。（6） 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向计划管理人和监管银行提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。（7） 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。第六条 监管账户的开立与管理6.1 监管账户xx公交集团应于专项计划设立日之前在监管银行以xx公交集团的名义开立监管账户，主要用于接收自公交客票回收账户转付的基础资产回收款，同时向专项计划账户转付基础资产回收款。监管账户信息以本协议附件一经各方确认的信息为准。6.2 监管账户的使用与监管6.2.1监管账户预留印鉴为xx公交集团财务专用章（或xx公交集团财务专用章加法定代表人或授权人名章），另加监管银行授权人名章。xx公交集团保管xx公交集团财务专用章及法定代表人或授权人名章，监管银行保管监管银行授权人名章及账户相关文件。在合同生效期间，资产服务机构未经计划管理人同意并经监管银行允许，不得撤销监管账户，亦不得更换监管账户的预留印鉴，否则由此给专项计划造成的损失，全部由资产服务机构承担。监管账户由监管银行管理，不得透支，不得提现。资产服务机构仅可以通过支付指令方式支付托管资金，监管银行根据本协议约定的符合资金用途要求的指令办理支付，不得擅自动用账户资金。6.2.2计划管理人有权查询监管账户。监管银行应向计划管理人开通监管账户网上银行的查询权限。6.2.3 监管账户资金只能向以下账户划付：专项计划账户，即专项计划托管账户（户名：【】；开户银行：【】；账号：【】），且不得用于提现、办理定期存款、设立质押或其他担保权益。资产服务机构通过传真形式或其他与监管银行协商一致的方式向监管银行发出划款指令。资产服务机构向监管银行提交授权书（附件二），明确资产服务机构划款指令预留印鉴。资产服务机构通过书面形式向监管银行发出划款指令。监管银行仅对资产服务机构提供的上述划款指令的预留印鉴、付款对象进行表面一致性审核。6.2.4 监管账户的款项止付6.2.4.1 计划管理人发现资产服务机构未能根据专项计划文件约定全面完整地履行资金划付义务（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），应书面通知要求资产服务机构在收到通知之日起3个工作日内进行改正，并有权同时要求监管银行办理监管账户款项止付手续：该等情形包括但不限于：a) 资产服务机构未按照标准条款、服务协议等专项计划文件约定的归集流程收取基础资产回收款；b) 资产服务机构未按照标准条款、服务协议等专项计划文件约定的资金划付顺序划付监管账户资金；c) 资产服务机构将监管账户资金向本协议第6.2.2款约定的账户之外的其他账户划付。6.2.4.2 发生第6.2.4.1条规定任一情形，计划管理人要求监管银行办理监管账户止付手续的，应按照附件三【止付通知】的格式发出通知。监管银行在收到符合格式要求的【止付通知】后应立即办理监管账户止付手续，如发现问题，应及时通知计划管理人。6.2.4.3 计划管理人认为资产服务机构的整改已达到要求的，可按照附件四【解除止付通知】的格式要求监管银行办理解除止付手续。6.2.4.4 资产服务机构同意并授权计划管理人、监管银行进行上述操作，且该项授权在本协议有效期内不可撤销。6.2.5监管银行应按照计划管理人的要求对监管账户中的金额进行对账，如双方记账存在不一致之处，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误。资产服务机构应尽力协助监管银行和计划管理人的对账工作。6.2.6监管银行不得将监管账户与资产服务机构的任何其他账户合并，且不得将监管账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。6.2.7监管期间内，如监管账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，资产服务机构应在监管银行开立新的人民币专用存款账户取代上述被冻结的账户，并重新向监管银行出具授权书，将新开立的人民币专用存款账户作为监管账户，但司法冻结的原因系因专项计划文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外。监管账户出现任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约向专项计划账户划转现金款项的，不能免除原始权益人/资产服务机构按资产买卖协议服务协议及本协议约定按期足额向专项计划账户划付款项的义务。6.2.8资产服务机构应给予监管银行足够的执行时间，否则因资产服务机构未给予监管银行足够执行时间致使监管银行无法及时执行支付申请的后果监管银行免责，由资产服务机构承担责任。对于指定时间出款的支付指令，原资产服务机构人应提前2个工作小时将指令发送至监管银行；对于15:00以后发送至监管银行的支付指令，监管银行应尽力配合出款，但如未能出款时监管银行不承担责任。6.2.9专项计划结束后，如监管账户中仍有剩余资金，监管银行按照资产服务机构的划款指令将账户内余额划转至xx公交集团指定账户。6.3 监管银行的其他义务6.3.1. 计划管理人可以通过监管银行的网上托管银行系统客户端及时查询监管账户的收付款情况。监管银行应按照计划管理人的要求将监管账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）以对账单的形式提供给计划管理人，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。6.3.2. 监管期间内，当监管银行发现或收到其他任何第三方拟对监管账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反法律、法规有关规定的前提下及时通知计划管理人及资产服务机构。6.3.3. 监管期间内，如果发生下列事项，监管银行应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知计划管理人：（1） 资产服务机构提出更换监管账户或监管账户预留印鉴的要求；（2） 资产服务机构要求将监管账户中的资金划付至本协议第6.2.2款约定的账户之外的账户时，监管银行应拒绝资产服务机构的上述拨付指令。第七条 业务监督7.1 监管银行和计划管理人对资产服务机构的监督7.1.1 监管期间，监管银行应根据本协议的相关约定监督并记录监管账户的资金划拨情况。7.1.2 监管银行发现资产服务机构有违反本协议的行为时，应及时以书面形式通知计划管理人。7.1.3 计划管理人发现资产服务机构有违反本协议的行为，有权书面通知资产服务机构限期纠正并同时将该通知抄送监管银行，资产服务机构收到通知后应及时核对、确认并以书面形式向计划管理人发出回函并同时将该回函抄送监管银行。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促资产服务机构改正。监管银行对管理人通知的违规事项未能在合理限期内纠正的，管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任或解任监管银行。7.2 计划管理人对监管银行的监督7.2.1 计划管理人有权随时调看监管账户中的资金进出情况，查看监管账户的银行对账单。7.2.2 计划管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行限期纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。7.3 监督协助原始权益人、资产服务机构和监管银行有义务配合和协助计划管理人依照本协议对监管账户进行监督、核查。资产服务机构或监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠计划管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍计划管理人进行有效监督。第八条 协议主体的变更和权利义务的转让8.1 监管银行的解任8.1.1 专项计划发生本协议第8.2款约定的任何监管银行解任事件时，计划管理人经资产支持证券持有人会议作出决议后可解任监管银行。计划管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。8.1.2 计划管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。在此期间内监管银行有权继续收取监管费。8.1.3 在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助计划管理人和xx公交集团向继任监管银行移交监管账户的银行对账单、客户回单和剩余资金。8.1.4 除了第8.2款所约定的情形之外，计划管理人不得解任监管银行，且监管银行不得转让其在本协议项下的权利义务。8.2 监管银行的解任事件在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：（1） 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格；（2） 监管银行实质性地违反了其在本协议项下任何主要义务，且该等违约行为自监管银行收到计划管理人书面通知之日起持续超过【5】个工作日；（3） 监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；（4） 评级机构对监管银行的长期主体信用评级的评级降至【A】；（5） 发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件。8.3 继任监管银行的委任计划管理人解任监管银行时，计划管理人和资产服务机构应委任评级机构对其长期信用评级高于【A】级的继任监管银行。计划管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将做出以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。8.4 计划管理人的更换专项计划存续期间，中金公司可能以独资或控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司（以下简称“或有事件”）。若发生或有事件，中金公司有权将专项计划文件项下计划管理人的全部权利和义务转让给上述公司，且自转让生效之日起中金公司与受让方不就专项计划文件享有共同债权或承担连带债务。中金公司应当保证上述从事资产管理业务的公司具备客户资产管理业务资格等法律要求的相关资质。监管银行在此同意，中金公司无须就上述转让与监管银行另行签署协议，但中金公司应在转让前通知监管银行。除根据前款关于或有事件的规定，或根据标准条款的规定须向有控制权的资产支持证券持有人大会委任的继任计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据标准条款的规定向继任的计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将做出本协议中原计划管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人获得任命前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。第九条 监管费监管银行不收取监管费。第十条 协议终止发生以下任一事由时，本协议终止：（1） 计划管理人根据标准条款宣告专项计划设立失败；（2） 专项计划终止且专项计划资产分配完毕。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。第十一条 违约责任任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。11.1 计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿监管银行或资产服务机构因以下事项而遭受的损失：11.1.1 计划管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；11.1.2 计划管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使监管银行或资产服务机构受到损失。收到监管银行或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，计划管理人应向监管银行或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。11.2 监管银行的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿计划管理人或资产支持证券持有人或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：11.2.1 因监管银行过错而丧失其拥有的与本协议项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或本协议项下的监管义务；11.2.2 监管银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的（但由于计划管理人或资产服务机构提供的数据不真实、不完整、不准确的情况除外）；11.2.3 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。监管银行收到计划管理人或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后，应自收到通知之日起【5】个工作日内予以书面回复，并于收到通知之日起15个工作日内向计划管理人或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。若监管银行对该等赔偿或补偿的金额及方式有任何异议，则按照本协议第14.2条解决争议。11.3 资产服务机构的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人、资产支持证券持有人或监管银行因以下事项而遭受的损失：11.3.1 资产服务机构在本协议中做出的任何陈述和保证以及资产服务机构根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；11.3.2 资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。收到计划管理人或监管银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，资产服务机构应向计划管理人或监管银行支付相应的赔偿或补偿款项。第十二条 不可抗力12.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不可预见、不能合理控制或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、互联网系统故障或失灵、人民银行结算系统故障、证券期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构的系统故障、发送数据错误、非正常暂停或终止交易或业务。12.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在十五(15)个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。12.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。任何一方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十三条 保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向意向投资者、资产支持证券持有人和相关交易参与方披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、监管银行、其他专业顾问和咨询人员披露；(iii)根据证券交易所披露规则所做的披露及适用的中国法律的要求，向有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。本标准条款项下保密义务自本标准条款生效之日起五年内有效。第十四条 法律适用和争议解决14.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律法规。14.2 争议解决14.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。14.2.2 各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。14.2.3 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第十五条 其他15.1 通知15.1.1 除非本协议对指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至第15.1.2款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：(1) 通过专人递送的，在送达时；(2) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；(3) 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；(4) 特快专递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。15.1.2 各方用于第Error! Reference source not found.款所述通知用途的地址和传真号码如下：监管银行：xx银行股份有限公司xx分行计划管理人：xx股份有限公司资产服务机构：xx市公共xx（集团）有限责任公司15.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律法规另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。15.2 可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。15.3 有限追索和诉讼禁止本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止），任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。15.4 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经各方法定代表人/负责人或授权代表正式签署和加盖公章始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。15.5 弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。15.6 标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和解释。15.7 文本本协议正本一式【玖】份，计划管理人持有【肆】份，监管银行持有【贰】份，xx公交集团持【贰】份，【壹】份交予托管人保管，每份正本具有同等法律效力。15.8 协议生效本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签章并加盖公章之日起生效。（以下无正文）26（本页以下无正文，为xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议签章页）计划管理人：xx股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签章）_（本页以下无正文，为xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议签章页）监管银行：xx银行股份有限公司xx分行（盖章）负责人或授权代表（签章）_（本页以下无正文，为xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议签章页）原始权益人、资产服务机构：xx市公共xx（集团）有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签章）_附件一：监管账户信息（格式）兹经各方确认，xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管账户信息如下。自专项计划设立日起至专项计划终止日，由【监管银行】按照xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议的约定作为监管银行对如下监管账户进行监管：开户银行：【】户名：【】账号：【】xx股份有限公司（公章）授权人签字：xx银行股份有限公司xx分行（公章）授权人签字：xx市公共xx（集团）有限责任公司（公章）授权人签字：签订日期： 年 月 日附件二*公司授权书xx银行股份有限公司xx分行资产托管部：由我公司管理并在贵行托管的所有产品的投资类指令、划款类指令等预留印鉴如下：被授权人被授权人印章指令发送用章由我公司管理并在贵行托管的所有产品的银行间成交单预留印鉴如下：备注：1、指令发送用章须与被授权人中任一人的印章同时出具，方为有效。2、启用日期：*年*月*日。*公司（公章）法人代表签章*年*月*日附件三：止付通知格式止付通知编号：【】xx银行股份有限公司xx分行：根据编号【】的xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议的约定，现我司特此通知贵行办理xx市公共xx（集团）有限责任公司在贵行开立的监管账户（户名：【】；账号：【】）止付手续。该账户解除止付时间以我司向贵行出具的解除止付通知为准。特此通知！xx股份有限公司日期： 年 月 日附件四：解除止付通知格式解除止付通知编号：【】xx银行股份有限公司xx分行：根据编号【】的xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划 监管协议（下称“监管协议”）的约定，我司于【】年【】月【】日向贵行发出了编号【】的止付通知。现xx市公共xx（集团）有限责任公司已符合解除止付条件。按照监管协议的约定，现我司特此通知贵行办理xx市公共xx（集团）有限责任公司在贵行开立的监管账户（户名：【】；账号：【】）解除止付手续。特此通知！xx股份有限公司日期： 年 月 日