有限责任公司章程范本.doc

有限责任公司章 程年 月有限责任公司章 程 第一章 总 则第一条 为提高金融资源配置效率，尽一步激活民间资本市场，规范民间融资发展，维护、遵守金融市场秩序和社会稳定，促进区域经济发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和（）、等相关法律法规及有关规定，由作为主发起人联合其他名股东共同出资，设立（以下简称“公司”）。为确保公司规范运行，特制订本章程。第二条 公司是依据和（）和等相关法律法规及有关规定设立的有限责任公司。第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条 公司名称和住所1、公司名称： 2、住所地: 第二章 经营原则与范围第五条 经营原则：在国家法律、法规规定的范围内，按照安全性、流动性和效益性的原则，自主经营，自负盈亏。其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉，在服务实体经济的同时，努力实现公司、股东利益的最大化。第六条 经营范围：从事等业务。第三章 注册资本与资金来源第七条 公司注册资本为人民币万元，全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。公司主发起人的持股比例不超过注册资本总额的、不低于注册资本的；其他单个股东注册资本不低于万元；股东人数不超过人；法人股东持股比例合计不低于注册资本的。第八条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间：投资人(股东)名称出资额(万元)投资比例出资时间12345678合计以下个股东全部以自有资金出资，用人民币出资。第九条 公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，按相关规定向股东借款、引进优先股东和定向私募。公司依法合规经营一定时间后，经股东会表决通过，可增资扩股，增资扩股方案必须经同意后报审定。第十条 公司成立后，由公司向各股东签发出资证明书，出资证明书包括：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的核发日期和编号。第十一条 公司股东的股份可依法转让。主发起人持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。公司原有股东之间的股份转让，主发起人发生变化、股份转让比例超过5%的，须经和审定。第十二条 股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应就其转让股份事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时办理相关的出资证明的收缴、注销、换发和工商变更登记手续。第四章 股东的权利和义务第十四条 股东享有以下权利（一）出席股东会，依照法律和本章程的规定行使表决权；（二）依照法律和本章程的规定分取红利、转让出资；（三）优先认购公司新增和转让的注册资本；（四）公司终止后，依出资的比例分得公司清偿债务后的剩余财产。第十五条 股东负有以下义务： （一）按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资；（二）依其出资额为限对公司承担责任；（三）公司登记成立后，不得抽回出资。第五章 股东会及其议事规则第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九） 修改公司章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条 股东会的召集股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一及以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，公司在会议召开五日前通知全体股东。第十八条 股东会议事规则股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。出席会议的股东在会议记录上签名。第六章 董事会第十九条 公司设立董事会，由3名董事组成，董事由股东会选举产生。第二十条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。第二十一条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十三条 董事会议事规则：（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（二）董事会会议全体董事出席方位有效，董事会决议的表决实行一人一票，所作决议须经半数以上董事通过。（三）董事应亲自参加董事会会议，因特殊原因不能参加时，可以书面委托其他董事代为参加和表决。代为出席会议的董事应当在授权范围内行驶委托人的权力。（四）召开董事会会议，应于会议召开五日前通知全体董事，紧急情况下可随时通知。通知可采用传真、电子邮件、电话等便捷方式。第七章 经营管理第一节 总经理第二十四条 公司设总经理一名，经董事长提名，董事会聘任或解聘。第二十五条 总经理聘任期限为三年。第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，在公司制度范围内决定公司职工的聘用和解雇。第二十七条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理及其他高级管理人员不得从事与本公司利益有竞争性的其他兼职活动。第二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理不论以任何理由辞职、离任时，均须提前30日内向董事会书面报告，并经过公司或社会有关职能部门的离任审计。离任审计的结果和责任不因总经理的离任而免除。第二节 管理规定第三十条公司董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。（一）不得挪用公司资金。（二）不得自营或者为他人经营与公司同类行业的业务或者从事损害公司利益的活动（三）除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司机密。（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。第三十一条 公司不得对外提供担保。第三十二条 坚持为实体经济服务的原则，按规定自主选择服务对象，着力扩大客户数量和服务覆盖面。第三十三条第三十四条 第三十五条第三十六条 依照公司法要求建立健全公司治理结构，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。加强内部控制，按照国家有关规定建立健全公司财务会计制度，真实记录和全面反映公司业务活动和财务活动。第三十七条第三十八条第三十九条 第四十条 第四十一条 公司合规经营、自觉接受上级主管部门的监督检查，遵纪守法，加强风险防范。第四十二条 建立审慎规范的资产分类制度和拔备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。第三节 劳动用工第四十三条 公司职工的聘用、解聘、工资、福利、奖惩，等事宜，按照国家有关法律、法规及公司规章制度办理。第八章 监事会及其议事规则第四十四条 公司设立监事会，监事会由3人组成，股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第四十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第四十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会议； （五）公司章程规定的其他职权。第九章 公司财务、会计第四十七条 按照法律、行政法规和国家财务管理的规定，建立本公司的财务、会计制度。第四十八条 在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表： (1)资产负债表； (2)损益表： (3)财务状况变动表： (4)财务情况说明表： （5）利润分配表。第四十九条 公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司的亏损的， 在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润时，必须将违反规定分配的利润返还公司。第五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第十章 公司的解散事由与清算方法第五十二条 公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散：（二）因公司合并或者分立需要解散：（三）依法被吊销营业执照，责令关闭予以解散。第五十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第五十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人： （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动； 第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并与60内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不对债权人进行清偿。 第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算活动无关的经营活动，公司财产在依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十八条 公司清算结束后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十九条 公司清算结束后，清算组应当制清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿义务。第六十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施赔偿清算。第十一章 附则第六十二条 本公司经营期间为永久续存，工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。第六十三条 本章程中的未尽事宜，按国家有关规定办理。第六十四条 本章程的解释权归公司股东会。以下无正文。13