电池公司增资扩股协议模版.docx

深圳市xx电池有限公司增资协议本深圳市xx电池有限公司增资协议（“本协议”）于2016年【】月【】日由以下几方在深圳市福田区签署：投资方： xx投资有限公司地址：x法定代表人：谢浩 目标公司：深圳市xx电池有限公司地址：x法定代表人：xx控股股东：深圳市xx电池有限公司地址：x法定代表人：xx实际控制人：xx身份证号：x原股东：xx身份证号：x以上三方单独称“一方”，合称“各方”、“其他方”。鉴于：1. 目标公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本为22,859.9468万元，控股股东（也称为“深圳xx”）、xx科技股份有限公司（“长信科技”）、xx女士为目标公司现时登记在册的股东，分别持有目标公司47%、10%、43%股权；xx系目标公司实际控制人。2. 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，目标公司将通过合法有效的程序同意增加其注册资本，且投资方已通过合法有效的程序同意认购目标公司的新增注册资本（“本次增资”）；和3. 本次增资前，目标公司的整体估值为81亿元；本轮增资计划筹集9亿元投资，投资方本次增资金额为3亿元，本轮增资完成后，目标公司的整体估值为90亿元，且投资方将持有目标公司【3.33】%的股权。现各方经友好协商，就投资方对目标公司的增资事宜订立本协议，以资共同信守。第一条 定义和解释1.1 定义为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：投资方xx投资有限公司本协议指本深圳市xx电池有限公司增资协议及附件、各方以任何形式达成的补充约定。控股股东指深圳市xx电池有限公司原股东xx实际控制人xx目标公司指深圳市xx电池有限公司本轮融资指目标公司向投资方及其他投资人通过股权投资融资不超过9亿元的行为。本次增资指投资方拟以增资价款认购目标公司新增845.8180万元注册资本，取得目标公司3.33%注册资本的行为。新增资本指投资方拟认购的折合845.8180万元的新增注册资本。增资价款指投资方拟认购845.8180万元新增注册资本而应支付的全部价款，即300,000,000元。过渡期本协议签署之日起至增资款支付之日的期间合格重组指目标公司通过与上市公司重大资产重组的方式实现投资方的股权全部置换为上市公司（目标上市公司须经投资方事先认可）股票或以其他形式实现目标公司的合格IPO，目标公司经合格重组确定的估值不得低于90亿元人民币。合格IPO在中国境内首次公开发行股票并且股票在经认可的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所，不包括新三板、柜台交易）上市交易且上市时市值不低于90亿元人民币的行为。关联方企业会计准则第36号关联方披露第二章所定义的含义。关联交易指目标公司与目标公司的关联方（包括关联法人和关联自然人，控股子公司除外）之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；以及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。子公司指（i）目标公司直接或间接持有或控制该公司或实体的50%以上表决权的任何公司或实体；或（ii）直接或间接被目标公司控制的任何公司或实体。上述第（ii）项中的“控制”一词的意义是有权选举或委派董事会多数董事。财务尽职调查基准日指2016年4月30日生效日除非本协议另有约定，指本协议生效之日，即自各方或其授权代表正式签署之日。增资日指投资方向目标公司指定的增资验资账户支付增资价款的之日。交割指本次投资过程中，本协议生效后，公司应该办理的申请政府主管部门的批准，向投资方出具出资证明书、变更股东名册、完成在企业登记行政主管部门的变更登记及相应的章程修改备案等行为。上述程序全部完成之日即为“交割日”。重大不利影响指任何和所有重大的、并对目标公司的商业运营、财务状况、管理和人事等方面不利的变化，由此可能导致目标公司总资产、净资产、营业收入或净利润中的任一指标减少超过5%。知识产权指在世界任何国家、地区或区域存在或已披露专利、商标、生产或销售产品所需的认证和批准、域名、商业机密和诀窍、设计权、版权、计算机软件著作权、工艺程序、发明及数据库权利、专有技术、（不论是否已经注册）以及有关商誉及任何有关上述权利的申请及具有有关相同性质保障，以及具有同等及相似效力的任何权利或保护形式。公司法指现行有效的中华人民共和国公司法中国指中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例元指中国的法定货币人民币的计量单位“元”会计年度会计年度自公历1月1日起至12月工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期1.2 对本协议的其它解释1.2.1 本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括；1.2.2 对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的或重述的对本协议的提及和其附件和附表。本协议的附件和附表作为协议的组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及；1.2.3 本协议及其附件的目录和标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释；1.2.4 本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”；1.2.5 本协议中提及的任何协议、文书或其它文件系指不时修订、补充或修改的协议、文书或其它文件；1.2.6 本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任；1.2.7 提及任何主体时也同时指该主体的继承人以及经许可的受让方；1.2.8 本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“重大”一词时，指对目标公司或受影响方可能造成合计1,000万元以上损失或受益的情形。第二条 本次增资2.1 现有股权结构目标公司目前的注册资本为22,859.9468万元，全部由现有股东缴纳及持有。目标公司现有股东及股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例深圳市xx电池有限公司10744.175047%xx科技股份有限公司2,285.994710%xx9829.777143%合计22,859. 9468100%2.2 本次增资本轮融资预计由目标公司以增资方式向包括投资方在内的其他投资人筹集不超过9亿元投资，其中投资方本次投资金额为3亿元。在遵守本协议的前提下进行本次增资并且按照本协议条款，目标公司在本次增资完成后的估值为人民币9,000,000,000元（玖拾亿元）（“目标公司投资估值”），包括目标公司的所有资产、商誉和未分配利润等。根据各方对目标公司投资估值达成的一致，投资方以计人民币300,000,000元（叁亿元）对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司【3.33%】的股权，其中人民币【845.8180】万元计入目标公司注册资本，人民币【29154.182】万元计入目标公司的资本公积（由目标公司本次增资后的全部股东按照股权比例共同享有，下同）。如果本轮实际增资金额未达到9亿元的，则以估值81亿元与本轮增资的实际增资金额之和为基数，计算投资方3亿元增资的实际持股比例（“股权比率”）。目标公司、实际控制人、控股股东xx先生及原股东同意投资方本次增资，并保证促使目标公司其他股东放弃其分别和/或共同对投资方拟认购增资部分的优先认购权。2.3 本次增资完成后的股权比例本次增资完成后，目标公司的注册资本将增至【25399.9409】万元，股东及股权结构如下：（根据实际情况再更新）股东名称出资额（万元）股权比例深圳市xx电池有限公司10744.175042.30%xx科技股份有限公司2,285.99479.00%xx9829.777138.70%xx投资有限公司845.81803.33%其他股东合计1694.17616.67%合计25399.9409100.00%2.4 增资价款的支付在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资方应于3.1-3.2条所列条件全部满足后按照本协议第3.5条约定支付增资价款。2.5 增资价款用途本次增资的款项用途为目标公司及其全资子公司扩充产能和补充流动资金以及向郑州XX新能源发展有限公司支付13500万元用于购买其持有的郑州XX电池有限公司（以下简称：“郑州XX”）28.6%的股权对价款。第三条 本次增资价款支付的先决条件3.1 本次增资的先决条件3.1.1. 各方确认，除非投资方以书面方式另行免除，投资方履行本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：目标公司及控股股东、实际控制人、股东xx已向投资方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等，具体见于后附的披露函）；3.1.2. 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；3.1.3. 目标公司作为连续经营的实体，除已披露的情形外，不存在任何重大违法、违规的行为；如任何上述先决条件未在本协议签署之日起【30】日内或投资方接受的其它合理期限内满足，除非投资方书面同意给予撤销、放弃或调整外，投资方有权向目标公司及控股股东发出解除本协议的通知，并无需承担违约责任，自通知发出之日，本协议应不再有效。3.2 增资价款支付的先决条件各方同意，投资方履行向公司支付增资价款的义务，以如下条件的全部满足或为投资方所豁免/宽限为前提：3.2.1 目标公司、控股股东、实际控制人或股东xx提供证明3.1条所述的先决条件满足的证明文件；3.2.2 本协议，根据本次增资修改的新的公司章程，和其他与增资相关法律文本均已由相关方适当签署和交付，该等文件的格式和内容符合投资方的要求，并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权；3.2.3 目标公司已提供其董事会和/或股东会同意其签署及履行本协议的决策文件，内容应当至少包括：同意本协议第二条所确定至增资方案、目标公司全体股东同意放弃本次增资的优先认购权、并同意按照本协议的约定修改公司章程；3.2.4 本次增资已获得法律上需要的所有批准（包括但不限于目标公司内部和其它第三方的批准、所有相关监管团体及政府部门的批准、许可、备案、登记和其它类似授权，且目标公司并已将相关批准和同意的文件提供给投资方；3.2.5 验资账户的开设。为本次增资的目的，目标公司已经在投资方认可的银行建立了增资价款专用账户，由投资方和目标公司各自指定的代表共同管理，该等指定代表人士均已在增资价款账户所在银行预留印鉴，对增资价款账户内资金的任何处置均应符合本协议第2.5条所述的用途； 3.2.6 控股股东、实际控制人xx先生及原股东已出具关于目标公司依法与全体员工签署劳动合同、为员工缴纳社会保险金、住房公积金的承诺以及对于相应责任（包括可能被处以的罚金等）的承诺函，且该等承诺函的内容和格式为投资方所接受； 3.2.7 目标公司及控股股东、实际控制人xx先生及原股东同意并承诺，投资方本次增资后有权委派一名监事，控股股东及实际控制人将投票支持并确保投资方委派的人员成功获选为目标公司监事，监事依据公司法及目标公司章程享有各项监督权，该名监事有权列席董事会，目标公司、控股股东、实际控制人应就董事会会议及时通知该名监事；3.2.8 陈述与保证。自本协议签署之日起至本次增资完成日止，目标公司及控股股东、实际控制人xx先生及原股东在本协议及附件中作出的所有陈述、保证和承诺均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3.2.9 政府法令及诉讼。不存在限制、禁止或取消目标公司增资的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对目标公司、控股股东、实际控制人、投资方或对目标公司的本次增资产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。3.2.10 规范运作承诺。过渡期内，目标公司在业务正常经营所需的范围内持续运作，且非经投资方事先书面同意，目标公司或控股股东、实际控制人xx先生及原股东没有从事或出现以下行为或事实（因履行本协议所发生的除外）： a.增加、减少目标公司注册资本，或以质押或其他方式处置目标公司注册资本及所有股东持有的目标公司股权。b.采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为。c.对目标公司利润进行任何形式的分配。d.向任何实体或自然人借款超过1000万元、或者提供任何担保。e.对任何价值超过人民币1000万元的目标公司财产或业务进行处置，包括转让、租赁、许可使用或形成担保物权的行为（包括但不限于抵押、质押、留置或其他处理方式）。f.对目标公司章程进行任何修改（本协议要求的情况除外）。g.目标公司董事、监事和高级管理人员发生任何形式的变更（履行本协议要求的情况除外）。h.对任何目标公司与员工所签的劳动合同的主要条款进行变更（本协议要求的情况除外）。i.采取任何可能导致对目标公司经营范围或性质有重大变更的行动。j.目标公司遭受重大经营损失，发生生产事故或重大违法违规行为。3.3 目标公司认为本协议3.2条所列所有先决条件得到满足之后，应当书面通知投资方所有的条件均已满足，并附有证明该等条件满足的原文件或复印件（“目标公司完成先决条件通知”）；或如有任何未满足条件，目标公司应当在该书面通知中明确载明该等未满足条件，并寻求投资方免除该条件。3.4 自本协议签署之日起30日内，先决条件仍未满足的，且投资方认为不能予以豁免/宽限的，投资方有权选择通过书面通知的方式，解除本协议。3.5 各方同意，在第三条规定的先决条件全部满足或虽未满足但经投资方书面确认豁免/宽限的前提下，投资方应自收到本协议3.3条的书面通知文件之日起【10（十）】个工作日内，个别而非连带地将增资价款一次性划入3.2条所述的目标公司增资价款专用账户。3.6 为避免歧义，投资方支付增资价款的行为不应作为反证增资先决条件得到全部满足的理由。增资日后，先决条件实际上并未得到满足的，投资方有权通过书面通知的方式，解除本协议，要求目标公司在指定期限内退回全部增资价款或者促使前提条件在指定期限内得到全部满足。第四条 交割4.1 在投资方按第三条约定支付增资价款（增资日）后，目标公司应聘请投资方认可的、在中国注册并具备证券业务资格的会计师事务所验资并出具验资报告，目标公司据此发给投资方出资证明书并将其名称、出资比例等记载于目标公司的股东名册。4.2 目标公司应于增资日起10个工作日内完成交割手续并向投资方提供如下文件：4.2.1 针对本次增资出具的验资报告；4.2.2 根据本次增资更新的新营业执照；4.2.3 投资方作为股东的出资证明书；4.2.4 根据本次增资及本协议约定修改的新公司章程； 4.2.5 证明投资方已成为目标公司股东且股权变更信息在工商局备案的工商登记资料；4.2.6 投资方的名称和出资情况应记载于目标公司的股东名册。以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖目标公司或者登记机关的公章。4.3 除因不可抗力导致以外，如果目标公司未能在投资方支付增资价款之日起【三十】个工作日内办理完毕4.1和4.2条的交割手续，每逾期一日，投资方有权要求目标公司按照增资价款总额的千分之【三】向投资方支付违约金；逾期超过【三十】日的，则投资方有权解除本协议并要求目标公司将增资价款及其按照同期银行贷款利率的4倍计算的利息返还，前述责任由目标公司承担，控股股东实际控制人xx先生及原股东对此承担连带责任。4.4 目标公司完成本次增资的工商变更登记且取得增资后的营业执照之日为本次交割完成日。第五条 价值保证及股东保障条款5.1 自本次增资完成日起至目标公司合格重组前，未事先取得投资方的书面同意，目标公司、控股股东、实际控制人不得以低于本次增资价格（以每注册资本对应的增资价格计算，下同）或优于本次增资的条件转让其持有目标公司的股权；目标公司不得以低于本次增资价格或优于本次增资的条件向其他股东及/或任何第三方增资，或者发行任何性质的期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等或进行类似安排（投资方同意的除外）。5.2 投资方已知悉，本轮融资过程中，控股股东及实际控制人将以约12亿元对价向其他投资人转让本协议签署日前持有的不超过【15】%的目标公司股权，投资方同意：控股股东、原股东实际控制人与其他投资人之间所拟进行的前述限度内的股权转让不受本条所述内容的约束。5.3 非经投资方书面同意，在投资方持有目标公司股权期间，目标公司控股股东、实际控制人不得改变其对目标公司的控制权。第六条 目标公司及控股股东、实际控制人XX及原股东的陈述、保证和承诺为促使投资方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，目标公司和控股股东、实际控制人xx、股东xx在此共同向投资方做出如下陈述、保证和承诺（如无特别说明，本条项下“承诺人”均包括目标公司、控股股东、实际控制人xx先生及原股东）：6.1 目标公司组成目标公司为根据中国法律正式注册成立且有效存续的有限责任公司。6.2 投资除附件二披露函（以下简称：“披露函”）中所述以外，承诺人没有在其它子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制任何其他有竞争性业务的实体。6.3 目标公司的权限、授权和资格6.3.1 目标公司拥有完全的权利、能力和权力，并已为以下事项合法取得所有必要的执照、许可、授权、资质、批准、登记和备案（合称为“政府授权”）：（i） 合法成立并依法有效存续，（ii） 依法经营正在进行的业务，（iii）拥有、使用、经营、许可、处置其全部财产和资产（有形的或无形的）。目标公司拥有的上述政府授权目前继续有效；6.3.2 目标公司有权利，且承诺人均已经采取所有必需的行动获得了正式授权，以签署和履行本次增资的有关法律文件（“交易文件”）及完成交易文件项下的交易。交易文件在经承诺人签署后将构成对承诺人合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对承诺人强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。6.4 控股股东和实际控制人xx及原股东的资格控股股东和实际控制人xx先生及原股东拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。6.5 无冲突承诺人签署和履行交易文件不会违反：（a） 公司章程的规定；（b） 适用于承诺人的中国法律法规的规定、政府授权或政府指令；或（c） 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。6.6 注册资本和资产6.6.1 目标公司向投资方提供的股东构成信息真实、完整、准确地反映了目标公司的股本结构，控股股东、实际控制人已经足额缴纳其到期应认缴的公司注册资本，不存在虚假出资。控股股东、实际控制人于签署日对公司的全部股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。不存在使控股股东、实际控制人有义务出售公司股权或任何资产的、或任何与公司股权或公司资产有关的期权、认购权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。目标公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。控股股东、实际控制人未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售、转让、赠与、质押或处置公司任何股权或资产的承诺。6.6.2 交割日后，投资方将对其持有的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。6.6.3 除本协议已披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。6.7 土地使用权与房产。除披露函中所述以外，目标公司合法使用其经营所用之土地使用权与房产，不存在欠交与土地相关的税费、转让金的情况。6.8 诉求不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以目标公司为一方的、或者针对目标公司资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序；也不存在针对目标公司的任何索赔或索偿。6.9 守法目标公司始终在其核准的经营范围内经营业务。目标公司未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。6.10 环境保护目标公司依法取得所需全部的环评批复、排污许可证或者已取得主管环保部门关于环保事项合规性的认可文件。 6.11 知识产权根据披露函所述，根据披露函所述，目标公司目前拥有登记的商标0件、专利37件，其中目标公司单独拥有的专利2件、与关联方共同申请的专利35件。目标公司关联方所拥有的商标24件、香港专利78件、国内专利147件正在办理知识产权所有权转让手续。目标公司拥有目标公司经营业务所必须的所有知识产权，且拥有该等知识产权完整和唯一的所有权和使用权。目标公司拥有的和正在使用的知识产权上不存在纠纷、诉讼或任何法律程序。承诺人未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的知识产权，而且无任何声称存在前述任何一项的、对公司提起的待决诉求或请求。6.12 税金公司已经按照适用法律法规按时并足额地申报和缴纳各项税金。6.13 未清算不存在目标公司提起的、或任何主体针对目标公司提起的任何宣告目标公司破产或资不抵债的法律程序。目标公司未采取任何行动进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整。6.14 财务报告目标公司应于每个季度结束之后的30天内（即1月31日前、4月30日前、7月31日前、10月31日前）向投资方提供公司的上一季度财务报告和银行对账单，每一会计年度结束之后的120天内应提供经营报告和经投资者认可的会计师事务所审计确认无误的合并财务报表。每个会计年度开始的30天以前提供经董事会批准的目标公司年度预算和经营计划。投资方作为股东，有权检查目标公司的设施、账目和记录。投资方有权获得目标公司与业务、运营和财务有关所有信息。投资方将收到在每个会计年度结束后120日内获得经注册会计师审计后的年度报表以及任何投资方要求的信息；在每个会计年度开始前30日内，公司需提供年度预算，并提供相应季度的季度预算报告。如目标公司无法在上述期间内提供审计报告，则投资方有权自行聘请会计师对目标公司进行审计，并按照其出具的审计报告为依据。审计费用由目标公司承担。承诺人应予以无条件配合。按中国会计准则及中国证券监督管理委员会有关规定的非经常性损益和收购兼并的企业的收益不应计入目标公司的实际税后净利润。6.15 未披露债务目标公司所提供的所有与业务有关的信息都是真实无误和完整的，除已经披露的对外担保以外，目标公司没有已知但未披露的重大负债及或有负债。6.16 同业竞争与关联交易除披露函中所述以外，目标公司控股股东、实际控制人xx先生、股东xx、主要管理人员与核心技术人员及其关联方未持有其他与公司存在竞争业务的主体的权益，以及目标公司控股股东、实际控制人xx先生、股东xx、主要管理人员与核心技术人员及其关联方及其持有权益的主体与目标公司不存在其他的关联交易。目标公司控股股东、实际控制人xx先生、股东xx及主要管理人员与核心技术人员向投资方承诺：（i）不会以任何直接或间接方式从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型及/或相似业务，包括新设、参股、合伙、合作、提供咨询等。目标公司控股股东、实际控制人xx先生、原股东及主要管理人员与核心技术人员亦承诺将促使其关联方遵守此项约定；（ii）未经投资方书面同意，均不会在目标公司（包括子公司）业务之外泄露、使用或以任何方式处置目标公司（包括子公司）所拥有的知识产权；并且不得侵犯或促使他人侵犯上述知识产权。目标公司控股股东、实际控制人xx先生、股东xx及主要管理人员与核心技术人员不得以任何直接或间接的方式从事与目标公司处于竞争关系的活动（“竞争活动”）以及其他有损于目标公司利益的行为，具体包括但不限于：（i）控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；（ii）担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；（iii）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；（iv）直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；（v）以任何形式争取目标公司业务相关的客户，或和目标公司业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在本次增资完成日之前的或是本次增资完成日之后的客户；（vi）以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工，或怂恿、诱使目标公司的员工离开目标公司。xx先生、目标公司主要管理人员及核心技术人员同意在在职期间及终止与目标公司劳动关系后两（2）年内不得与目标公司有竞争业务的公司创建人及核心人员签订劳动合同或其他协议从事竞争活动，并承诺：（1）将其全部个人工作时间和精力服务于目标公司，不从事其他兼职或投资经营其他业务/实体；（2）自本次增资完成日起至从目标公司离职后的两（2）年内不参与任何与目标公司有竞争的业务。6.17 雇员：6.17.1 除披露函中所述以外，目标公司及其员工遵守对其适用的相关劳动法规；6.17.2 目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存或已经发生但对现时仍有影响的劳动争议或纠纷；6.17.3 目标公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；6.17.4 目标公司不存在因员工社会保险与住房公积金与员工存在争议或纠纷的情形；6.17.5 目标公司的主要管理人员及核心技术人员未曾与其他主体签署禁止同业竞争的协议及/或其他有可能导致在公司任职受到限制的协议或约定；6.17.6 目标公司已经与主要管理人员及核心技术人员签订了合法合规的劳动合同，且就保密义务、竞业禁止、职务发明归属做出了明确约定。6.18 信息提供承诺人在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。6.19 允许投资人行使检查权在遵守保密条款的前提下，投资方及其委托的代表有权检查、复制公司资料并与目标公司的高级管理层、主要雇员和会计师进行商谈；投资方同时有权对公司账目进行审计。6.20 交割日后事项承诺人共同同意并承诺，在本次增资交割日起【三个月】内，完成如下的安排或事项：6.20.1 解除目标公司在最高额保证合同该合同编号为81100520160000032，签署方为中国农业银行股份有限公司深圳南山支行与比克国际有限公司、目标公司、李向前，签署日期为2016年1月15日。中的担保责任或由控股股东、实际控制人、按照附件所述的担保函的要求对于目标公司履行上述担保责任提供抵押担保或连带责任保证形式的反担保，并解除目标公司在其他任何合同项下的担保债务金额超过3000万元以上的担保责任或义务（如有），或者由控股股东、实际控制人xx先生及原股东出具附件所述之担保函； 6.20.2 控股股东、实际控制人将目标公司（包括郑州xx）业务经营所需知识产权（包括但不限于商标、专利、专有技术）全部转让给目标公司单独持有，转让的知识产权清单具体见于附件所述； 6.20.3 目标公司依法取得或完成所需各项特种设备的登记或年检手续；6.20.4 郑州xx依法办理完成所需的消防验收手续。6.20.5 目标公司应按照上市公司规范性要求，规范披露函中提及的事项，规范目标公司与关联方之间土地、厂房等经营场所、人员混同的问题，确保目标公司人员、资产、业务、财务、机构独立性，并由控股股东、实际控制人xx先生及原股东出具相关承诺函，以承诺前述事项符合法律、法规对上市公司规范性要求。6.20.6 目标公司应按照上市公司关联交易管理制度建立完善、规范的关联交易管理制度，严格执行关联交易事项决策关联方回避机制，凡是涉及就同一原因累计金额超过5000万元人民币的关联交易事项需经董事会批准；就关联交易事项的表决中，关联董事、关联股东应当回避表决；目标公司应按照上市公司财务管理制度完善现有的财务管理和财务制度；目标公司应确保增资日后规范运作承诺的持续有效，以及公司的规范营运；目标公司应确保按照增资价款用途合理使用增资款，不得滥用增资款。6.21 进一步声明和保证承诺人作出进一步声明和保证：6.21.1 承诺人共同及连带地、且不可撤销地按照本协议第六条向投资方作出陈述、保证和承诺，并确认投资方对本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺。在本协议签署日，上述陈述、保证和承诺的内容真实、准确、完整、无重大遗漏或误导性陈述。承诺人在披露函中所披露的事项将不被视为其对于本协议第六条陈述、保证与承诺的违反；6.21.2 本协议第六条各段所载的陈述、保证和承诺均是个别和独立的作出，除非有明确规定，否则上述陈述、保证和承诺不应受本协议中其他条款限制；6.21.3 如承诺人违反本协议第六条的，应就由此产生的损失向投资方赔偿、为投资方辩护并使投资方免于因此产生的任何损害，控股股东、实际控制人xx及原股东应对此承担连带责任。6.22 其他承诺人就本次增资以书面形式向投资方做出的其他声明和保证。第七条 投资方的声明和保证为促使目标公司和控股股东、实际控制人xx先生及股东xx签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，投资方特此向目标公司和控股股东、实际控制人xx先生、股东xx做出如下声明和保证：7.1 投资方的组成和权限7.1.1 投资方为依据中国法律合法成立并有效存续的法人；7.1.2 投资方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本协议项下的交易；7.1.3 投资方有权利，且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经投资方签署后将构成对投资方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对投资方强制执行。7.2 无冲突投资方签署和履行本协议不会违反：（a） 其组织文件的规定；（b） 适用于投资方的中国法律法规的规定、政府授权或政府指令；或 （c） 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。7.3 诉讼及其他法律程序不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以投资方为一方的、或者针对投资方资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。7.4 守法投资方未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。7.5 投资主体合规性条款各方一致同意，投资方应确保其在投资资格业务合规性等方面均符合法律法规、规范性文件规定的或者证券审核部门要求的作为上市公司重大资产重组交易对方的资质条件，如因投资方不符合的原因导致目标公司不符合合格上市条件的，投资方应当配合通过将其所持有的目标公司股权转让给其他符合要求的主体等符合证券审核部门要求的方式进行处理，否则，目标公司及控股股东实际控制人有权将甲方所持有的目标公司的股权排除在重大资产重组的方案及上市公司收购资产之外，且目标公司、控股股东、实际控制人、原股东因此均不承担任何责任（包括但不限于现金或股权赔偿、回购、支付违约金、赔偿等）。第八条 本次增资的其它相关约定8.1 利润分配本协议签署后至本次投资完成前公司不得进行利润分配，自本次增资交割日起，投资方按其所持股权比例对目标公司分享利润。8.2 优先认购权和优先购买权8.2.1 本次增资交割日起至完成合格重组前，若目标公司拟增加注册资本的，在同等条件下，投资方按照其届时持有目标公司的股权比例行使优先认购权。8.2.2 如果目标公司决定增加注册资本，或者目标公司股东拟转让其持有的公司股权的，其应当提前至少【十】个工作日向投资方送达书面通知，该通知应包括计划新增注册资本/拟转让股权比例的条款与条件（包括新增注册资本的金额与价格等条件）。8.2.3 投资方应当在收到上述通知后【十】个工作日内向目标公司通知其是否行使优先认购权和/或优先购买权；如果决定行使优先认购权和/或优先购买权的，应当作出书面承诺，并应当注明行权数额。8.2.4 当发生股东放弃或部分放弃优先认购权和/或优先购买权时，目标公司应当立即以书面形式通知行使优先认购权和/或优先购买权的投资方。未放弃优先认购权和/或优先购买权的投资方有权就某些股东放弃优先认购权和/或优先购买权的部分进一步行使其优先认购权和/或优先购买权。8.2.5 投资方已知悉，本轮融资过程中，控股股东及实际控制人将以约12亿元对价向其他投资人转让不超过【15】%的目标公司股权，投资方同意：控股股东xx及原股东与其他投资人之间所拟进行的前述限度内的股权转让不受本条所述的优先认购权、优先购买权的约束。8.3 监事委派投资方有权按照第三条的约定向目标公司委派一名监事。8.4 合格重组各方同意，对目标公司后续的合格重组应提供所有和可能的支持和协助。第九条 保密和通知9.1保密各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次增资及本协议的任何信息、以及今后所知悉的对方的商业及技术信息。各方对上述信息负有持续保密义务，自本协议签署之日起【三】年后终止。9.2通知9.2.1本协议项下的所有通知应通过快递服务或挂号邮件传送。各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址（或收件人提前七天向对方发出书面通知说明的其他地址）：xx投资有限公司x9.2.2根据本协议第10.2.1条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：（i） 如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知送至有关的上述地址时视为已送达。 第十条 不可抗力10.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能 合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为）影响而未能履行其