股权投资基金投资协议模版-增资扩股.doc

北京xx投资管理中心（有限合伙）与xxxxxx关于北京xx服装服饰有限公司的增 资 协 议目 录当事人列表- 3 -第 1 条增资款及支付- 4 -第 2 条股权过户- 5 -第 3 条通知与送达- 6 -第 4 条违约责任- 7 -第 5 条争议解决- 7 -第 6 条其他事项- 8 -当事人列表甲方：北京xx投资管理中心（有限合伙）住所：x执行事务合伙人委派代表：x乙方：北京xx服装服饰有限公司住所： x法定代表人：xx 丙方：（本协议“丙方1、丙方2、丙方3”在本协议中统称“丙方”）丙方1 ：xx住所：x身份证号码：x丙方2：xx住所：x身份证号码：x 丙方3：xx住所：x身份证号码x鉴于：1. 乙方注册资本153.8462万元，拟增加注册资本27.1494万元，增资后注册资本为180.9956万元。2. 丙方为乙方的股东和实际控制人。 3. 甲方认缴乙方本次增资的9.0498万元注册资本，出资1000万元，占乙方增资后5%的股权。另一投资者北京xx投资管理中心（有限合伙）以货币资金2000万元认缴乙方本次增资的18.0996万元注册资本，占乙方增资后10%的股权。4. 乙方股东会已经就本次甲方向乙方增资作出了有关决议，同意本次增资。丙方保证前述股东会决议内容、程序合法有效，不存在被认定无效或可撤销的情形。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守：第 1 条 增资款及支付1.1 甲方以货币资金 1000 万元（以下简称“增资款”）人民币向乙方增资，取得乙方 9.0498 万元注册资本，占增资后 5 % 的股权（以下简称“目标股权”）。 本次增资完成后，乙方的股权结构为：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例北京xx投资管理中心（有限合伙）18.099618.099610%xx747440.89%xx13137.18%xx13137.18%北京xx投资管理中心（有限合伙）9.04989.04985%北京xx信息咨询有限公司46.153946.153925.5%xx企业孵化投资集团有限公司7.69237.69234.25%合计180.9956180.9956100%请核实确认数据1.2 甲方增资的 9.0498 万元记入乙方实收资本， 990.9502 万元记入乙方资本公积。为避免歧义，本协议所称增资款为甲方的全部投资额，包括增加实收资本的部分及记入资本公积的部分。1.3 在甲方支付增资款前，乙方应向甲方提供以下全部文件并得到甲方的认可：1.3.1 乙方股东同意本轮增资的股东会决议文件正本一份，该股东会决议需明确本轮增资的所有投资方以及各投资方的投资金额、每股价格、取得乙方股权的比例等相关内容方为有效；1.3.2 乙方原股东出具放弃行使优先认购权的确认函一份。1.4 本协议生效后，甲方应于收到乙方所提交的第1.3条所述的全部文件之日起5个工作日内将全部增资款付至乙方验资账户：开户行：招x账户名：北京xx服装服饰有限公司账 号：x甲方将本协议1.1条所约定的全部增资款付至前述账户的，视为甲方完成本协议项下的全部义务。1.5 乙方、丙方对上述账户的真实性承担责任。1.6 增资前乙方滚存利润归增资后全体股东所有（如有），本协议生效后，即便甲方未在工商登记为乙方股东，甲方按照本协议第1.1条所载股权比例，享有作为乙方股东的相关权利包括但不限于表决权、分红权、查阅权等。第 2 条 股权过户2.1 乙方、丙方保证，甲方本次增资已通过乙方股东会和有关政府部门的审批。2.2 各方同意，由乙方委派人员办理相应的工商增资登记手续，且办理工商增资登记手续所需费用由乙方承担。2.3 乙方、丙方应在甲方全部增资款到达验资账户后20个工作日内完成验资和工商增资登记，并在完成工商增资登记后的3个工作日内向甲方提交验资报告、公司章程、出资证明书和相关工商登记证明（包括加盖乙方公章的新的企业法人营业执照复印件、工商行政管理部门签发并加盖核查章的工商变更登记核准通知书复印件各一份）。2.4 如果未按第2.3条约定按时完成相关验资或工商增资登记，且逾期超过30天仍无法完成相应的工商增资登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），则甲方有权以书面通知的形式提出解除本协议，乙方应于本协议解除后3个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并承担本协议第4条约定的违约责任。第 3 条 通知与送达3.1 与本协议有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。书面形式包括信函、传真、电子邮件。3.2 通知邮寄或递交下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：3.2.1 甲方指定收件人：x3.2.2 乙方指定收件人：xx3.2.3 丙方1指定收件人：邮政编码：地址：电话：电子邮箱3.2.4 丙方2指定收件人：邮政编码：地址：电话：电子邮箱3.2.5 丙方3指定收件人：邮政编码：地址：电话：电子邮箱第 4 条 违约责任4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，则构成违约。4.2 若甲方未按本协议的约定支付完全部增资款的，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任；若本协议解除，则乙方应在解除协议后的10日内返还甲方已支付的增资款。逾期支付的，每逾期一日，逾期违约金为应付未付款项的0.05%。4.3 承担违约责任不免除违约方继续履行协议的义务。4.4 尽管有本条的其它规定，如乙方或丙方有任何违约行为，甲方均有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应在解除协议之日起10日内返还甲方增资款并自甲方支付增资款之日起至返还增资款之日止按年12%的费率支付甲方资金占用费。逾期支付的，应自甲方解除协议第11日起向甲方支付逾期违约金，每逾期一日，逾期违约金为应付未付款项的0.05%。丙方对乙方的支付义务承担连带责任。第 5 条 争议解决5.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国（大陆）法律。5.2 因履行本协议发生的争议，各方首先均应友好协商解决；如果在30日内不能协商解决，任何一方均可向本合同签订地（北京市西城区）有管辖的人民法院提起诉讼。第 6 条 其他事项6.1 本协议约定不明的，由各方协商后签署补充协议，补充协议为本协议的一部分。6.2 乙方、丙方对本协议及其补充协议的义务和违约责任互相承担无限连带责任。6.3 本协议自各方签字盖章（法人或其他组织由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人签字）后生效。6.4 本协议一式 陆 份，本协议各方各执 壹 份，企业登记备案用壹份。（以下无正文，为下页签署页）（本页无正文，为增资协议的签署页）甲方：（签章）执行事务合伙人（委派代表）签字：日期：乙方：（签章）法定代表人（或授权代表）签字：日期：丙方1（签字）：日期： 丙方2（签字）：日期：丙方3（签字）：日期：- 8 -