定制课件开发框架合同模板.docx

客户公司全称项目名称合同编号：签约日期：（年月日）合同名称 甲 方：地 址：乙 方：xx科技有限公司地 址：xx本协议由 (客户名称)与xx科技有限公司签订。鉴于：xx科技将按客户要求制作附录 B 中所列示及描述的部分或全部定制课件产品（以下简称“课件”），并特此授予客户按照本协议规定的条款对电子课件进行复制和使用的权利。客户因业务需求，需采购附录B中所列示的电子课件。双方因此达成如下协议：根据客户按附录C签发的订单，xx科技应按照附件C规定的要求交付课件。一、定义与解释1.1 解释：对本协议的解释应按照以下说明进行：本协议凡提及：法律、法规，应被解释为包括其不时的修订或补充，以及根据该等法律、法规制定的条例、规则等；文件或协议（包括本协议），或某个文件或协议（包括本协议）的条款，应被解释为包括其不时的修改、变更、补充、替代或更新；本协议或任何其它文件或协议的当事人，应被解释为包括该当事人的继承人、经许可的替代人或经许可的受让人；人，应包括任何形式的实体或个人（无论其是否具有独立的法人地位），以及该人在法律上的任何执行人、管理人或继承人；任何事物（包括权利、义务或概念），应包括该事物的任何部分；附录、附件，如无特别说明，应指本协议的附录和附件。如果在本协议中对某个词语进行了定义，则该词语在本协议其它部分也具有相应的含义；对任何事物（包括权利、义务或概念）的举例并不限定该事物的范围；“协议”一词系指（除非上下文有其它要求）一项约定或其它有约束力的安排或协定；条款/附录的标题仅为方便参考而设，不应影响对该条款/附录的解释。1.2 定义：在本协议中, 下列术语应按如下定义解释：“验收”是指课件已完全正确安装至客户的学习平台上并向学员开通使用之日起一周内，经客户测试表明该课件符合功能规范所描述的功能；“去能代码”是指改变、破坏或抑制软件运行并/或改变被许可方处理环境的计算机指令；“故障”是指课件中的故障；“故障修正”是指对课件进行的改进，用来纠正课件的故障；“起始日期”是指按附录A 中标准验收合格之日；“维护”是指通过提供故障修正、应对措施和支持服务来纠正故障；“保修期”是指附录 A 中说明的期限，在该期限内，xx科技免费提供维护与增强；“应对措施”是指xx科技就被客户报告的故障提供的一种临时解决方案。二、培训xx科技在课件制作完成后应为客户提供能实现预期的目的而使用课件及其增强的必要远程培训。客户无需为xx科技提供的培训支付费用。1、付款客户在课件下单后5个工作日内向xx科技支付项目款项/预计项目金额的50%，验收合格后并收到xx科技开据的发票之日起15个工作日内向xx科技支付剩余的全部的协议金额，以上支付均支付至指定的xx科技账号。开 户 行：x账 号：x户 名：x2、验收课件制作完成后xx科技会以邮件方式把课件xx包发送给客户对接的课程专家，并在客户平台负责人配合下上传到平台上进行测试，如果中间有问题，xx科技的技术人员应负责协助解决问题，以保证课件能正常使用。客户有权对课件进行验收测试。xx科技按本协议完成课件开发并已完全正确安装至客户的学习平台后，应及时书面通知客户；客户应按照附录 A课件交付标准进行验收测试，xx科技应按客户的合理要求提供相关资源进行支持。当交付成果达到客户合理预期的效果时，验收测试即圆满完成，客户应尽快签发验收合格单，证明交付成果已通过验收测试。 如果任何交付成果未能通过验收测试，客户应把未通过验收测试的具体情况尽快以书面形式通知xx科技，且在客户向xx科技发出该等书面通知后：xx科技应自行承担费用在两（2）天内尽最大努力改正该交付成果，使验收测试可以再次进行；xx科技在改正该交付成果后，应立即向客户发出书面通知，使验收测试可以再次进行； 有关附录中的当事人必须尽快进行再次验收测试。如果再次验收测试未在未在20日内完成（直接及完全因客户的行为而导致的除外），客户可作如下选择：拒收交付成果。在此情形下，客户有权拒绝支付任何费用并有权要求xx科技承担相应的违约责任；或接受交付成果，但应扣除合理的费用，以反映因该交付成果未通过验收测试而造成的延迟，和/或反映该交付成果在功能和性能方面（或其它方面）被降低的程度；或要求xx科技继续尽最大努力自行承担费用弥补缺陷，并再次提交交付成果以进行再次验收测试。如果再次验收测试未在 20 日内顺利完成（直接及完全因客户的行为而导致的除外），客户除拥有上述的权利外，还可选择终止本协议，xx科技应赔偿有偿给客户造成的损失。如任何验收测试再次进行，xx科技应在客户要求后立即支付与再次进行验收测试有关的所有额外开支（包括因浪费时间而造成的任何内部支出及第三方费用）。三、保护与安全除非本协议另有约定或xx科技事先书面同意，并经许可条款允许，客户同意不向第三方（但不包括任何客户的关联方）提供该课件。xx科技在履行其在本协议项下的义务时承诺：遵守有关的知识产权、技术成果的法律、法规； 确保那些被指定在客户的场所提供任何服务的xx科技的雇员、代理人或转包商、分包商（如有，以下同）遵守客户场所安全和人身健康与安全规程及 IT 安全标准和管理要求。特别是xx科技应确保其雇员、代理人或转包商、分包商不在客户的系统上装载任何软件，除非经客户明确允许。当xx科技的雇员、代理人或转包商、分包商在履行其在本协议项下的义务时，未经授权擅自使用或滥用客户的办公场所或设备，客户有权终止本协议，并向xx科技收取因客户指定替代的承包商完成xx科技提供的服务而引起的任何额外的费用和损失；和/或有权要求在对客户提供的服务中停止使用违反上述规定的xx科技人员。客户根据本协议第 5.c)款 行使其权利，即要求xx科技停止使用在客户场所提供服务的该等xx科技人员，并不能解除xx科技履行其在本协议项下的义务的责任。四、知识产权本协议及附件订单所涉及的课件开发成果的版权等知识产权归属客户所有，未经客户书面同意，xx科技不得将上述开发成果提供给任何第三方或用于本协议目的以外的任何其他用途。xx科技保证对其向客户提供的交付品拥有完全的所有权/处置权或已取得相关授权，无著作权、商标权或其他知识产权方面的权利限制或瑕疵，不会侵犯任何第三方的合法权益，不会导致客户因任何第三方向其提出侵权或相关索赔要求而遭受任何损失。若因此给客户造成损失的，xx科技应承担全部的赔偿责任。五、保证xx科技拥有完全的权利和授权签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易。xx科技保证每个版次和版本都能按照功能规范正常运作。如违反本保证，xx科技承诺免费对软件进行更改，使其能按照功能规范正常运作，并对因该版次和版本不能按功能规范正常运作给客户造成的损失承担赔偿责任。xx科技承诺，对因xx科技的不完善设计方案或工作质量引起的任何故障，或因软件未能按照功能规范正常运作引起的任何故障，xx科技立即作出令客户满意的纠正，并对因该等故障给客户造成的损失承担赔偿责任。xx科技保证每个版次/版本在任何时候都应没有去能代码。六、补偿xx科技同意，在法律允许的最大范围内，对客户进行补偿，并使其免受因xx科技或其任何转包商、分包商、雇员、代理人的任何作为或不作为，或因xx科技违反或被指违反本协议而引发的任何如下事件导致的任何损失、责任、损害赔偿、费用和支出（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）：人身伤害，包括死亡；财产损失，包括财产丢失；财产使用权的丧失；专业服务责任；知识产权纠纷；任何民事诉讼、仲裁；任何刑事诉讼；或其它。xx科技应自行承担因xx科技或其任何转包商、分包商、雇员、代理人等向客户提交和/或履行软件和/或服务、和/或提供材料或办公场所而引起的或与上述原因有关的全部费用和支出，或是因xx科技或其任何转包商、分包商、雇员、代理人等的其他任何作为或不作为造成的全部费用和支出。 xx科技在某一事件或一系列事件中，对客户应承担的与上述补偿相关的责任范围应由双方约定的仲裁机关裁定。xx科技同意在有任何人员伤亡的情况下，责任不受限制。双方明确理解并同意上述规定应在本协议到期后仍有效。xx科技应向一个信誉良好的保险公司就全部可能的损失和损害以及关于该等损失和损害的或与其有关的全部索赔、要求、诉讼程序、赔偿金、费用、收费和支出购买保险（在适用的范围内），并应在客户要求对该保险提供证明时，应向客户提交令客户满意的该保险的证明。七、保密xx科技应承诺确保xx科技及其任何职员或代理人或转包商、分包商，无论在何时，不管本协议是否已终止，均不得利用或向任何第三方泄露其因本协议的签署和履行而直接或间接获得的任何信息，不论该信息的内容是什么、是怎样获得或从哪里获得的，也不论该信息是否与客户的业务有关、或是否与客户的任何分支机构或关联公司或上述任何机构的任何客户的业务有关。 本条款在本协议终止后仍有效，但不适用于已为公众合法知悉的信息。如果xx科技按法律规定被要求披露前述信息，则xx科技承诺在遵守该等法律要求之前提下，提前三个工作日通知客户，xx科技将充分考虑客户就是否拒绝相关信息披露要求、或在信息披露的形式、方式或程度等方面的合理要求，并且xx科技仅在法律要求的范围内进行披露。八、公开未经客户事先书面同意（该同意是否给予由客户全权决定），xx科技不得就本协议的签订及其内容在任何期刊、出版物、媒体或其他任何场合进行披露或使其被披露，也不得在其任何广告材料上使用客户的名称。九、转让未经客户事先书面同意，xx科技不得向或不得企图向任何当事人转让或让与其在本协议项下的任何权利或义务。经xx科技事先书面同意，客户应有权将其在本协议项下的权利和/或义务转让给第三方。此外，客户还应有权指定任何个人或实体作为其代理人或服务提供商，来履行客户在本协议项下的任何或全部义务，但客户应对该代理人或服务提供商在履行该等义务时的所有作为或不作为负责。 客户应有权在其认为有必要时，向可能的受让人和/或任何该代理或服务提供商披露与xx科技和/或本协议有关的信息，但应确保所有该等数据都将按照第 11 条被保密。无论本协议是否有其他相反约定，未经客户事先书面同意，xx科技不得将其根据本协议向客户提供的全部或部分服务做任何转包或分包。十、计算机病毒xx科技承诺，确保xx科技或其雇员、代理人或转包商、分包商的任何作为或不作为均不会给客户的计算机设备或系统带来任何计算机病毒。如果因xx科技或其雇员、代理人或转包商、分包商的任何作为或不作为给客户的设备或系统带来病毒，使客户遭受损失或损害的，xx科技应向客户赔偿全部该等损失或损害。十一、终止除法律规定以及本协议其他条款规定的情形外，本协议还可因下列原因终止：本协议可由客户在任何时候提前一个月向xx科技发出书面通知终止；如果xx科技对本协议任何条款有实质性违反，并且该违约无法补救，或者在收到客户要求其对该违约进行补救（在该违约可以被补救的情况下）的书面通知后 3天内未能进行补救的，客户可立即终止本协议；如果任一方已破产或已被指定破产管理人或已召集债权人会议或已决定进行停业清理（具备偿债能力时进行的合并或重组除外）或已被责令停业或解散或无力偿还其到期债务，另一方有权立即终止本协议。终止的影响双方先前累积的权利义务不应受终止的影响。当本协议由客户终止或取消时，客户应支付xx科技截止至合同终止之日业已根据本合同的约定提供客户的符合了本合同约定要求的服务，同时，乙方应退还已收取但还未提供服务的费用，造成甲方损失的，乙方应承担损失赔偿责任。尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的损失承担违约责任。十二、违约责任xx科技逾期履约，每逾期一日应向客户支付本合同金额的千分之三的违约金。十三、争议a) 如有争议，协商解决，协商不成，向客户所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。b) 除非以书面形式另行约定，根据本条款进行的任何诉讼的费用应由败诉方承担。 双方同意与争议有关的所有协商应当秘密进行，而不应泄露给任何无关的第三方。 本条款中的任何规定均不得影响任何一方行使其根据本协议第 16 条规定享有的任何权利。当任何争议处于协商解决之中时，除争议事项外，双方仍应继续履行其在本协议项下的相关义务。十四、放弃任何一方在执行本协议任何条款和条件时给予对方的宽限，均不应损害、影响或限制该方所享有的权利和权力。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该权利或本协议项下的其他任何权利。十五、变更本协议条款任何变更必须以书面形式做出，并经各方授权代表签字并盖章后方可生效。在订单中，客户有权随时要求xx科技修改课件制作要求，如果这些变动导致xx科技履行其义务的成本增加或减少，xx科技应向客户提交书面声明，如果客户选择按变动进行，客户将发出修订订单，含修订的内容和价格等。xx科技应依据变动后的订单提供课件。十六、通知本协议项下的任何通知应以书面形式做出，而且必须以信件、电传、传真或电子邮件形式发送。任何一方要与对方进行通讯时，或要交付给对方任何文件时，应（除非对方已提前 15 天书面通知另一指定地址）按下列有关地址联系对方或向对方进行交付：a) 如发给客户：收件人： 电话： 电子邮箱： b) 如发给xx科技：收件人： 电话： xx 电子邮箱： 当该通讯是通过信件进行时，如亲自送达，应在送达当天视为已送达；如通过邮寄送达，应以回执上注明的收件日期视为已送达；当该通讯是通过电传进行时，应在由收件人的正确回应码确认后视为已送达；或当该通讯是通过传真进行时，应在发送该传真的传真机产生发送报告后视为已送达，传真报告应表明该传真完全是通过该传真机发送给收件人的传真号的，并应说明该被发送通知的硬拷贝已在用传真发送的同一天邮寄；当该通讯是通过电子邮件进行时，应在收件人通过电子邮件回复确认后视为已送达。十七、全部框架协议本框架协议及本框架协议所有附件内容构成本框架协议各方之间就本框架协议主题事宜达成的全部框架协议，并取代各方之间此前达成的各项框架协议或合同。十八、不可抗力任何一方对因不可预见、不可控制、不可避免的因素造成的任何延误或不履约均不向对方承担任何责任，但延误一方应尽最大努力尽快恢复履约，并应向对方提供该延误的全部细节，并就该延误在适当时不时与对方进行商议。如果任何该延误不间断的持续超过六十（60）天或者在为期一百二十（120）天的期限内合计持续超过九十（90）天的，未延误方应有权以书面形式通知对方终止本协议。十九、一般条款本协议的附录和附件为本协议不可分割的一部分，并且与本协议具有同等的法律效力。如果本协议的任何条款被任何有权机关裁定为无效、可撤销或不可执行，不应影响本协议其它条款的效力。二十、环境条款客户尽力采用良好的环保措施，并在同等情况下，优先选用采用环境友好措施的xx科技。xx科技起码应以下列规定为基础进行操作：xx科技应有有效的环境政策。 这一政策应在xx科技公司的各个层面贯彻实施，xx科技并应承诺不断改善环境和减少浪费。客户要求xx科技遵守所有与环境有关的法律、法规，以促进环境保护。xx科技应建立可以确保遵守与危险物处理、回收、清除及处置有关的规章制度的流程。二十一、反行贿xx科技对其转包商、分包商、雇员或代理人在进行本协议下的活动应具有完全控制权，并应被视为独立的签约方。无论出于何种目的，xx科技都未被指定为客户的代理人，并不得作出确实会或可能会造成xx科技是客户代理人的印象或引起xx科技是客户代理人的推断的任何行为。 此外，xx科技也未被授予任何权利或权力，使其可以任何方式代表客户或以客户的名义产生任何明示的或默示的义务或责任。xx科技向客户陈述并保证，不论是与本协议项下进行的交易有关，还是与涉及到客户的其它业务交易有关，xx科技从未，并保证将来也不会，直接或间接向下列人员支付或转让有价物：任何政府官员或雇员（包括政府企业的雇员或公共国际组织的雇员），或任何政党或公职候选人；或任何其他人或实体，只要向该等人或实体进行该等支付或转让会违反该等支付或转让发生国或中国的法律。双方承诺，不得实施商业贿赂或认可或默许敲诈勒索、回扣，不得为获得业务而以非法或不当方式进行任何支付或有价物转让。xx科技进一步陈述并保证，xx科技熟悉有关中国反贿赂法律的所有条款，并保证：xx科技不是国家机关，也不附属于任何国家机关；xx科技没有违反中国反贿赂法律的行为；并且在向客户提供服务时，xx科技不得违反或使客户违反中国反贿赂法律。无论本协议有任何相反规定，客户一旦得知可使其断定xx科技违反了或使客户违反了中国反贿赂法律的事实，有权立即中止或终止本协议。如本协议按照上述第 e) 条终止，客户既可扣留或向xx科技收取因xx科技的行为导致客户支付的任何费用、罚款或违约金，还可扣留或向xx科技收取一定金额，该金额等同于xx科技在违反相关中国法律的交易或事件中所赚取或将赚取的金额或者客户因此遭受的损失（取二者较大者）。二十二、法律本协议适用中华人民共和国法律。二十三、协议的生效及有效期自双方法定代表人或其委托代理人/代表签字并加盖双方公章之日起生效。本协议有效期为协议签订之日起至 年 月 日。甲方： 乙方：xx科技有限公司法定代表人或其委托代理人/代表 法定代表人或其委托代理人/代表（公章） （公章）年 月 日 年 月 日