股份增发资产置换认购协议模版.doc

资产置换协议

本《增发股份收购协议书》于20xx年 月 日由下列各方于上海市签订：

甲方：上海xx技术股份有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：x
住所：x

乙方：北京xx股份有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：xx
住所：x

丙方：无锡xx科技有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：cc
住所：cc

鉴于：
1、 xx，根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，公司于2013年4月26日在全国中小企业股权转让系统挂牌，股票代码为“4cc”。公司现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为cc的《企业法人营业执照》；注册地址为cc室；法定代表人为cc。

2、 xx，根据中国法律成立并有效存续的责任有限公司，公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为cc的《企业法人营业执照》；注册地址为c号，法定代表人为cc 。xx持有广州科技有限公司（以下简称“”）80%的股权。

3、 xx，根据中国法律成立并有效存续的责任有限公司，公司现持有x监督管理局核发的统一社会信用代码为xx的《企业法人营业执照》；注册地址为x1室，法定代表人为xx。xx持有广州科技有限公司20%的股权。

4、 为提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，xx拟进行重大资产重组，方案如下：（1）xx以其持有的xx %股份与xx持有的80%股权进行等值置换；（2）xx以其持有的xx %股份与xx持有20%的股权进行等值置换；（3）甲乙双方根据与本协议同时签订的《附条件生效的股份认购及增资协议》由乙方以1000万元认购甲方发行的1000万股。

为明晰本次资产转让的具体交易内容，本协议各方经友好协商共同订立如下条款：

第1条 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：
简称
-
全称及相关说明
重大资产重组、资产置换
指
（1）xx以其持有的xx %股份与xx持有的80%股权进行等值置换；（2）xx以其持有的xx %股份与xx持有20%的股权进行等值置换；（3）甲乙双方根据与本协议同时签订的《附条件生效的股份认购及增资协议》由乙方以1000万元认购甲方发行的1000万股
拟置入资产
指
xx持有的80%股权；xx持有20%的股权
拟置出资产
指
xx %股份
资产交割审计
指
在xx股东大会审议同意本次重大资产重组后，为本次重大资产重组涉及的拟置出资产交割之目的，而由具有相关资质的中介机构对各项资产进行的专项审计
基准日
指
为实施本次重大资产重组对各项资产(包括拟置入资产、拟置出资产)进行评估而由各方共同选定的审计、评估基准日，即2016年12月31日
交割审计基准
日、拟置出资产交割日
指
本次重大资产重组涉及的拟置出资产完成工商变更之日，亦为拟置出资产交割审计之目的，由各方共同选定的基准日
拟置入资产交割日
指
本次重大资产重组涉及的拟置入资产完成工商变更之日，亦为拟置出资产交割审计之目的，由各方共同选定的基准日
税费
指
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用

第2条 资产置换
2.1 本次重大资产重组的主要内容为：（1）xx以其持有的xx %股份与xx持有的80%股权进行等值置换；（2）xx以其持有的xx %股份与xx持有20%的股权进行等值置换；（3）甲乙双方根据与本协议同时签订的《附条件生效的股份认购及增资协议》由乙方以1000万元认购甲方发行的1000万股。
2.2 拟置入资产的范围：xx持有的80%股权；xx持有20%的股权；
2.3 拟置出资产的范围：xx %股份。
2.4 作价方式
2.4.1 各方同意，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由三双方协商确定。

第3条 先决条件
3.1 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
3.1.1 本协议生效。
3.1.2 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意、已经适当地取得或做出，且应完全有效。

第4条 债权债务安排及人员安置
4.1 本次交易为置换股权，不涉及债权债务的处理，原由xx及承担的债权债务在交割日后仍然由各公司各自享有和承担。
4.2 本次交易为置换股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由xx及聘任的员工在交割日后仍然在原公司继续聘任。

第5条 交割
5.1 本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应尽快办理拟置入资产、拟置出
资产的工商变更登记手续。其中，拟置入资产的工商变更登记手续由广州仙海负责，拟置出资产的工商变更登记手续由xx负责；xx及xx应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5.2 本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应立即确认交割审计基准日。一
旦交割审计基准日确定后，xx应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割
手续的拟置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时
办理拟置出资产的交割手续的依据之一。
5.3 在拟置出资产交割日及拟置入资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

第6条 过渡期
6.1 各方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产发生的损益均由xx原股东享有和承担。
6.2 本次重大资产重组相关的中介机构费用由xx承担。
6.3 基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
6.4 各方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置入资产发生的损益均由xx及无锡七酷承担或享有。
6.5 各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为本次重大资产重组顺利实施而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。
6.6 根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料(包括但不限于发布有关公告及
其他信息披露事宜)时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。
6.7 各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次重大资产重组有关的文件，并
在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。
6.8 在行使前述权利时，各方的行动应合理、及时。

第7条 xx的声明、保证和承诺
7.1 xx系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并己取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系xx真实的意思表示。
7.2 xx签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；(2)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
7.3 xx向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7.4 将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，与xx及xx共同向有关审批部门(如有)办理资产置换的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。
7.5 xx己充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”)，承诺不会因拟置出资产瑕疵要xx及xx承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
7.6 恒天纤维将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
7.7 在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置出资产交割日均是真实、准确和完整的。

第8条 xx的声明、保证和承诺
8.1 xx系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并己取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系xx真实的意思表示。
8.2 xx签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；(2)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
8.3 xx向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
8.4 xx己充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”)，承诺不会因拟置出资产瑕疵要求xx承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
8.5 将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，与xx共同向有关审批部门(如有)办理资产置换的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。
8.6 xx将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
8.7 在本协议的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置入资产交割日均是真实、准确和完整的。

第9条 xx的声明、保证和承诺
9.1 xx系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并己取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系xx真实的意思表示。
9.2 xx签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；(2)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且(3)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
9.3 xx向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
9.4 xx己充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”)，承诺不会因拟置出资产瑕疵要求xx承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
9.5 将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，与xx共同向有关审批部门(如有)办理资产置换的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。
9.6 xx将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
9.7 在本协议的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置入资产交割日均是真实、准确和完整的。

第10条 保密
10.1 本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露(该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务)或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

第11条 适用法律及争议解决
11.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交上海仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第12条 不可抗力
12.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
12.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如
有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
12.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

第13条 生效及终止
13.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效:
13.1.1 本次交易获得xx董事会批准；
13.2 本协议可依据下列情况之一而终止:
13.2.1 经双方一致书面同意；
13.2.2 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.3 本协议终止的法律后果：
13.3.1 如果本协议根据第13.2.1条的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。
13.3.2 如果本协议根据第13.2.2条的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。

第14条 违约责任
14.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
14.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

第15条 税费
15.1 无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支(包括律师和财务顾问的服务费和开支)均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
15.2 因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。

第16条 其他
16.1 冲突
倘若本次交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释交易文件的条文时应依据本协议的规定。
16.2 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
16.3 持续有效
即使本协议已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。
16.4 正本
本协议正本一式6份，叁方各执1份，其余由xx收存，以备办理与本次交易有关的各项市批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
16. 5签署
本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章。
16. 6附件
本协议附件构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《资产置换协议》签字页）

甲方：上海xx技术股份有限公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）：

乙方：北京xx股份有限公司（以下简称“xx”）

法定代表人（或其授权代表）（签字）：

丙方：无锡xx科技有限公司（以下简称“xx”）

法定代表人（或其授权代表）（签字）：