股权转让框架协议模版--差额补足.doc

股权转让框架协议

本股权转让框架协议（以下简称“本协议”）于20xx年___月___日由以下各方签署：

(1) 甲方：上海xx集团，注册地址为[都市路4855号]；

(2) 乙方：深圳市xx资本投资有限公司，注册地址为[*]；

(3) 丙方：上海xx文化传播有限公司，注册地址为[*]；

(4) 丁方：上海xx咨询有限公司，注册地址为[*]；

(5) 目标公司：上海xx传媒有限公司，注册地址为[*]。

本协议各方单独称“一方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

鉴于：

A. 于本协议签署之日，各方均为目标公司的股东。

B. 各方拟通过本协议，就甲方根据本协议的约定收购乙方、丙方、丁方持有的目标公司股权事宜进行约定。

据此，各方达成本协议各项条款如下：

第一条 股权收购安排

1.1乙方持有目标公司_____万元注册资本，合计持有目标公司____%的股权(以下称“拟转让股权”)；甲方拟收购乙方持有的目标公司全部股权(“本次股权转让”)；股权转让款暂定为____万元，最终以目标公司经评估和国有资产监督管理机构备案后的净资产价值确定。
1.2甲方和目标公司应不晚于2016年6月30日前履行本次股权转让所涉及的内部审批程序(包括但不限于其内部决策程序，以及涉及的国资审批程序)，并对目标公司开展资产评估以及备案工作。
1.3本次股权转让应在国有产权交易中心进行挂牌交易，各方应配合在上述1.2款约定的程序进行的同时或之后尽快将拟转让股权在国有产权交易中心完成挂牌交易相关手续。
1.4上述1.2款及1.3款约定的程序应在2016年____月___日前完成；甲方收购乙方持有的拟转让股权的股权变更登记，以及股权转让款支付完成，应不晚于2016年__月___日之前完成。
1.5 如届时相关交易要求(国资转让相关政策)与本条约定不一致的，具体交易安排再由各方另行协商。

第二条 转让价款的确认及支付

2.1股权转让款的价值，以目标公司经评估和国有资产监督管理机构备案后的净资产价值确定。
2.1.1当目标公司经评估和国有资产监督管理机构备案后的净资产值（以下简称“评估值”）达到人民币3.8亿元或以上时，甲方同意按不超过评估值的价格收购乙方所持目标公司股权，收购价格最高不超过人民币7,980万元。
2.1.2当目标公司经评估和国有资产监督管理机构备案后的净资产值（以下简称“评估值”）低于人民币3.8亿元时，甲方同意按照目标公司股权经评估值的价格收购乙方所持目标公司股权；同时，在甲方向乙方支付收购其持有的目标公司股权股权转让款的基础上，甲方、丙方及丁方同意按照各方于__年__月__日签署的《股东协议》(以下称“《股东协议》”)的约定，向乙方继续履行其应向乙方履行的补偿义务。

2.2当目标公司评估值达到人民币3.8亿元或以上时，甲方同意按不超过评估值的价格收购丙方、丁方所持目标公司股权，收购价格最高不超过人民币8,379万元；当目标公司评估值低于人民币3.8亿时，甲方同意按照目标公司经评估的价值，收购丙方、丁方所持有的目标公司股权；股权转让款按以下顺序优先偿付：
a) 替上海凯域广告有限公司偿还对目标公司的2400万元欠款；
b) 如目标公司评估值达到人民币3.8亿元或以上的情况下，代扣丙方、丁方720万元，直接由甲方支付给乙方，作为目标公司股东在《股东协议》项下对于乙方的补偿；如目标公司评估值低于人民币3.8亿元的情形下，代扣丙方___万元，代扣丁方___万元，直接由甲方支付给乙方，作为目标公司股东在《股东协议》项下对于乙方的补偿。
c) 代扣丙方、丁方人民币4,100万元，直接支付给上海新融资产管理有限公司，作为丁方对该公司借款本金的偿还，丙丁之间另行结算；
d) 剩余部分按丙、丁方转让前所持目标公司股权比例分割计算后分别支付于丙、丁方。

2.4如有任何第三方拟收购乙方、丙方、丁方股权的，应事先征得甲方书面同意， 并另行签署相关协议后方可执行。

第三条 违约责任

3.1如甲方逾期履行本协议项下的付款义务，每逾期一日，需按照每日千一的利率向乙方支付违约金，直至甲方应向乙方支付的逾期款项，全部足额向乙方支付。
3.2除本协议另有约定外，一方不履行或违反本协议任何条款和条件的，其他方有权就其因此遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用（包括守约方主张权利所发生的聘请律师费用）、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

第四条 其他条款

4.1 适用法律

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决，均适用中国法律。

4.2 争议解决

本协议的签署、有效性、履行、解释和争议解决均应受中国法律管辖，且无需参照任何法律选择或法律冲突原则。

如果各方之间发生因本协议任何规定的解释或履行引起的任何争议，各方应尽力通过协商的方式，善意地解决该争议。如果各方未能在一方收到另一方关于要求启动协商的通知后六十(60)日或各方届时约定的更长期限内解决该争议，任何一方均可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点上海，依据其届时适用的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对所有各方具有约束力。

4.3 修订和补充

本协议只有经本协议各方签署书面文件后方可修改或补充。对本协议的任何修改及补充应视为本协议不可分割的一部分。

4.4 文本

本协议正本一式四(4)份，各方各持一(1)份，各份正本均具同等法律效力。

4.5 生效

本协议于各方签署之日生效。

4.6 可分割性

若本协议任何条款被仲裁机构视为无效，本协议其他条款的有效性不受影响。

4.7 保密

未经其他方书面允许，本协议任何一方不得将本协议内容向本协议各方及各自聘请之中介机构以外的任何其他方披露。本保密条款不适用于有关政府部门、司法机关或监管机关要求的披露。

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[本页为《股权转让框架协议》签署页]

甲方：上海xx集团（盖章）

授权代表签字：_______________________
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乙方：深圳市xx资本投资有限公司（盖章）

授权代表签字：_______________________
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丙方：上海xx文化传播有限公司（盖章）

授权代表签字：_______________________
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丁方：上海xx咨询有限公司（盖章）

授权代表签字：_______________________

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