收益权转让协议模版.doc

编号【 】 《应收融资租赁款收益权转让协议》
应收融资租赁款收益权转让协议
编号：【 】

甲方：xx金融租赁有限公司
住所：xx
法定代表人：xx

乙方：xx信托股份有限公司
住所：xx
法定代表人：xx

鉴于：
1、甲方持有其与特定 15 个承租人（以下简称“特定承租人”，特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下自封池日2015年8月01日（含该日）起未来五年（2015.8.01-2020.8.01）的 2,111,975,225.07 元应收融资租赁款本金及其利息（以下简称“标的应收融资租赁款”）对应的收益权。
2、乙方为编号为 《单一资金信托合同》项下单一资金信托（以下简称“信托”）的受托人，按照信托合同约定，拟以信托资金人民币 元整（小写：￥ 元）（即应收融资租赁款收益权转让价款）收购甲方持有标的应收融资租赁款对应的收益权（以下简称“应收融资租赁款收益权”）。
按照信托合同约定，受托人取得受益人书面同意的，可调整信托的存续期限。
甲、乙双方就应收融资租赁款收益权转让具体事宜达成一致，特签署本协议，以兹共同遵守。
一、转让标的
本协议转让标的为甲方持有的应收融资租赁款收益权。自本协议生效且甲方收到乙方支付的应收融资租赁款收益权转让价款之日起，应收融资租赁款收益权立即归乙方所有。
应收融资租赁款收益权是指甲方根据租赁合同有权要求特定承租人向其支付的应收融资租赁款所对应的收益权，包括但不限于甲方因持有对特定承租人的标的应收融资租赁款而获得租金收入、保险赔付、担保人支付的现金或实物、处置抵押物或质押物获得的现金或实物、其他资金收入和非资金收入等其他权利及其附属担保权益。
除甲方已向乙方披露的情形外，甲方承诺截止本合同生效时租赁物件、标的应收融资租赁款及应收融资租赁款收益权不存在任何对外出售、质押、处置、权利负担或限制情形及其他影响乙方收购的情形。
二、转让价款及支付时间
（一）甲、乙双方一致同意，应收融资租赁款收益权的转让价款为：人民币 元整（小写：￥ 元）。
（二）乙方应在下列条件具备之日向甲方支付应收融资租赁款收益权转让价款：
1、信托已经成立并生效，委托人已经将信托资金按期足额划入信托财产专户；
2、甲方已在本协议签署前向乙方出具甲方董事会和股东会同意进行本次应收融资租赁款收益权转让的董事会和股东会决议的原件；
3、甲方向乙方提供加盖甲方公章的租赁合同复印件及加盖甲方公章的甲方 年 月财务报表和由会计师事务所出具的《现金流预测分析报告》；
4、根据甲方签署的其他文件，其已经履行对乙方应负的所有义务、保证，且没有出现任何违反承诺事项；
5、乙方认为应当满足的其他条件。
（三）应收融资租赁款收益权转让价款应支付至甲方指定的下列账户（以下简称：“甲方结算账户”）：
开户行：
账户名： xx金融租赁有限公司
账户号：
三、回收款归集与划转
（一）本协议中的回收款系指应收融资租赁款收益权所产生的现金流，包括但不限于甲方依据租赁合同对特定承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益所产生的现金收入。
（二）甲方应在信托存续期内的每个月2日（遇非工作日顺延）16：00前，将收到的上月度回收款划转至乙方指定的信托财产专户：
开户行：
账户名： xx信托股份有限公司
账户号：
（三）甲方应在信托存续期内的每个月2日（遇非工作日顺延）16：00前，将《标的资产回收款月度汇总报告》（见本协议的附件二）传真给乙方，并同时将原件邮寄至乙方指定地址。
四、转让标的赎回
（一）在信托存续期间，乙方或委托人发现不合格转让标的时应立即书面通知甲方进行赎回，并在书面通知书上列明赎回价格及赎回截止日。
（二）不合格转让标的的赎回价格等于在书面通知书所列赎回截止日二十四时（24:00）以下三项数额之和：1、该等不合格转让标的的未偿本金余额；2、从基准日至赎回截止日该等不合格转让标的的所有已经被核销的本金；以及3、该等不合格转让标的未偿本金余额从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息以及已经被核销的本金从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息。
（三）不合格转让标的系指在封池日或信托设立日不符合以下标准的转让标的：
1、承租人系依据xx法律法规在xx境内设立且合法存续的企业法人、机关法人、事业单位法人或其他组织，且当前未发现发生如下情形：重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁；
2、除以预付租金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；
3、甲方合法拥有转让标的，且转让标的上未设定任何抵押、质押或其他担保物权；
4、转让标的对应的租赁合同适用法律为xx法律，且在xx法律项下均合法有效；
5、相关租赁物件均已起租；
6、租赁物件或转让标的不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；
7、甲方已经履行并遵守了转让标的所对应的任一份租赁合同；
8、根据xx法律规定及合同约定，转让标的可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人、保证人或其他主体的同意；
9、转入标的不涉及国防、军工或其他国家机密；
10、转让标的为根据甲方内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类；
11、转让标的所对应的任一份租赁合同项下的到期租金均已按时（含10 个“工作日”的宽限期）足额支付，并且不存在其他实质性的重大违约情况；
12、甲方对租赁物件享有合法的所有权，是租赁物件的唯一合法所有权人。
五、担保措施
（一）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托存续期内对下述两种情形承担差额补足义务：

1、情形一：甲方对月度回收款与其对应期间的应收融资租赁款之间的差额部分承担补足义务（甲方向特定承租人发送租金调整通知书时，应同时发送给乙方）。
2、情形二：当xx人民银行公布的人民币5年期贷款基准利率低于 4% （包含4%）时，甲方对由于实际租金利率调整引起的对应期间的应收融资租赁款利息差额承担补足义务，对应期间的应收融资租赁款利息差额=（4%+租赁合同约定的上浮利率-实际租金利率）X未尝还融资租赁款本金，其中实际租金利率=xx人民银行公布的人民币年5期贷款基准利率+租赁合同约定的上浮利率。
截至每个月 2 日（遇非工作日顺延）16:00，当出现由于上述两种情形形成的差额时，乙方将于次日（遇非工作日顺延）向甲方发出《差额支付通知书》，要求甲方于当月 5 日（遇非工作日顺延）16：00前将差额部分金额划转至信托财产专户。
（二）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托终止日向乙方支付应收融资租赁款收益权未实现余额回购价款。回购价款的支付条件、时间及金额在甲乙双方签署的《应收融资租赁款收益权回购协议》（编号为 ，以下简称回购协议）中具体约定。
（三）本协议中的丧失清偿能力事件系指以下任一事件：
1、经相关监管机构同意，甲方向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出甲方进行重整或破产清算的申请；
2、甲方债权人向人民法院申请宣布甲方破产且该等申请未在 120个工作日内被驳回或撤诉；
3、甲方因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
4、相关监管机构根据有关法律法规规定责令甲方解散；
5、相关监管机构公告将甲方接管；
6、甲方不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或
7、甲方停止或威胁停止继续经营其主营业务。
（四）本协议中的权利完善事件系指以下任一事件：
1、发生与甲方有关的丧失清偿能力事件；
2、评级机构给予甲方的长期主体信用评级下降至低于AA（不含AA）；
3、发生违约事件。
（五）当发生任一权利完善事件后，甲方应将应收融资租赁款收益权相关的抵质押权等一系列附属担保权益和租赁合同涉及的租赁物件的所有权转让给乙方，并于30个工作日内办理完毕抵质押权和所有权转移登记（如需），以完善乙方所取得的权利。并且，甲方应向特定承租人及其保证人、保险人、物权担保人和其他相关方（如需）发出权利完善通知，将租赁物件、应收融资租赁款收益权转让的情况通知有关各方，同时甲方应指示相关方将租金、担保物变现价款、保险金或其他应属于信托资产的款项直接支付至信托财产专户，不再支付至甲方收款账户。
（六）甲方在本协议中不可撤销及无条件地向乙方承诺在信托存续期内，未经乙方及委托人同意，甲方不得擅自行使租赁物件的再融资或处置租赁物件的权利。
六、税、费承担
与本次应收融资租赁款收益权转让有关的税、费依据法律法规各自承担。办理租赁物件涉及的抵质押权和所有权转移登记有关的税、费由甲方承担。
七、信托保障基金的认购
根据《信托业保障基金管理办法》【银监发[2014]50号】、《xx银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》【银监办发[2015]32号】等相关规定，甲方作为编号为 x 的《单一资金信托合同》）项下信托资金运用的融资人/用款人，应向xx信托业保障基金有限责任公司认购信托保障基金，保障基金认购及相关事宜双方经协商一致，同意按以下第(三)项执行。
（一）甲方将保障基金缴入乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴。
（二）甲方委托乙方将甲方应缴纳的保障基金，于融资资金发放前，从融资款项中直接划付至乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴。
（三）甲方应缴纳的保障基金由乙方代为垫付。
具体事宜甲乙双方另行签署编号为 的《信托保障基金委托认购协议》进行约定。
八、协议的生效及其他
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
2、本协议项下的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议一式陆份，双方各执贰份，其余用于办理有关手续。

（以下无正文）
（本页无正文，为编号【 】的《应收融资租赁款收益权转让协议》的签字页。）

甲方：xx金融租赁有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：xx信托股份有限公司

法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日
签订地点：

附件一：特定承租人清单及对应融资租赁合同编号

序号
承租人
合同编号
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

11