高速公路项目合作协议书.doc

xx高速公路项目合作协议书xx自治州人民政府xx集团有限公司甲方：xx自治州人民政府法定代表人：x地址：云x乙方：xx集团有限公司法定代表人：陈x地址：x根据甲方与乙方前期协商谈判，双方本着平等自愿、利益共享、风险共担的原则，就xx高速公路项目达成如下合作协议，以资共同信守：一、合作范围双方同意对xx高速公路项目展开合作。合作范围包括xx高速公路一期，总投资约52.62亿元；xx高速公路二期，总投资约21.27亿元。二、项目合作模式采用“PPP”模式运作，组建SPV公司，对xx高速公路项目进行投资、建设、经营和管理，特许经营期满后移交政府。三、项目实施方案经双方协商一致，同意先行实施xx高速公路项目一期（以下简称“本项目”），总投资额约52.62亿元；全长51.28km，起点为泸西县城，止点为弥勒东风农场；建设期为3年，拟在2015年开工，2017年底竣工。四、SPV公司的组建甲方根据相关文件规定，以合法、合规的方式选定乙方作为本项目的社会投资人。甲方（或其授权的主体）与乙方根据双方签署的股东协议确立合作关系，并共同出资组建SPV公司。SPV公司是依法设立的自主运营、具有独立法人资格的经营实体。待SPV公司成立后，甲方与SPV公司签订正式的PPP项目合同书。4.1 SPV公司名称：暂定为红河州泸弥高速公路投资开发有限公司。4.2股权设置：经甲、乙双方协商后，同意由乙方控股，持有70%的股权；甲方（或其授权的主体）持有30%的股权。4.3注册资本金：暂定为人民币1亿元，其中，甲方（或其授权的主体）出资人民币 0.3 亿元，占注册资本的 30 %；乙方出资人民币 0.7 亿元，占注册资本的 70 %。4.4注册地：x。4.5 SPV公司组织机构4.5.1股东会设立股东会，股东会由甲乙两方组成。股东会职权、议事规则及表决在公司章程中约定。4.5.2董事会设立董事会。董事会设5名董事，2名由甲方委派，3名由乙方委派。董事长是公司的法定代表人，由乙方委派。董事会职权、议事规则及表决，在公司章程中约定。4.5.3监事会设立监事会。监事会设3名监事，1名由甲方委派，1名由乙方委派，1名职工监事，职工监事由公司职代会选举产生。监事会主席由甲方委派。监事会职权、议事规则及表决，在公司章程中约定。4.5.4经营管理层设1名总经理、1名财务总监、1名财务经理、副总经理2名（其中：常务副总1名）。总经理由甲方委派，财务总监由乙方委派，财务经理由甲方委派，副总经理甲乙双方各委派1名，其中常务副总由乙方委派。经营管理层其他事宜在公司章程中约定。4.6 SPV公司的组织形式为有限责任公司，SPV公司成立后，按中华人民共和国公司法自主经营、独立核算。五、项目资金来源5.1本项目建设资金由甲乙双方共同筹集。甲方（或其授权的主体）负责筹集本项目总投资额30%的项目建设资金；剩余70%的项目建设资金由乙方负责筹措。5.2甲方应出项目资本金为其应出项目建设资金的35%，在SPV公司成立后15个工作日内到位；乙方在确保项目建设资金不断链的前提下，根据金融机构融资及放款的要求，及时补足剩余项目资本金，保证融资工作顺利进行，并在SPV公司成立后的15个工作日内，同时到位与甲方所出项目资本金等额的首批项目资本金。5.3甲方应筹集的剩余项目建设资金在建设期内分批到位。5.4本项目的融资工作由乙方全面负责，以SPV公司作为融资主体，向金融机构进行20年以上的长期融资，乙方根据金融机构融资要求对项目进行增信和担保。甲方所出建设资金不计算融资利息；乙方所出项目资本金建设期不计利息，经营期按中国人民银行规定的长期贷款基准利率计取资金占用成本。剩余项目贷款资金按银行实际贷款利率据实列支，且该利率最高不得超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。六、特许经营本项目属于经营性收费公路，甲方依法授予SPV公司30年的特许经营权，并签订特许经营协议。政府根据相关政策文件合理制定收费政策和运营期调价机制。七、政府补贴甲乙双方同意，本项目运营期前五年先偿还融资利息，从第六年开始逐年偿还银行本息及乙方投入项目资本金本息，在贷款期内偿还完毕；若当年项目净现金流不能满足时，红河州政府在对应年度内予以足额补贴。补贴资金来源为红河州对应年度财政预算安排资金、国家及省级补助资金等,国家、省级补助资金专款专用，并确保到账后作为项目资本金。国家、省级政府项目补助资金优先用于置换项目资本金。八、股东分红若本项目在SPV公司偿还完银行本息及乙方投入资本金本息后实现盈利，则按照双方股权比例进行分红。九、项目施工及工作机制9.1按照政府采购法和招投标法的相关规定选定社会投资人。通过招标方式选定的特许经营项目投资人可依法建设。9.2甲方成立xx高速公路项目协调领导小组，全面履行政府的监管职责。9.3 由SPV公司与地方政府各自委派相关人员共同成立xx高速公路项目建设指挥部，履行相关的管理职责。9.4本项目的设计、监理、检测、地勘、造价咨询等工作，由SPV公司作为发包主体进行相应的招投标工作。9.5甲方负责承担本项目的征地拆迁工作，其费用按6.5亿元包干使用，超出部分由甲方负责解决。若甲乙双方因自身原因需征用本项目建设允许范围以外的土地，则由甲乙双方自行承担相关费用。9.6甲乙双方应在保证工程质量的前提下，加强设计优化、工程变更等成本控制工作，对概算进行控制，尽量避免超概。工程变更经甲乙双方共同确认后按相关程序进行报批。9.7乙方应积极做好项目前期准备工作，在前期手续完备，具备开工条件的前提下，乙方保证在约定工期内完成本项目的建设，并投入运营使用。工期具体奖罚措施在施工总承包合同中明确。9.8双方同意聘请具有专业资质的第三方审计机构对本项目的投资总额、运营收入、成本支出、财政补贴等内容进行过程跟踪审计。十、建安工程价款确定依据10.1主要材料基准价格以投标当月云南省交通运输厅发布的云南省交通建设工程材料及设备指导价中上述主材的材料指导价为基准价格；若材料价格信息中未发布的材料价格，由双方商议决定。10.2预算定额执行公路工程预算定额（JTG/T B06-02-2007）。十一、合作意向金乙方在本合作框架协议书签订后7个工作日内，向甲方指定银行账户缴纳合作意向金人民币壹亿元，待甲方与SPV公司签署PPP项目合同书后，该意向金退还至SPV公司作为乙方的项目资本金。如因甲方原因造成该项目未能顺利实施，甲方应退还乙方所投入的合作意向金。十二、双方的权利和义务12.1甲方的权利和义务12.1.1按照国家的基本建设程序，负责项目合法合规性批文的取得；12.1.2负责项目所在地的道路红线以内的征地拆迁、青苗补偿等工作，保证不影响工程进度；12.1.3按照约定负责筹措甲方建设资金，确保资金足额、按时到位；12.1.4为SPV公司的融资提供便利条件；12.1.5在项目建设和运营中，为SPV公司提供必要的协调、政策支持及税收优惠；12.1.6与乙方开展好后续相关工作。12.2乙方的权利和义务12.2.1按照国家相关法律法规，依法与甲方共同组建SPV公司；12.2.2按照约定负责筹措乙方建设资金，保证投入资金满足工程建设实施需要；12.2.3乙方全面负责本项目的融资工作，并根据金融机构融资要求对项目进行增信和担保；12.2.4按质、按量、按期完成本项目建设任务；12.2.5与甲方开展好后续相关工作。十三、其他事项13.1其他未尽事宜，待SPV公司成立后，由SPV公司与甲方在PPP项目合同书中完善。13.2未经双方同意，本协议不得向第三方泄露。十四、甲、乙双方应本着诚信互利、合法合规的原则，在双方合作的过程中，友好协商解决发生的争议和纠纷。十五、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。甲方：xx自治 乙方：xx集团有限公司州人民政府法人或委托代表签字： 法人或委托代表签字：年 月 日9