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共同保密协议

本协议由北京XX科技有限公司.，为且代表其各家子公司/关联公司行事（统称“XX”）和[ （对方公司全称） ]为且代表其各关联公司行事（简称“[ ]”）在生效日签订。

鉴于，XX和[ ]希望为探索双方达成合作协议的可能性之目的而交流相关于业务以及产品的信息资料(“目的”)。

鉴于，XX及[ ]认为有关各自业务的信息属于各自的商业机密和专有信息，其中包括但不限于关于其客户、产品及业务活动的信息；和

因此，现在，鉴于上述前提，并作为对本协议中所交换的承诺的对价，XX和[ ]达成协议如下：

1. 定义

1.1 “生效日”指[ ]年[ ]月[ ]日。

1.2 “专有资料”指所有下述资料：
(a) (i)XX向[ ]披露的有关XX现有或拟议的客户、业务活动、财务信息及产品的资料，或(ii) [ ]向XX披露的有关[ ]现有或拟议的客户、业务活动、财务信息及产品的资料；和
(b) 以下列方式披露或表达的资料：(i)以书面或其它文件形式、产品样品、模型、样机或其他有形提供给另一方的并附有说明资料为秘密、保密或专有性质之标签的资料，或(ii)口头指定是秘密、机密或专有性质的资料，然后将该等资料做为书面文书，该书面文书按上文第2(b)(i)分款规定加注标签，并在口头披露后的三 (3)天内发送给另一方，或(iii) 在使用的时候可以看见的并标明属于秘密、机密或专有性质的电子文档资料。

2. 专有资料的使用和义务：就在本协议项下由一方（以下简称“披露方”）提供给另一方（以下简称“知悉方”）的每一项专有资料，知悉方应在本协议期限及随后的两(2)年内：
(a) 仅为开展目的而不为其他意图使用另一方的专有资料；和
(b) 对披露方的专有资料保密，且不允许向任何人披露或被任何人使用或复印，除为了促进达到目的而有必要知晓该等资料的知悉方的员工和专业顾问以外，前提是该等员工及专业顾问已同意遵守本协议项下保密条款。

3. 例外：虽然有第2条的限制，但是就下述任何资料，本协议不得赋予知悉方任何义务：
(a) 现在或者随后通过公众刊物或者通过商业用途或非因知悉方违反本协议而为公众所知或者可以获得的资料；
(b) 在获得时已为知悉方所知的资料；
(c) 由第三方随后合法提供给知悉方的资料且知悉方并无合理基础认定该等第三方违反了其对披露方的保密义务；或
(d) 由未接触到另一方的专有资料的知悉方的雇员独立开发的资料。

如果知悉方寻求使用上述任何例外，知悉方应有责任提供能够证明适用于该等例外的证据。

4. 法院或政府命令：若一方受任何法院或政府机构或权威部门的指令披露另一方的任何专有资料，在适用的法律法规允许进行通知的基础上，该方需及时将该等指令书面通知另一方。另一方则可寻求就全部或部分该等指令的适当的保护性补救方法和/或可以授权前述第一方按该等指令的全部或部分要求向该法院或机构或权威部门披露专有资料。如果经过一个合理的期限之后，另一方仍未授权前述第一方披露专有资料，且前述第一方的律师认为前述第一方按该等指令规定合法地被强制披露专有资料时，则前述第一方可以披露该方律师确定为其被强制披露的那部分专有资料。

5. 并非许可：签署本协议或在本协议项下提供任何资料均不得被解释为授予任何一方（无论是明示还是暗示，无论是禁止翻供还是以其他方式）在任何专有资料或另一方现在或在本协议日期后拥有的任何发明、设计、专利、版权或其他形式的知识产权项下的任何许可或所有权。

6. 不承诺进一步的协议；不索赔：本协议不得以任何方式被解释为有义务签订任何其它协议或者导致任何一方向另一方就偿还其所作任何努力之花费而提出任何权利主张。

7. 无所有权：在本协议项下披露给一方的所有的专有资料应仍为披露方的财产，且披露方可以随时收回。本协议到期或者终止时或一旦收到披露方要求返还这些专有资料的书面要求时，知悉方应立即：
（a）销毁并向披露方证明其销毁了，或
（b）返还给披露方
本协议项下披露给知悉方的披露方的所有专有资料，包括所有复印件、复制品和传真件。但是，知悉方可以保留一套根据本协议销毁或返还的任何专有资料的复印件，归档在其律师或者法律部门，仅限解决争议之用。

8. 与他方合作：只要遵守了本协议第2条的义务，本协议并不排除任何一方在任何方面与他方合作。

9. 转让：无另一方的事先书面同意，任何一方均不得转让或让渡其在本协议项下的任何权利或义务，但转让给实质上已经拥有了一方与本协议有关的所有资产的承继人或关联机构的除外。该所有权承继人或关联机构应明确地书面表明履行本协议的条款和条件。

10. 期限和终止

10.1 本协议在生效日开始生效并应在生效日的第二个周年日到期。

10.2 本协议在下述任何时候都可被终止：
(a) 如果一方违反其在本协议项下的任何义务，另一方经书面通知该方而立即终止本协议，或者
(b) 一方至少提前三十(30)天书面通知另一方而终止本协议。

10.3 本协议终止后，或者返还给披露方任何专有资料后，或者通过销毁专有资料来代替返还专有资料后：
(a) 知悉方不得继续使用披露方的专有资料；且
(b) 本协议第2条项下规定的知悉方的义务应根据该条款规定的时间限制持续有效。

11. 双方关系：双方的关系是独立立约人的关系，且本协议中任何内容均不得被视为建立任何代理、合资企业或合伙关系。本协议任何一方均无任何权力为另一方向任何第三方承诺或立约或以其他方式使另一方对第三方承担义务。

12. 完整协议；法律选择：本协议是双方间的完整协议，并取代有关本协议标的的所有其它协议和谅解。本协议(a)仅可通过双方正式签署的书面修订文本予以修订和(b)应受中华人民共和国法律的管辖和解释，且其中有关冲突法的原则不适用。

13. 争议解决. 任何一方均可将与本协议及本协议解释、违约、终止及效力有关的争议、矛盾或主张（“争议”）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）根据该委员会当时有效的仲裁规则裁决。裁决是终局的，对双方均有约束力。

兹证，双方使其正式授权的代表签署本协议。

北京XX科技有限公司 [_________________]

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签字 签字

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