房地产公司信息披露管理制度模版.doc

贵阳**房地产开发有限公司
信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范贵阳**房地产开发有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的的有关规定，结合《贵阳**房地产开发有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）信息披露事务经办人员；
（四）公司总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人（如有）；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股权的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司【具体部门】是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会或执行董事应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会或执行董事负责实施，由公司董事长或执行董事作为实施本制度的第一责任人，由【具体职务】负责具体协调。
第五条 本制度由公司监事负责监督。监事应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会或执行董事进行改正，并根据需要要求对本制度予以修订。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵债券交易价格。

第二章 信息披露的内容

第一节募集说明书与上市公告书
第八条 公司编制公司债券募集说明书应当符合中国证监会及相关机构的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在公司债券募集说明书中披露。
公司应当依法公告债券募集说明书。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对公司债券募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司债券募集说明书应当加盖公司公章。
第十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十一条 公司债券募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二节 定期报告
第十二条 债券存续期间公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。
第十三条 公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向证券交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、信用跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）中国证监会及证券交易所要求的其他事项。
第十四条 公司应当确保定期报告按时披露，因故无法按时披露的，应当对外披露定期报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因，是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险。

第三节 临时报告
第十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第十六条 债券存续期间，公司发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，公司应当立即向证券交易所报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经 营外部条件等）发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、 转让、报废等； （四）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（十一）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所认定的其他事项。
第十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 公司和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的二个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
第十九条 债券存续期间，公司发生可能影响信用评级的重大事项时，应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级。信用等级调整的，公司及资信评级机构应当立即向证券交易所报告并公告。
第二十条 公司应当在债权登记日前，披露债券付息或者本金兑付等有关事项。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一） 董事会、执行董事或者监事会、监事就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三章 信息披露的程序
第二十四条 定期报告披露程序：
（一） 由公司执行董事及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；
（二） 总裁、财务负责人等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后送达执行董事审阅；
（三） 执行董事审议通过；
（四） 监事对董事会编制的定期报告进行审核，以监事决议的形式提出书面审核意见；
（五） 执行董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六） 执行董事签发定期报告并加盖公司公章；
（七） 报证券交易所审核后公告。
第二十五条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及执行董事、监事、股东会决议的信息披露遵循以下程序：
1、根据执行董事、监事、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；
2、以执行董事名义发布的临时报告应提交执行董事审核签发；
3、以监事名义发布的临时报告应提交监事审核签发；
4、报证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度所列的重大事项，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过执行董事、监事、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向执行董事报告，并按要求提交相关文件；
2、执行董事负责组织编制涉及披露事项的临时报告；
3、执行董事审查并签字；
4、总裁审查并签字；
5、加盖公司公章；
6、报证券交易所审核后公告。
第二十六条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司执行董事处；控股子公司在涉及本制度所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度的相关规定及时向公司执行董事报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）执行董事负责组织编制临时报告；
（三）执行董事审查并签字；
（四）总裁审查并签字；
（五）加盖公司公章；
（六）报证券交易所审核后公告。
第二十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露的职责
第二十八条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 执行董事负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理【具体部门】具体承担公司信息披露工作；
（二） 公司执行董事应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三） 监事除应确保有关监事公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四） 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司执行董事及时知悉公司组织与运作的重大信息、对债券持有人和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司执行董事；
（六） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十九条 执行董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十条 监事应当对公司执行董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十一条 高级管理人员应当及时向执行董事报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条 执行董事负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。执行董事负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向执行董事报告信息。

第五章 保密措施
第三十四条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十五条 公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十六条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六章 监督管理
第三十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。

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