企业内控对外投资管理制度.doc

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对外投资决策管理制度

目 录

第一章 总则 3
第二章 公司投资权限的划分 3
第三章 公司投资管理机构 4
第四章 对外投资审批程序及实施管理 5
第五章 对外投资决策的信息披露 9
第六章 责任追究 9
第七章 附则 10

第一章 总则
　　　第一条 为规范xx大药房有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《公司法》、《合同法》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
　 第二条 本制度所称对外投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的股权投资活动以及股权投资以外的其他投资活动，包括但不限于以下行为：
（一） 出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等股权投资；
（二）购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。
　　　第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
　　　第四条 本制度适用于公司所属各部门。各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。
第二章 公司投资权限的划分
　　　第五条 为加强对外投资决策管理，提高投资决策效率，对第二条所指的公司投资行为，按以下规定执行：
（一）由公司股东大会审议批准后实施的投资行为
1、购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资，不论金额大小，均需股东大会批准后实施；
2、公司在一年内出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等投资，投资金额超过公司资产总额30%的，应由
股东大会批准后方可实施。
（二）由公司董事会审议批准后实施的投资行为
公司在一年内出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合营方式等投资，投资金额在公司资产总额30%以下的，应由
董事会批准后方可实施。
第六条 公司的对外投资涉及关联交易时，还应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；对某一具体事项，如《关联交易决策制度》规定的决策权限低于本制度规定的，则该等投资的决策程序应适用本制度。
第三章 公司投资管理机构
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 董事会办公室负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，并将研究成果及建议与对外投资提案一并提交董事会审议。
第九条 公司总经理办公会负责投资项目的初步筛选。
第十条 公司企业发展部负责股权投资的具体实施，包括公司重大新增投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜）。
第十一条 公司投资部负责股权投资以外的其他投资活动，包括购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资的具体实施，进行投资效益评估、筹措资金等事宜。
第十二条 公司内部审计部负责对投资项目进行定期审计。
第十三条 公司董事会秘书根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，及时履行信息披露义务。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 对外投资审批程序及实施管理
第一节 对外投资的审批及实施程序
第十五条 股权投资审批程序如下：
（一）由企业发展部负责搜集潜在被投资方或合作方的基本情况等资料，对投资项目进行初步评估，进行可行性分析并编制报告草案，并将可行性报告草案提交公司总经理办公会讨论；
（二）总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会办公室讨论，并由公司办公室提交公司董事会决策；
（三）如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。
（四）已批准实施的对外投资项目，由企业发展部具体实施。
第十六条 企业发展部、董事会对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十七条 股权投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议。协议经相应的决策机构审议批准后方可签署。协议签署后，公司应按投资协议的规定履行出资义务。
在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，企业发展部应负责及时搜集被投资方或合作方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二节 股权投资以外的其他投资活动的审批及实施程序
第十八条 购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资投资活动的审批程序如下 ：
（一）公司投资部定期编制资金流量状况表，收集市场上各种证券、理财产品的情况和其他投资对象的盈利能力、基本情况等资料，对拟进行的投资进行初步评估及可行性分析并编制报告草案；
（二）可行性报告草案提交公司总经理办公会讨论；
（三）总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会办公室，并由董事会办公室提交公司董事会研究决策；
（四）董事会通过后，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。
（五）已批准实施的投资项目，由投资部具体实施。
公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，并在经相应的决策机构审议批准后与受托方签订书面合同，明确购买金融资产的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十九条 投资部对于大额的投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 经审批并实施的股权投资以外的对外投资项目，公司财务部应配合投资部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司财务部应将股权投资以外的其他对外投资项目资产在购入当日记入公司名下，公司财务部应将投资所得的收益及时入账。
第三节 投资项目的后续管理
第二十二条 经审批并出资完成的股权投资类项目，公司应按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》进行后续管理。企业发展部应负责对投资形成的公司子公司及参股公司的投资效果开展定期或不定期监督，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司总经理办公会、董事会等定期提供投资分析报告。
第二十三条 企业发展部和财务部应定期向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停或调整投资计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议，避免或减少公司损失。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或对外转让股权投资项目：
（一） 按照法律、法规的规定，被投资公司应当终止的情形；
（二） 投资项目有悖于公司经营方向的；
（三） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五） 公司董事会或股东大会认为需要收回或对外转让对外投资的其他情况。
对外股权投资项目转让或终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，企业发展部、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。
第二十五条 公司企业发展部负责股权投资项目的档案管理工作，财务部负责股权投资以外的其他投资项目的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、相关主管部门批复、工商登记文件等进行归档。
第五章 对外投资决策的信息披露
第二十六条 公司由董事会秘书或信息披露事务负责人负责公司的信息披露，上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第二十七条 董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
本章对外投资的信息披露，除按本制度执行外，还应当符合公司《信息披露管理制度》的规定。
第六章 责任追究
第二十八条 公司监事会、内部审计部，应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大违规问题，可提请投资项目的审批机构讨论处理。监事会认为必要时，还可直接提议召集股东大会。
第二十九条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章 附则
第三十条 本制度经股东大会通过后生效。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度，经股东大会通过后生效。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。有关进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的条款待公司挂牌之日实施。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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