公司授权管理核心制度.doc

XXXX授权管理制度第一章 总则第一条 为完善数字优搜（网络）北京（以下简称优搜）法人治理结构，规范优搜经营管理，健全内控和自我约束机制，增强防范和控制风险能力，根据中国企业法、支付清算组织管理措施要求，依据相关法律法规要求，制订本制度。第二条 董事会遵照“统一管理、区分授权、权责明确、严格监管”标准，实施统一法人体制下授权管理体制。第三条 本制度所称授权是指董事会在法定经营范围内，授予经营管理层进行经营管理活动权限。第四条 本制度所称授权人，系指向经营管理层授予经营管理权限机构；受权人系指接收经营管理权限经营管理层。第五条 授权人责任人和受权人责任人作为签署授权书直接责任人。作为法定代表人董事长作为授权人之代表人，代表董事会签署授权书。CEO作为经营管理层代表人接收授权，并代表经营管理层签署承诺书，确保严格忠于职守。第六条 董事会依据受权人经营管理水平、资产负债规模和资产质量、关键人员素质和业绩、风险控制能力、投资环境等条件和改变，实施区分授权和动态管理。第七条 经营管理层应在授权权限范围内依法开展业务，并负担对应责任,严禁越权或未经授权从事经营活动。第二章 授权分类、范围和形式第八条 授权分为基础授权和尤其授权两种。基础授权是指对法定经营范围内常规性经营管理所授予权限。尤其授权是指对超出基础授权范围某一特定事项或特殊业务、创新业务等所授予临时权限。第九条 授权范围（一）基础授权包含：1、日常业务管理权限;2、资产控制和损失管理权限；3、资金使用和借贷管理权限；4、内部财务管理权限； 5、法律事务管理权限；6、行内人事安排管理权限；7、其它经营管理权限。具体授权幅度参见分权手册（二）尤其授权包含：1、超出基础授权范围外某一特定、很规性事项；2、创新业务和特殊业务；3、诉讼、仲裁代理事项；4、其它需进行尤其授权事项。第十条 基础授权标准上十二个月一办、期限为十二个月。尤其授权为一事一办，期限应依据授权事项办理时间确定，但最长不超出十二个月。第十一条 基础授权、尤其授权分为直接授权、转授权和再转授权三个层次： 直接授权，系指董事会对CEO直接授权。转授权，系指CEO依据董事会授权并在授权范围内，对分管企业领导、辖属分支机构或职能部门授权。再转授权，系指辖区分支机构或职能部门在转授权范围内对所辖机构和岗位再转授予权限。未经上级授权机构（人）书面授权许可，任何机构和个人不得进行转授权、再转授权。第十二条 基础授权实施逐层授权，尤其授权依据需要能够直接授权。第十三条 授权以授权书形式办理。授权书包含优搜直接授权书、优搜转授权书、优搜再转授权书（见附件）。岗位授权能够经过颁发规章制度方法办理。第十四条 授权内容包含：（一）授权人全称及法定代表人姓名；（二）受权人全称及责任人姓名；（三）授权事项及限制性要求；（四）授权期限；（五）行使授权职责；（六）其它需要要求事项；授权关键内容是受权人根据授权权限进行经营，使受权人经营管理风险和其控制风险能力相一致。第十五条 尤其授权可采取批复形式或由授权人签发尤其授权委托书方法。第十六条 权限不明确时，受权人应该向授权人书面请示并取得明确授权，受权人不得以授权权限不明而做任何私自行动和决定，除非该等决定是为处理突发、必需立即处理且不违反授权基础标准和损害本司利益事项。第十七条 本司章程、优搜法人治理结构及工作分析手册和其它规章制度中对受权人经营管理权限有明确要求，如不违反并不超越本司授权书要求，视为授权。第十八条 本司CEO可依据董事会授权对分管企业领导、分支机构、职能部门和特定个人进行转授权。但CEO应对该等授权向原授权人负责和负担全部责任。第三章 授权管理和直接授权程序第十九条 优搜授权工作由董事会办公室统一管理。（一）董事会办公室负责授权管理制度制订和检验、组织相关部门确定授权方案、对授权内容进行审查、具体办理基础授权及尤其授权事宜、制订各类授权书格式等。（二）董事会办公室应规范授权管理。对授权书等授权相关文书应建立登记、使用、保管、归档制度。（三）董事会办公室应拒绝办理不符合规范程序授权事宜。第二十条 在提出下十二个月度基础授权前，董事会办公室应提请董事长（和/或董事会）召集本司经营管理层按要求考评指标确定授权标准和类别，并提出下十二个月度授权提议，监事长应列席会议。第二十一条 基础授权直接授权程序（一）董事会办公室应在授权期满60日前，书面通知经营管理层，征集下年度授权提议。经营管理层应在授权期满50日前拟订下年度授权提议，并送交董事会办公室。前述授权提议应包含授权事项、权限、行使授权职责、受权人实施授权基础情况及评价等。 （二）董事会办公室汇总各个授权提议后，依据本要求，结合相关部门和稽核、监察部门意见，确定下年度授权方案及编写说明，并报董事会审批。（三）董事会办公室应在董事会对授权方案审议经过后，按优搜直接授权书（格式1）制作授权书，正本一式两份。由法定代表人签署，并在授权书上加盖公章。（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收。CEO应立即将授权书复印件送监管部门立案。（五）董事会办公室留存一份正本归档。第二十二条 尤其授权直接授权程序（一）CEO将授权事项及行使授权职责提议送董事会办公室。（二）董事会办公室应请法律专业人员进行法律审查，并签署法律意见书后，提请董事会审议。（三） 董事会审议经过后，董事会办公室参考优搜直接授权书（格式2）制作授权书，正本一式两份。由法定代表人签署，并在授权书上加盖公章。（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收，并留存一份正本归档。第四章 转授权和再转授权第二十三条 转授权包含基础授权转授权和尤其授权转授权。（一）CEO应规范转授权工作管理，根据本要求制订转授权及再转授权管理实施细则，并报董事会立案。（二）转授权、再转授权仅限于直接授权书、转授权书许可范围。转授权不得大于直接授权，再转授权不得大于转授权。第二十四条 基础授权转授权程序（一）在董事会授权后，依据业务需要及授权书要求，CEO应召开CEO办公会审议本司内部转授权方案。提出转授权方案程序，可参考本要求第三章相关直接授权要求实施。（二）CEO办公会议审议经过转授权方案后，应提交董事会审议。（三）董事会审议经过转授权方案后，由CEO参考优搜转授权书（格式3）签发转授权书。（四）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送交董事会办公室立案。第二十五条 尤其授权转授权程序（一）依据业务需要及董事会同意，CEO进行转授权，应参考本章第二十四条要求办理。（二）CEO应参考优搜转授权书（格式4）制作、签署转授权书。（三）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送交董事会办公室立案。第二十六条 再转授权（一）依据业务需要及转授权人同意，转受权人需办理再转授权，应根据转授权人制订转授权及再转授权管理实施细则办理。（二）再转授权书格式，由转授权人参考本要求授权书格式制订。（三）再转授权书应报转授权人及行办公室立案。第五章 授权变更和终止第二十七条 如发生下列情况，授权人应依其程度，立即调整或撤销对受权人授权：（一）经营管理水平降低和经营情况恶化；（二）资产负债规模和质量显著下降；（三）关键责任人和关键管理人员变动；（四）风险控制能力显著减弱；（五）授权制度实施情况较差；（六）当地经济条件和市场环境发生重大改变；（七）受权人发生重大越权行为或开展未经授权业务；（八）授权事项改变或不存在；（九）受权人责任人渎职造成重大经营风险和损失；（十）本司内部机构和管理制度发生重大调整；（十一）董事会认为有影响授权其它情况发生。第二十八条 授权变更程序（一）授权期间，CEO因业务发展和经营管理水平提升，需要扩大权限，或发生本要求第二十七条调整（或撤销，下同）等变更事项，由CEO拟订授权变更提议，送董事会办公室确定变更授权方案。董事会办公室确定变更授权方案提交董事会审议，董事会审议经过后，董事会办公室重新制作优搜直接授权书（变更），由法定代表人签署，加盖公章。（二）董事会办公室办理登记和立案后，将授权书交CEO签收。CEO应同时将原授权书（正本）送交董事会办公室。（三）自新授权书生效之日起，CEO应按变更后授权实施。（四）未经本要求授权变更程序，任何部门或个人不得以通知等文件对授权进行变更。（五）在变更授权书下发前，CEO不得自行扩大或增加授权。第二十九条 在授权期限内，CEO发生任免变动，董事会应同时下发任免通知和变更后授权书。新任CEO签收变更后授权书，并同时将原授权书交董事会办公室。第三十条 如发生下列情况之一，授权将自动终止：（一）授权期限届满；（二）授权被撤销；（三）发生分立、合并、被撤销或被更名；（四）实施新授权制度和措施，（五）其它需要终止授权情况。第三十一条 授权发生变更或终止，转授权和再转授权应对应进行变更或终止。第三十二条 转授权和再转授权变更和终止条件和程序参考本章要求实施。第三十三条 受权人因故不能正常推行职务，经授权人同意，可指定专员行使部分或全部权限，并推行对应职责，直至受权人不能正常推行职务情况消除或受权人继任者接替原受权人。受指定人行为应视为受权人行为。第六章 行使授权职责第三十四条 受权人对授权人负责，并在接收授权书时签署优搜受权承诺书（格式5）。第三十五条 行使授权职责是指受权人行使授权应该负担责任和义务。CEO对行使授权担负总体责任，分管企业领导对其分管范围工作负责；主管责任人对其主管授权项下业务负责；直接责任人对其经办事项负责。行使转授权及再转授权职责可参考本章要求实施。行使转授权和再转授权，并不免去转授权和再转授权人对原授权人义务、责任和承诺。第三十六条 行使授权职责内容关键包含：（一）受权人应选派符合任职资格人员从事授权范围内工作；（二）必需保留行使授权工作中各业务步骤所存留有效文件或凭证、单据等；（三）行使授权必需符合要求程序；（四）本要求及本司其它相关制度要求责任；（五）法律法规及监管部门要求其它责任。第三十七条 提出授权提议同时，须一并提出行使授权职责。不一并提出，董事会办公室应拒绝办理授权事宜。第三十八条 董事会办公室应在授权书中注明行使授权职责。第七章 授权管理第三十九条 董事会办公室及董事会秘书负责授权管理组织协调、授权管理制度制订、授权内容法律审查、授权文本制作和授权管理综合评价等工作。第四十条 受权人应在授权期满20日内向授权机构报送相关授权实施情况汇报。临时发生重大风险，应立即汇报。第四十一条 监事会及本司审计部门负责对相关业务授权实施情况进行监督检验，对重大风险情况实施跟踪监测。依据检验和监测情况，对调整授权提出意见，对越权违规关键责任人及相关责任人员提出处理意见。第四十二条 监事会及本司审计部门责任人应将检验监督受权人实施授权作为一项关键职责，有权对越权违规关键责任人及相关责任人员提出处理意见。第四十三条 凡发觉受权人有通常越权行为，应该督促其限期更正；有重大越权行为，或有其它不合适行使权力行为并可能造成重大损失或重大风险，应该立即提议变更或撤销其部分或全部授权。通常越权行为指受权人超越授权书授权权限，但未造成严重后果行为。重大越权行为指受权人行使了授权书中授权人申明严禁受权人行使权力，或超越权限造成严重后果行为。第八章 责任追究第四十四条 本制度授权实施集体讨论决定和代表人或关键责任人代表制，即由给授权层面集体讨论决定，由该层面关键代表人或关键责任人代表该层面集体签署授权书。第四十五条 因为授权错误或不妥所造成后果，由做出授权决定层面集体负担责任。第四十六条 对于转授权和再转授权受权人错误或不妥行为所造成后果，由做出授权行为集体负担直接责任，除非该等转授权和再转授权是应上一程序错误授权行为或上一层面个人超越职权行为所直接造成。第四十七 受权人在授权范围内发生滥用权利、不正当行使权利行为，影响本司信誉或造成经济损失，要追究受权责任人及直接责任人行政和经济责任。组成犯罪，依法追究其刑事责任。第四十八条 受权人未经授权或超越授权开展业务活动，影响本司信誉或造成经济损失，要追究受权责任人及其直接责任人行政和经济责任。组成犯罪，依法追究其刑事责任。第四十九条 如授权不明确，受权人未经请示私自开展业务活动，影响本司信誉或造成经济损失，要追究受权责任人及其直接责任人行政和经济责任。组成犯罪，依法追究其刑事责任。第五十条 本司职员对违反本措施行为有举报权力和义务，对举报人员商行应采取合适方法给予保护。 第五十一条 任何受权人均应以维护本司利益为前提行使所授予权利，确保克尽职守，勤勉尽责，以符正当律、法规和本司各项规章制度方法行事。任何依据授权或超越授权行为所造成本司任何损失，行为人均负有不可推卸责任。第九章 附则第五十二条 本授权制度未包含业务管理活动，遵照相关规章制度实施。第五十三条 本司现行规章制度和授权书内容相抵触，以授权书为准。第五十四条 本制度所指授权人，包含做出授权层面集体。本制度所指受权人是指接收受权个人和该层面集体。第五十五条 本制度由董事会负责解释，修改亦同。第五十六条 本制度自董事会经过之日起施行。附件：1、优搜直接授权书（格式1，用于基础授权） 2、优搜直接授权书（格式2，用于尤其授权） 3、优搜转授权书（格式3，用于对分管企业领导及分支机构基础授权） 4、优搜转授权书（格式4，用于尤其授权） 5、优搜受权承诺书（格式5，用于尤其授权）附件一优搜直接授权书（格式1，用于基础授权）依据优搜授权管理措施，现由优搜法定代表人代表董事会签发本授权书。授权人申明下述权限只能由董事会以法人名义统一行使，除尤其授权外，任何业务部门或分支机构不得以本单位名义自行行使：（一）优搜各项基础规章制度制订权和修改、解释权；（二）优搜形象设计权；（三）优搜年报和财务年报编制及对外公布权；（四）对外融资权；（五）和境内（外）金融机构建立合作关系；（六）在境外代理行（包含中国外资银行）开立账户权；（七）办理外汇业务或扩大外汇业务审批权；（八）对外投资、对外捐赠审批权；（九）呆帐准备金提取权，呆帐、坏帐、投资损失核销权；（十）资本公积金、盈余积金结转、冲减权；（十一）委托会计师事务所审批权；（十二）根据优搜章程及相关法律法规要求，应该由董事会以法人名义统一行使其它权限。二、授权人授权授权人在此授予*为代表本司CEO（包含本司经营管理层），依据本授权书行使法人治理分权手册所列经营管理权限内容和幅度。三、行使授权职责四、许可转授权、再转授权事项和权限受权人责任人因故不能正常推行职务，应立即进行转授权，由受权人暂代责任人行使转授权人权限，并推行对应职责，直至授权人不能正常推行职务情况消除或授权人继任者接替原授权人。五、受权人应遵遵法律法规和优搜各项规章制度及其按克尽职守标准行使上述权限，不得越权或滥用职权。同时，推行监管下属职责，保持本单位稳健经营。并于 年 月 日之前，将实施本授权书情况提交书面汇报。六、本司规章制度中对受权人经营管理权另有要求，如该要求不违反而且不超越上述授权，视为董事会授权。七、超越上述授权，受权人应按要求程序申请尤其授权。八、优搜现行规章制度中相关授权要求和本授权书不一致，以本授权书为准。九、本授权书解释权属于优搜董事会和/或董事会秘书。十、本授权书由授权人盖章及法定代表人签字后，于 年 月 日起生效，使用期截止到 年 月 日。公章： 授权人：优搜董事会代表人：年 月 日附件二优搜直接授权书（格式2，用于尤其授权）依据优搜授权管理措施第九条第二款、第二十二条及其它相关要求，特授予 代表优搜行使下述权限：一、二、三、行使授权职责四、转授权事项及权限；或受权人对前述权限不得进行转授权。（依据需要选择一款）本尤其授权书由优搜盖章及法定代表人签字后，自 年 月 日起生效，其使用期截止到 年 月 日。特此授权。优搜优搜经营管理者（公章）代表人：年 月 日附件三优搜转授权书（格式3，用于对分管企业领导及分支机构基础授权）依据优搜授权管理措施，现由优搜CEO 签发本转授权书。一、转授权人重申授权人申明下述权限只能由董事会以法定代表人名义统一行使，但并不免去本授权书签发人及其受权人责任。除尤其授权外，任何业务部门或分支机构不得以本单位名义自行行使：（一）优搜各项基础规章制度制订权和修改、解释权；（二）优搜形象设计权；（三）优搜年报和财务年报编制及对外公布权；（四）对外融资权；（五）和境内（外）金融机构建立合作关系；（六）在境外代理行（包含中国外资银行）开立账户权；（七）办理外汇业务或扩大外汇业务审批权；（八）对外投资、对外捐赠审批权；（九）呆帐准备金提取权，呆帐、坏帐、投资损失核销权；（十）资本公积金、盈余积金结转、冲减权；（十一）委托会计师事务所审批权；（十二）根据优搜章程及相关法律法规要求，应该由董事会以法人名义统一行使其它权限。二、 转授权人申明除授权人申明内容之外，本司任何业务部门、分支机构和个人还不得行使下列权限：（一）以本司名义公布公文或其它信息；（二）三、转授权人授权转授权人依据董事会对本转授权人授权权限，在此授予 依据本转授权书行使下列经营管理权限：（一）（二）其它权限四、行使授权职责（一）经办人任职资格（二）业务职责（三）其它职责五、许可再转授权事项及权限*本转受权人应遵遵法律法规和优搜各项规章制度行使上述权限，不得越权或滥用职权。并于 年 月 日之前，将实施本转授权书情况提交书面汇报。*本司规章制度中对转受权人经营管理权另有要求，如该要求不违反而且不超越上述转授权，转受权人可依法行使管理权。*授权人变更或撤销对转授权人授权，本转授权书应作对应变更或撤销*本转授权书由转授权人盖章及责任人签字后，于 年 月 日起生效，使用期截止到 年 月 日。公章： 责任人：年 月 日附件四优搜转授权书（格式4，用于尤其授权）依据优搜授权管理措施第二十五条及其它相关要求，特授予 行使下述权限一、二、三、行使授权职责四、再转授权事项及权限；或转受权人对前述权限不得进行再转授权。（依据需要选择一款）本转授权书由转授权人盖章及责任人签字，自 年 月 日起生效，其使用期截止到 年 月 日。特此转授权。优搜（部门、分支机构等）（公章）责任人：年 月 日附件五优搜受权承诺书（格式5，用于尤其授权）本人郑重承诺：接收优搜*授权，本承诺人确保认真推行职责，遵守国家法律、法规，监管部门要求和本司规章制度，推行老实信用、勤勉尽责义务，维护股东、本司和用户正当权益。本人如违反上述义务，愿意负担由此引发一切法律责任。 承诺人： 年 月 日