等分化时代商票业务风险管理探究.pdf

西部金融 2023年第9期等分化时代商票业务风险管理探究王绪刚（珠海华润银行资金运营中心，广东珠海519015）摘要：票据经历了纸票时代、电票时代，现在已经来到等分化时代，并具有可拆分、公开化、电子化、标准化等特征，叠加三年疫情、票据新规发布、商票信息披露等新政发布，各类商票业务风险同时显现，风险管理难度空前加大。文章首先概述商票市场产品模式和运营情况，然后通过案例探究背后风险成因，最后从监管机构、出票与背书企业、融资金融机构角度，提出应对操作风险、法律合规风险、市场风险和信用风险的具体举措，以期对商票市场风险管理提供借鉴意义。关键词：等分化；商业承兑汇票；风险管理中图分类号：F830.2文献标识码：A文章编号：1674-0017-2023（9）-0089-08票据一般区分为支票、本票、银行汇票、商业汇票，商业汇票又区分为银行承兑汇票（简称“银票”）、财务公司承兑汇票（简称“财票”）、商业承兑汇票（简称“商票”）。银票承兑人为商业银行，也即商业汇票到期由商业银行付款，财票的承兑人为国家金融监督管理总局管理的企业集团财务公司，商票的付款人为企业机构。银票、财票信用风险较小，更多体现为合规风险；商票则整体风险较大、社会接受度不高，比如信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险等。商业汇票根据承载介质的不同，区分为纸票、电票，截至2018年末1，承兑市场电票金额占比94.09%，贴现市场电票金额占比97.86%。2022年，全国上线了首批新票据系统，可以通过银行开出等分化电子票据，即由0.01元组成的票据包，电票因此区分为不可拆分的普通电票、可拆分的等分化电票。银票的信用风险主体为银行机构，纸票市场流通量极低，所以后续主要分析电子商票业务及其风险情况。商票风险所涉及业务包括商票开立、背书质押，以及商票质押贷款和商票贴现2。文章将票据业务风险特指为，企业、金融机构在开展票据业务经营过程中由于各种不确定因素而带来经济损失的可能性，包括直接违约承担损失、资产违约率提高导致的信用风险溢价及违规而受到监管处罚等。部分学者针对商票或票据风险做了研究，比如陈磊（2019）从监管角度提出商票系统风险和法律合规风险，单红磊（2022）从中小农商行角度分析制度不完备、声誉风险和科技等操作风险，吴煦曈等（2022）从监管角度分析银行面临的合规风险和道德风险，常林刚（2022）从商票出票人、收票人角度分析业务风险，但存在风险形式单一、风险主体单一和缺少应对方案等不足。文章按照业务实操习惯，将商票风险区分为四大类，即操作风险、法律合规风险、流动性风险和信用风险，将涉及业务主体区分为出票人、背书人、金融机构3，详细分析各类风险成因，并针对各主体提出风险管控方案。1 数据来源于上海票据交易所报告 2018年票据市场运行情况，从2019年起公开市场未再发布电票和纸票比例。2 贴现后商票所依托的信用为贴现银行信用，信用风险已经转移，其他风险更多体现在市场价格波动风险，文章聚焦于企企间、银企间，所以不做该部分内容分析。3 出票人与承兑人一般为同一个主体，并承担相同风险，笔者不做详细区分；背书人即商票收益权所有人，包括背书收票后的所有权和质押收票后的质押权，实际业务风险基本一致，笔者不做详细区分；金融机构包括银行、信托公司和小贷公司，收益权来源包括贴入后拥有所有权、质押后获得质权，笔者不做详细区分。收稿日期：2023-08作者简介：王绪刚（1987.10-），男，湖北十堰人，硕士，现任职于珠海华润银行资金运营中心。注：本文为作者观点，文责自负。金融实务89DOI:10.16395/ki.61-1462/f.2023.09.009西部金融 2023年第9期一、商票市场概述商票的开立、流通、贴现代表了企业信用的繁荣，国家在政策方面给予大量的支持和规范，在等分化时代背景下具有独特特征，一级市场应用行业稳步拓展，二级市场产品日益丰富，商票市场为企业支付和融资提供了诸多便利。（一）商票相关政策在商票业务方面，早期发布了大量文件，包括 票据法、支付结算办法、票据管理实施办法、电子商业汇票业务管理办法 及最高人民法院解释等等。针对企业需求、市场发展情况，近五年我国发布了一系列政策文件，并提出具体要求：第一，加强中小企业支付保障，国务院发布 保障中小企业款项支付条例 要求约定结算方式、结算期限、债权确认和年末未支付公示等，国资委发布 关于认真贯彻落实进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知 要求，央企开立商票期限不超过6个月、综合利差不超过金融机构近一年平均外部融资成本（或1年期LPR贷款利率）的30%且不超过100BP。第二，人民银行设立上海票据交易所（简称“票交所”），推动票据电子化、交易集中化、风险最小化，票据一级市场、二级市场风险大幅降低，比如1+N式的 票据交易主协议、上海票据交易所纸质商业汇票业务操作规程、上海票据交易所票据登记托管清算结算业务规则，并推动创设标准化票据、供应链票据、票付通等创新产品。第三，各级机构严控风险、保障票据市场稳定，最高人民法院发布 全国法院民商事审判工作会议纪要（简称“九民既要”）明确贴现行合谋伪造贴现申请材料不得主张其享有票据权利、民间贴现行为无效，人民银行、银保监会发布 商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（简称“票据新规”）重申承兑和贴现的贸易背景要求、票据违规的处置与处罚。表1商票业务相关法律法规序号12345678910111213141516171819发文机构全国人大国务院最高人民法院最高人民法院国资委国资委人民银行人民银行人民银行人民银行人民银行、银保监会人民银行人民银行票交所票交所票交所票交所票交所票交所文件编号/国务院令第728号法 2019 254号法释 2000 32号国资发财评 2020 43号国资发财评 2021 104号中国人民银行令 1997 第2号银发 1997 393号中国人民银行令 2009 第2号中国人民银行公告 2020 第19号中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会令 2022 第4号中国人民银行公告【2020】6号银发【2018】152号票交所公告【2022】1号票交所公告【2021】1号/文件名称中华人民共和国票据法保障中小企业款项支付条例全国法院民商事审判工作会议纪要最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定关于进一步巩固清欠工作成果加快健全防止拖欠长效机制的通知关于认真贯彻落实 保障中小企业款项支付条例 进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知票据管理实施办法支付结算办法电子商业汇票业务管理办法规范商业承兑汇票信息披露商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法标准化票据管理办法中国人民银行关于修订 电子商业汇票系统管理办法 等四项制度的通知商业汇票信息披露操作细则上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）上海票据交易所纸质商业汇票业务操作规程上海票据交易所票据登记托管清算结算业务规则上海票据交易所贴现通业务操作规程（试行）上海票据交易所“票付通”业务规则（暂行）注：作者根据公开市场资料整理。金融实务90西部金融 2023年第9期（二）等分化时代特征2016年12月，票交所正式成立标志着电票时代的来临；2022年8月，包括华润银行在内的首批银行接入票交所新一代票据系统，标志着等分化时代的来临，该系统新增了企业信息报备、账户主动管理、统一提示付款、承兑信息披露、信用信息查询等身份校验和信用约束机制。在等分化时代，商票业务具有以下特征：一是电子化，2018年以来，贴现后市场流转的已经全部是电子票据，企业开立、背书、质押市场纸票也稳步减少，商票市场的全面电子化，促进纸票变造的绝迹，严厉挤压伪/假票据生存空间，大幅降低票据市场假票风险，也促进了各项业务的无纸化、线上化和自动化。二是可拆分，由新一代票据系统开立的票据选择可拆分后，最小可拆分金额为0.01元，销售货物收到的商票，可以按照采购金额任意拆分支付，商票间接具有了企业间数字货币的作用，也促进了票据在企业间的支付流转、彰显了票据的支付属性。三是公开化，人民银行发布 规范商业承兑汇票信息披露、票交所发布 商业汇票信息披露操作细则，要求所有商票必须在票交所信息披露平台做票据承兑信息披露、公开展示单张票据票面信息，并做票据承兑人信用信息披露、公开展示累计承兑和逾期信息，直接推动商票从私募小众市场转变为公开大众化市场。四是半年期，根据票据新规，票据最长期限为半年期，远低于应收账款、电子债权凭证、信用证等应收应付工具，直接减半降低了中小企业融资成本。（三）商票一级市场商票按照流转情况区分为一级市场和二级市场，一级市场是指企业间的票据流转，包括商票开立4、背书、企业间质押；二级市场是指企业与金融机构间的票据融资，包括商票质押贷款、商票贴现、标准化票据、商票保理等产品。商票一级市场具有以下特点：一是用票企业快速增长、涉及行业广泛。2021年5用票企业家数达到318.89万家、同比增长17.72%，金额达到95.72万亿元、同比增长15.75%，中小微企业用票家数达到314.73万家。同时，在票交所归类的30个行业中，用票企业涉及26个行业，覆盖面达到87%，其中基础科学研究、医药生物行业继续快速增长，并拓展到医院采购和租赁采购场景。二是商票市场容量小幅下降，与银票相比服务实体经济能力减弱。2022年6商票余额1.96万亿元、同比下降9.34%，商票开立发生额3.43万亿元、同比下降9.72%。可能原因包括：第一，超低银票利率抑制商票业务需求，2022年全市场含商票的贴现加权利率1.94%，转贴现加权利率1.75%，大幅低于再贴现利率2.0%、一年期MLF2.8%、一年期LPR3.7%，促进了银票开票量同比增长20.31%，从而抑制了商票业务需求。第二，电子债权凭证挤压商票空间，易纲在2019年6月在“陆家嘴金融论坛”上首次提出推动应收账款票据化，票交所2020年4月推出供应链票据，截至2021年累计登记企业仅3000家、各项业务金额合计671.63亿元，仅占近两年商票承兑量约1%，而不受监管规范的电子债权凭证发展迅速，如截至2023年5月末7，XX云链平台注册企业28万家、云信确权超万亿元、累计交易超3万亿元，远远超过供应链票据业务量。（四）商票二级市场商票二级市场主流产品为商票质押贷款和商票贴现。商票贴现是商票直接融资的最主要方式，贴现机构包括银行、财务公司等具有贷款资质的金融机构，按照贴现申请人不同可以划分为上游融资模式、下游融资模式。商票质押贷款业务是指以商票为质押担保物来开展贷款类业务，实现商票间接融资，展业主体包括银行、小贷公司、信托公司，产品形式包括商票质押放流贷、商票质押信托贷款。其他创新类商票服务企业产品包括标准化票据、商票资产支持证券（ABS）、商票资产支持票据（ABN）、商票资产支持商业票据（ABCP），商票保理和再保理，商票撮合融资，鉴于该类产品可复制下性不强、业务量极小，后续不再分析。商票二级市场具有以下特征：一是高度线上化、自动化。大量银行开发了“承兑人授信+贴现人授信+商票贴现放款”的全流程或部分线上自动化产品，以及针对商票质押贷款的线上自动化放款产品，从市场公开4 在商票开立环节，按照业务是指区分为支付票、债务票、融资票、套利票，支付票是指用于常规的货物贸易、劳务和服务的支付结算而开立的商票，债务票是指用于结清债权债务关系而开立的商票，融资票是指关联方之间无贸易关系、仅为了向银行融资而专门开立的商票，套利票是指为了套取担保物利率与贴现利率之间的差额利息而开立的商票，前两者合法合规，后两者存在法律合规风险。5 数据来源于上海票据交易所 2021年票据市场运行情况6 数据来源于上海票据交易所 2022年票据市场运行情况7 数据来源于https:/ 2023年第9期数据统计发现18家国有及股份制银行中，15家银行已有线上贴现产品、13家银行已有线上票据质押贷款产品，以及包括华润银行在内的大量城商行上线了同类产品。二是商票贴现融资、承贴比稳步上升。2022年，商票贴现余额0.88万亿元、同比增长6.26%，商票贴现发生额1.28万亿元、同比增长4.81%，全年承贴比为37.65%、同比提高5.5个百分点，主要受益于全年整体较低的贴现利率水平。表2商票贴现与质押贷款线上化产品序号123456789101112131415161718192021名称中国银行农业银行工商银行建设银行交通银行邮储银行招商银行浦发银行中信银行华夏银行民生银行广发银行兴业银行平安银行浙商银行恒丰银行渤海银行光大银行江苏银行宁波银行华润银行分类国有行国有行国有行国有行国有行国有行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行股份行城商行城商行城商行贴现产品票e贴票据池在线贴现工银e贴E信通贴现蕴通秒贴邮e贴银票通、商票通在线贴现信秒贴/票融ee秒贴兴e贴在线贴现在线贴现E票通/线上票据贴现极速贴现润秒贴商票质押贷款产品/商票质押贷款商票快贷商票质押贷款票据质押贷款商票易贷票据池/商票贷票据池/e秒票据E票贷票据E贷供应链商票贷电子商票质押贷款/票据池票据池票E贷注：作者根据公开市场资料整理二、商票业务风险成因分析商票风险包括操作风险、法律合规风险、流动性风险和信用风险，涉及主体包括出票人、背书人、金融机构。通过案例、制度、实操的综合分析，深入探究风险产生原因。（一）操作风险商票业务操作风险是指，由于不完善的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件导致商票相关损失的风险。具体包括：1.伪造材料注册央企子公司，开立“真实”商票2019年6月，市场流通一张出票人为“某（上海）实业有限公司”的电子商票，当时查询出票人某（上海）实业有限公司为A工程局有限公司的全资子公司。但2019年7月，A工程局有限公司两次发布声明称：有不法分子以本公司名义注册设立某（上海）实业有限公司等多家公司。风险成因：通过伪造材料直接在工商系统注册成立了表面真实的央企子公司，代表央企信用等级，但实际是三无公司（无证照、无经营、无信用），即使用“真实”企业资料，开立账户、开立网银、开立商票，作案极其隐蔽，极易造成重大信用风险。2.伪造央企证照开立银行账户，开出虚假央企商票2019年11月，B工程局有限公司发布声明，称发现有不法分子涉嫌伪造公司印章、证照及相关资料，采用虚假手段冒用公司名义于贵州某行天津路支行、某银行乐平支行等多家银行开立银行账户，并通过虚假银行账户冒用B名义虚假开具商业承兑汇票。同年，还有其它7家企业发布同类公告。风险成因：第一，银金融实务92西部金融 2023年第9期行未严格落实客户审核要求，尽职调查不到位；第二，工商营业执照正本真伪鉴别存在困难；第三，违反异地单位客户管理规定；第四，重要支付业务权限开通管理不到位。3.企业机构代理接入电子商业汇票系统（ECDS）开立假票据根据 电子商业汇票业务管理办法，银行接入ECDS系统分为直连接入和代理接入，部分中小银行即以代理方式接入。2016年6月8，崔某等伪造焦作某银行相关材料，到某银行开展代理接入，并成功开出大额“真实”银票，最终导致贴现银行巨额信用风险敞口。事件风险：由于ECDS系统代理接入银行的审核不严，以及部分中小银行的证照管理不严格，给不法人员机会开出大额“真实”银票，进而导致后续流转机构信用风险。风险成因：第一，开展ECDS系统代理接入业务的银行资料审核不严，经办人员审核不严，缺少相关业务实地尽调。第二，被冒名银行证照管理不严、声誉风险管理不严，给予不法人员充足时间作案。4.员工道德风险主要是指企业员工内外勾结，损害出票人和背书人利益，比如非法出借公司证照、账户，内外勾结以出票人名义对外开立商票，故意抬高商票融资利率收取回扣等。例如，2017年2月9，李某任职某知名上市公司全资子公司的副总经理兼财务总监，其从朋友梁某得知某股票内部消息后，合谋通过电子商票质押融资后炒股获利，法院判决涉案人员构成挪用资金罪并判刑。该类风险成因包括，第一，企业内部纸质、电子资料管理不善；第二，账户管理、商票开立相关内控流程不严格；第三，缺乏商票利率获取渠道及相关研判专业知识。5.未及时发起提示付款、追索、再追索及到期付款签收根据 票据法 等法律法规，持票人的提示付款为到期后10日内，持票人对前手的追索权为自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月，持票人对前手的再追索权为自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月，持票人对商业票据的出票人和承兑人的权利为自票据到期日起二年，以上超过对应期限则失去全部或部分票据权利。比如，持票人在提示付款期后只能发起非拒付追索，并丧失对出票人、承兑人以外人员的追索权；持票人未在拒付后六个月内发起追索，则丧失票据权利，仅享有民事权利。同时，作为出票人应及时开展到期付款签收、支付票款，如未按期兑付则产生商票逾期，并将在票交所信息披露平台公开展示违约信息。按照票据新规，如承兑人最近二年发生票据持续逾期（近6个月发生3次以上逾期）或者未按规定披露信息的，金融机构不得为其办理票据承兑、贴现、保证、质押等业务。由于目前处于ECDS系统、新一代票据系统并行期，各项规则较为复杂10，尤其需要企业做好商票兑付工作。6.票据要素识别有误具体包括是否可背书转让，是否有保证人。第一，背书人收到的商票，如“是否可背书转让”栏目显示否，则表面该商票只能由该持票人持有至到期，完全丧失市场流动性。第二，2020年3月，票交所发布 上海票据交易所关于“保证待签收”电子商业汇票的风险提示 显示，不法分子将尚未经承兑的“银行承兑”票据，通过发起“保证申请”的方式“卖”给企业，由于接收企业未仔细鉴别提示签收的申请类型，导致其产生资金损失及因为提供保证承担票据保证责任。风险成因：第一，企业工作人员缺乏票据专业知识；第二，企业网银系统不完善，未做到及时有效提醒与拦截。7.科技系统风险由于企业、金融机构信息科技系统的不完善，导致发生信用风险事件，包括他人有意作案和无意过失。第一，企业利用银行系统漏洞，开立虚假“银票”。2018年12月，两家企业在某农商行支行开立一般账户后，陆续开通企业网银及电票业务，在该行企业网银电票系统中不断尝试，在商业承兑汇票承兑人信息栏中填写了该农商行支行，签发成功后，短时间内以该支行为承兑人签发大额商业承兑汇票，合计114笔、金额4.29亿元。第二，银行票据系统不完善导致开立无法流通的电子商票11。由于某银行票据系统规则不完善，未严格校验企业名称、统一社会信用代码，导致开出电票企业信息与全国工商系统不一致，从而导致商票市场流8 http:/ 上海票据交易所 关于企业内部人员私自开具电票的案例分析10 区分ECDS系统、新一代票据系统，是否贴现，银票、商票、财票，均有不同的到期日规定。11 票交所连续发布多次伪假票据相关通知，上海票据交易所关于防范冒名开立电子商业承兑汇票的风险提示（票交所发【2019】115号）、上海票据交易所处置伪假票据操作规程（票交所发【2020】22号）、票交所关于在春节期间加大防范伪假票据的风险提示（票交所发【2021】5号）。金融实务93西部金融 2023年第9期动性风险。（二）法律合规风险商票业务法律合规风险主要指商票市场机构因违反法律、法规及金融监管规定而造成损失的风险。主要表现形式为，企业违反票据法律法规、金融机构审查不严导致两者违规，企业与金融机构合谋开展商票业务获利，金融机构内控不严导致商票风险事件。结合监管处罚及市场风险案件梳理，具体包括：第一，出票人超出业务实际开立商票，缺乏票据支付环节对应的真实、充足贸易背景关系，比如无贸易背景、虚构贸易背景、贸易背景重复使用。第二，贸易背景不真实情况下开展票据背书、贴现，从而产生融资票、套利票。第三，开票人投资于自身作为开票人的商票资产，恶意占用中小企业资金。第四，全额保证金、存单、理财担保，开立商票+贴现/质押贷款，担保资产收益率与融资利率倒挂，企业恶意套取银行资金，银行违规虚增存款、贷款。第五，商票担保物涉及资金来源不合规，比如来源于其他贷款。第六，商票贴现资金回流出票人、票面收款人、票据背书人，而非用于企业实际经营。第七，贴现资金用于金融投资、贷款保证金、归还贷款，而非用于企业实际经营。第八，金融机构与票据中介合作开展商票贴现、商票质押贷款。第九，将本行票据业务完全委托给第三方非金融机构办理。比如，陈某通过民间贴现实施诈骗12，获取A公司大额银行承兑汇票及8张该有公司印章的空白A4纸，支付部分“购买”票据款项后，将剩余票据对应款项合谋远低于市价开展采购造成经济纠纷假象。该案风险成因是，无真实贸易背景情况下，违规开展“民间贴现”，“贴入企业”连带实施经济诈骗。（三）市场风险商票业务市场风险是指市场价格波动而导致损失的利率风险，以及商票无法流通或融资而产生的流动性风险。商票信用风险爆发初期，主要以利率风险形式存在，即给予较大折扣即可流转；在商票信用风险爆发后期，主要以流动性风险形式存在，即由于信用风险，导致商票完全无法在企业间、金融机构间流转从而产生商票资产市场流动性问题。对于不同持票人都存在商票市场风险：第一，对于背书人，不同出票人开出的商票市场接受程度有显著差异，比如债券市场AAA评级主体开出的商票具有高流动性、低折价特征，而AA及以下评级主体开出的商票则具有低流动性、高折价特征。以HD商票为例，即使在其债务危机爆发之前，其流转也仅仅局限于HD自身供应链体系，而且其企业间融资和金融机构融资均超过10%的利率，已经是垃圾债的级别。第二，对于金融机构，即使是已经转移为银行信用的贴现后商票，在开票人出现重大风险的时候，该商票也会因为市场利率波动产生估值损失、流动性风险溢价，比如某银行贴现后的HD商票，将因为HD公开市场债务危机而无法流转，极少数愿意买入机构也可能要求大幅折扣。（四）信用风险商票业务信用风险是指，出票人或背书人未能履行合同所规定的义务或信用质量发生变化，影响到商票资产的兑付，从而给商票持有人造成经济损失。票据具有可追索的特征，即作为贴现及贴现前持票人可以向承兑人发起提示付款申请，被拒付后可以向任意前手背书人、保证人开展追索，即最终持票人商票信用风险主体，既包括持票人，也包括中间背书人、保证人，均可以降低信用风险水平13。一般情况下，出票人作为供应链核心企业，具有最高信用等级，商票业务信用风险以出票人作为分析对象。信用风险产生的直接原因是企业经营不佳导致财务状况困难，更深层次的原因是产业结构的兴衰、经济周期的演变和宏观经济金融政策的变化等等。从总体上看，信用风险具有明显的经济周期性、系统性、行业性的风险特征。具体包括但不限于：第一，国际局势变化导致经营恶化，比如中美贸易战导致出口美国产品留置、滞销，俄乌战争导致以此为主要销售市场的企业陷入泥潭。第二，国内宏观政策调整，比如产业政策、环保政策、去产能政策，企业未跟随国家政策调整产业结构、开展技术升级而被动淘汰。第三，经济周期波动，比如行业周期、产品周期，在上升周期大肆扩张，未开展技术、产品、能力的提示，则在下行周期哀鸿遍野。第四，公司治理能力弱，比如大股东挪用资金、输血关联公司、三会一层执行缺位，公司战略、经营、运营无法跟随市场调整及时调整而导致信用风险危机。第五，现金流枯竭，既包括经营净现金流，也包括筹资现金流，缺少良好现金流管控能力而导致资金链断裂。第六，主营业务经营能力不足，自身缺乏企业家精神、12 案例来源于中国支付清算协会 票据市场典型风险案例汇编（2019-2020）。13 根据票交所 票据交易主协议（2016年版），转贴现交易持票人放弃了除贴现行以外的所有转贴现交易机构的追索权，所以非贴现行的中间背书人无票据追索信用风险。金融实务94西部金融 2023年第9期企业家视野、企业家经营能力，直接导致主营业务衰退而倒闭。第七，过度扩张，未关注企业经营的配套能力提升，比如人员、技术、设备、资金，最终由于某些短板而导致项目夭折、甚至拖累母公司。第八，过度负债，缺少金融杠杆、经营杠杆约束，过度举债导致市场风险敏感性上升，难以抵御市场和经营中的大风大浪，由于债务危机引发企业信用风险。成功的企业千篇一律，失败的企业五花八门，企业信用风险的成因难以全部列举，以上仅做整体简要阐述，以期对商票背书人和金融机构有所帮助。操作风险、法律合规风险、市场风险、信用风险这四种风险并非完全独立存在，也会彼此转化、相互交织融合，比如操作风险、法律合规风险最终将导致信用风险发生，市场风险原因则部分包含法律合规风险事件和信用风险事件。作为商票业务链条当事人，不仅需要了解风险成因，更需要掌握各类风险的防范举措，后续分别从票据市场建设、企业出票人、企业背书人、金融机构收票人角度分析四类风险管控方案和业务经营策略。三、监管端：完善商票市场基础设施和运营机制从监管机构角度分析，市场基础设施和基本运行机制是商票风险管控的根本，具体举措包括商票制度体系，商票公开信用评级与价格体系，以及贸易背景审核细则，规范的票据经纪市场，以及良好的商票市场风气。（一）完善商票市场基本制度体系商票市场基本制度方面主要包括，推动落实政策法规，构建与出票人偿付能力相匹配的商票签发制度、商票出票人信用评级体系、金融机构商票融资价格体系，以及研发票据衍生品对冲信用风险。一是严格管控落实 保障中小企业款项支付条例 系列制度。该条例及相关通知只是提供了总体指导原则，具体到实践中如何落地还需要监管部门制定一系列细化、具有操作性的规章制度，比如支付方式的选择、延期支付期限、延期支付工具的融资环境，融资主体、融资利率、融资便利性、融资时效性等，以及各行各业针对自身行业属性的细化标准，外部的市场监督与处罚，需针对这些具体事项通盘考虑落实方可大幅缓解中小企业弱势地位问题。二是建立与企业偿付能力相匹配的商业承兑汇票签发制度。票据新规仅仅针对银票和财票做了明确要求，银票和财票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%，保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。建议在商票出票方面，根据企业偿债能力、盈利能力、现金流状况设置一定比例限制，防范企业滥用商票工具。三是建立商票出票人信用评级体系和金融机构商票融资的价格体系。商票的强制信息披露促进其向公开市场转型，但仍需完善基本市场工具，包括出票人主体信用评级、商票市场公开透明的价格体系，方可更好发挥商票市场化支付与融资功能。四是研发上线票据衍生品，对冲商票信用风险。欧美日成熟经济体，国内公开的债券市场、股票、商票和利率市场，均具有完备的风险对冲工具，促进市场自主的价格发现和套期保值。商票市场可以借鉴研发远期票据、票据互换、票据期权、票据CDS，推动商票市场活跃交易、自主实现公允价格，更好服务实体经济融资。（二）营造统一、公平、公正商票市场环境一是统一和细化贸易背景审核规则。统一商票质押贷款和商票贴现贸易背景审核规则，票据新规仅仅要求票据贴现环节需要提供贸易背景证明材料，但票据质押贷款环节并无要求，直接导致劣币驱逐良币，持票人均倾向于手续更简便的质押贷款业务，建议两者统一标准；统一和细化贸易背景审核的监管规则，并向金融机构、企业公开披露，更非只有目标、没有路径标准，尤其是事后监管环节的无限举证，可能导致金融机构按照最严的方式消极开展，被动促进无需任何手续的“民间贴现”活跃发展。二是规范整顿票据经纪业务。放宽准入条件，扩展票据经纪业务主体，主动吸纳市场活跃机构，比如货币经济公司、票据展业近20年的PL票据金服；厘清票据经纪与科技平台界限，整顿清理非法展业机构，比如大量民间“XX票据交易中心”、“XX票据宝”，披着金融科技公司的外衣，实际开展着票据经纪业务。（三）引导提升市场专业度，建设良好用票风气一是全市场加大培训宣导，合力提升票据市场整体专业性。既需要监管机构、票交所，也需要银行机构，以及主要用票企业的参与。形式上既要正式的培训、合格人员准入测验，也需要非正式的视频、软文、广告等。只有大家合力提升专业水平，方可良币驱逐劣币、共筑良好用票风气。二是正向激励和负向处罚，针对良好用票企业给予全市场表扬宣传、引导金融机构降低融资利率，使其享受到真实优惠；针对市场不法分子，共创、共建、共享黑名单，提高欺诈和违约成本，使其不敢犯、不想犯。金融实务95西部金融 2023年第9期四、企业端：严控操作风险、严守合规底线出票人与背书人企业是一体两面，既有一致的地方，比如良好内控机制、合规用票；也有不一致的地方，比如出票人没有信用风险隐患，但背书人则存在。为便于比较异同，将两者合并分析。（一）建立良好内控机制，严格按照票交所及行业规范展业对于出票人，第一，严格监控并披露集团公司体系名单、账户信息。第二，严格管控集团企业证照资料，防范不法人员窃取并开立公司账户、网银。第三，建立关键岗位管控与应急机制，比如不相容岗位分离、关键岗位AB岗、突发事件应急机制。第四，自觉开展票交所票据信息披露，展示良好主体信用和用票记录。第五，主动开通使用票交所主动账户管理功能，提高商票账户安全性，防范他人欺诈开立集团企业账户。对于背书人，第一，开展真实性校验，主要是查询票交所票据信息披露，确认票据信息真实、承兑人无逾期。第二，到期及时发起提示付款与追索，最大程度保障针对所有前手的付款请求权和追索权。第三，提高票据专业能力，清晰辨认是否可背书、保证待签收及票据类型。（二）严守合规底线，审慎使用商票支付工具对于出票人和背书人，均需要合规用票，第一，真实贸易背景签发商票和开展商票背书，保障重组有效贸易背景材料，必要时与监管、银行等专业机构进行有效性确认。第二，杜绝开展商票套利，不组织、不参与相关业务和企业账户的租借。第三，商票贴现资金仅可用于日常企业经营，不得回流票据链条前手企业及其他违规用途。第四，通过银行秒贴平台融资，不参与、不开展“民间贴现”。（三）正面、负面清单助力收票企业少踩雷信用风险是商票背书人的重要风险之一，即使已经背书转让，如承兑人产生信用风险，也会因为追索权而导致自身的信用风险。简要管控策略包括：第一，正面清单策略，出票人仅限于全国知名企业、所在行业大型企业、所在区域大型企业，以及根据股票、债券公开市场企业筛选。第二，负面清单策略，对于票交所逾期、债券逾期、贷款逾期、失信被执行人，以及市场重大负面舆情企业，则审慎开展业务合作与接受远期付款凭证。五、银行端：建立精细化、全面风险管理体系金融机构面临的商票风险也分为四类，且相互交织、错综复杂，商票流动性风险也基本是其他风险引致的表象风险形式，不再做专门分析，后续主要对操作风险、法律合规风险和信用风险的管控方案、业务策略做简要分析。（一）管控商票全流程操作风险一是切实履行企业开户银行、代理接入银行审查职责。根据 上海票据交易所关于防范冒名开立电子商业承兑汇票的风险提示（票交所发【2019】115号），具体包括：第一，强化企业电票账户开户审核，采取上门核实、与法定代表人面签、应用人脸识别系统或运用电子营业执照等多种手段核实企业身份；第二，审慎开通电票承兑、保证等业务权限，结合账户的开户时间、日常结算量、企业经营情况、企业信用评价情况等监测结果，综合判断是否为企业开通电票功能；第三，加强全流程风险管理，做好业务审核、风险监测等后续管理工作，实现对电子商业汇票业务的全流程监控与管理。二是充分利用票交所票据信息披露和主动账户管理制度。票交所已经披露单张票据承兑信息用以辨别真伪，票据承兑人信用信息判断逾期情况承兑发生额、承兑余额、逾期发生额、逾期余额，并且披露了承兑人逾期名单、持续逾期名单、信用信息未披露名单、延迟披露名单，均可以辅助判断企业信用情况。同时，票交所开发了主动账户管理系统，集团企业可以将其全部下属企业信息予以管控和公布，已经披露的企业操作风险更低，截至2023年2月14，已披露企业达到3546家，且以国有企业为主。三是建立完善的内控制度规则，包括科技系统规则和其他规则。在科技系统规则方面，包括自动化秒贴类业务管理的方方面面，比如贷前的企业认证、自然人认证、法人授权、财务报表，贷中的贴现贷款规模、贴现利率、授信额度、关联企业额度、征信不良、贸易背景等，贷后的常规贷后报告、舆情信息等10。常规内控规则方面，杜江帆等（2022）提出按照前中后台分离原则设置岗位，笔者认为还需补充不相容岗位分离、关键岗位AB岗、业务审批流程、业务审批授权、突发应急处理机制等。（二）严守商票法律合规底线14 数据来源于上海票据交易所。金融实务96中国金融学会中国金融会计学会中国金融教育发展基金会中国国际经济关系学会西南金融编辑部重庆金融编辑部宁夏金融编辑部青海金融编辑部内蒙古金融研究编辑部区域金融研究编辑部（广西）华北金融编辑部金融发展研究编辑部（济南）云南省金融学会贵州省金融学会西藏自治区金融学会陕西省金融学会陕西省金融会计学会新疆金融学会山东大学经济研究院（中心）南开大学数量经济研究所西安交通大学经济与金融学院中央财经大学经济学院西北大学经济管理学院陕师大中国西部金融研究中心西北农林科技大学农村金融研究所西部金融2023年第9期金融实务 管控法律合规风险要求金融机构严格按照法律法规、监管制度和行内制度开展商票业务，所有违反规则的业务均会涉及法律合规风险，文章挑选监管处罚案例常见违规事项做着重分析。第一，加强贸易背景审核。按照票据新规，佐证材料包括发票、合同、债权债务凭证，发票可以通过国税局系统自动查验，债权债务凭证一般情况提供相关原件合同即可，贸易合同则需要制定详细规则明确签署日、到期日、合同金额、合同标的、合同单价等要素。第二，严控贴现资金回流与违规用途，对于跨行贴第一手资金流转和本行贴现相关资金流转，建议通过科技系统设置自动监测、自动预警，对于产生回流和用途违规的企业开展进一步核实，一旦确认则设置为黑名单企业、中止票据授信额度。第三，杜绝与票据中介合作，服务制造业客户。票据中介存在重大违规风险，比如“民间贴现”、租金企业主体和账户、民间资金拆借、资料造假、员工道德风险等，需严控、严惩票据中介合作中的相关方。（三）多策略降低信用风险损失 信用风险是金融机构商票风险的最终结果，以及主要表现形式，需所有相关人员严阵以待，在力所能及范围内尽职尽责、恪尽职守。商票信用风险管控广阔而深远，笔者难以包含全部方面，文章从宏观政策、微观主体、风险定价和业务策略方面展开分析，旨在抛砖引玉、引以为鉴。具体管控措施包括：第一，积极开展宏观研究，包括国际局势、宏观经济政策、宏观产业政策、行业周期规律，在顺周期中展业，逆周期中挑选行业龙头展业，避免跳进逆周期扩展企业的陷阱。第二，负面清单机制，对于出现重要风险信号的企业谨慎接入，具体包括票交所逾期、贷款逾期、失信被执行、征信不良，以及票据套利企业、贴现资金回流与用途违规企业、公司治理与内控机制不健全等等，给予一票否决、授信额度打折和提高风险溢价等措施。第三，主体准入机制，对于所有企业分门别类、区别准入、筛选优质企业名单，筛选标准包括企业性质、企业类型、企业规模、集团企业层级、所属行业、行业地位、外部评级，以及相对行业均值的偿债能力、现金流创造、主营业务盈利能力指标等。第四，利用CAPM开展信用风险定价，E(ri)=rf+im(E(rm)-rf)，选择1年期LPR贷款利率作为基准利率，选择同类型（比如评级、规模）企业与基准利率的差距作为风险溢价率，市场风险相关系数选择同类企业股票市场波动系数，再叠加其他风险折溢价，包括久其风险、企业性质风险、区域风险溢价等。第五，区分企业选择不同经营策略，大型优质企业实现规模效益，中小型、中风险企业采取小而分散策略，其他企业加入担保等增信举措。第六，纳入金融机构统一授信体系，包括大额风险暴露限额政策、授信集中度政策、集团关联企业授信政策，将单笔商票融资与整个授信体系融合考虑，实现信用风险的统一管控。第七，贷后大数据监测，金融机构商票业务系统与地方公安、检察、法院、工商、民政等部门打通获取企业一手交易数据和违规处罚数据。比如某公司可以提供预警数据、政府监管处罚、司法诉讼、企业工商体系构建的企业图谱、城投平台、企业融资与担保等全套经整理的企业数据库，可有效助力商票融资的分类、准入、额度、定价、贷后、退出等环节。参考文献 1 陈磊.电子商业承兑汇票业务风险及应对建议J.中国信用卡.2019,(04):74-76.2 单红磊.经济新常态下地方性中小农商银行票据业务风险防控探析J.国际