专项法律服务协议-股权收购尽职调查.doc

专项法律服务协议甲方：上海xx技术股份有限公司地址：x电话：x传真：x乙方：北京xx律师事务所地址：邮编：电话：传真：鉴于：甲方为新三板挂牌公司，现甲方拟收购广州xx科技有限公司（以下简称“目标公司”），甲乙双方就此次收购所涉及的法律服务事宜达成如下协议：第一条 乙方律师工作组成员1. 乙方接受甲方的委托，指派 等律师为甲方提供法律服务。2. 乙方将根据项目的进展情况，随时增加或调整工作组人员，以保证本次法律服务工作的顺利进行。第二条 乙方法律服务内容1. 乙方的法律服务工作，具体包括下列事项：(1) 履行尽职调查职责，对目标公司的设立、历史沿革、法律状况、经营状况、资产状况、业务发展规划、组织机构、各类重要合同、债权债务、诉讼仲裁等进行全面的审慎调查，并出具尽职调查报告。(2) 应甲方的要求，并根据有关法律规定，出具本次收购所涉的法律意见书及收购事项相关的法律文书。2. 法律服务的期限自本协议签订之日开始，至乙方完成本协议第二条第1款所述的法律服务之日结束。第三条 乙方的义务1. 乙方律师应当勤勉、尽责地完成第二条所列法律服务工作。2. 乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在合理期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况。3. 乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。4. 乙方律师对其获知的甲方商业秘密和有关的非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律法规规定、主管机关要求或者甲方同意，不得向任何第三方披露。乙方的保密义务不因本协议的终止而解除。5. 乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。第四条 甲方的义务1. 甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。2. 甲方应当按时、足额向乙方支付法律服务费和工作费用。3. 甲方指派专人为本协议所列事项之专职联络人员，负责传达甲方指示并提交、接收相关资料，如有更换，应提前通知乙方。4. 协助乙方按照本次发行的进度完成工作。5. 甲方对于乙方提供的各种协议、资料与信息负有保密义务，但根据本次重组及引进战略投资需要向有关第三方提供的、以及依法向有关部门或单位提供的除外；上述协议、资料与信息包括但不限于：本协议、法律服务报价单、法律意见书、咨询信息等等。甲方的保密义务不因本协议的终止而解除。第五条 法律服务费1、本协议项下甲方向乙方支付的法律服务费为人民币捌万元(RMB 80000.00 )， 自乙方出具法律意见书之日起5个工作日内向乙方支付。2、前款所列法律服务费不包括下列费用：（1) 乙方律师上海市区之外及外省市的差旅费用；（2) 乙方代缴的诉讼费、仲裁费以及任何第三方所收取的费用；（3) 本协议以外的其它事项的律师费用。本款上述各项费用由甲方向乙方据实另外支付。3、乙方帐户名称： 银行名称： 银行帐号： 4、乙方在收到甲方支付的法律服务费后及时向甲方开具增值税专用发票。第六条 协议的变更和解除1. 甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本协议。2. 因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方不能顺利开展工作的，甲方有权解除本协议。3. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本协议：(1) 甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；(2) 甲方逾期一个月仍不向乙方支付法律服务费或者工作费用的。第七条 违约责任1. 乙方无正当理由不提供本协议规定的法律服务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律服务费。2. 乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，乙方应当向甲方承担赔偿责任。因甲方、其他中介机构或者证券主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成，乙方不承担责任。3. 甲方无正当理由不支付法律服务费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方已收取的律师费不予退还，同时乙方有权要求甲方支付按照本协议规定应付的法律服务费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。4. 甲方向乙方提供的资料有虚假、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的，甲方应当向乙方承担全部赔偿责任。第八条 协议的生效及其他1. 本协议正本一式四份，甲乙双方各执二份，由甲、乙双方盖章（签字）之日起生效。2. 双方同意因本协议的履行产生的纠纷，双方应尽力协商解决，协商不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。（以下无正文，为本专项法律服务协议的签署页）甲方：上海xx技术股份有限公司授权代表人签字： 年 月 日乙方：北京xx律师事务所授权代表人签字： 年 月 日（本协议由以上双方于20xx年 月 日在上海签署）5