信托公司集合信托计划投资之土地抵押担保合同模版.docx

编号：xXX项目集合信托计划土地抵押合同XXXX信托有限公司合同当事人甲方（抵押权人)：XXXX信托有限公司法定代表人：x住所：x经办人：x联系电话：x传真：x邮寄地址：x邮编：x电子邮箱：x乙方（抵押人)：成都XX投资有限公司法定代表人或负责人：x住所：x经办人.x联系电话：x传真：x邮寄地址：x邮编：x电子邮箱：x甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：1.甲方与债务人签署了主债权合同（定义见下文)。为担保主债权合同的履行，乙方愿意根据本合同的约定，以持有的抵押财产为债务人在主债权合同项下对甲方的全部债务提供抵押担保，甲方同意接受乙方所提供的抵押担保。2.双方经友好协商，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。第1条定义除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1本合同：指双方签署的编号为X的XX信托XX项目集合信托计划土地抵押合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2主偾权合同：指甲方与债务人签署的合同编号为XXX信托XX项目集合资金信托计划债权重组协议及对该合同的任何有效修订和补充。1.3信托计划：指甲方作为受托人设立的“XX信托XX项目集合信托计划”，信托计划的成立日以XX信托在其网站（X)上的公告为准。1.4债务人：指成都XX投资有限公司。1.5XX项目或标的项目：指乙方开发的位于X地块的房地产开发项目，乙方已于2013年9月6日与成都市国土资源局签署编号为X的国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权出让合同补充协议。1.6抵押财产：指本合同附件2所列的乙方合法取得的XX项目所对应的土地使用权，具体信息见附件2。1.7抵押土地：指抵押财产所对应的土地。1.8抵押权：指根据本合同所授予甲方享有的与抵押财产相关的所有权利和利益。1.9国有土地使用证：指由登记机关颁发并由乙方持有的抵押财产的国有建设用地使用权证，用以证明乙方合法拥有抵押财产。1.10物业文件：指构成或证明有关抵押财产或抵押财产任何部分的所有权、产权或权利的所有契据、证书、合同，批复或其他文件，包括但不限于国有土地使用证、他项权利证。1.11登记机关:指成都市国土资源局及其在成都市各区的分局以及由其授权办理土地使用权抵押登记手续的下属机构。1.12违约事件：指具有本合同第18.4款约定的含义。1.13中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。1.14工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。1.15机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.16法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管有权机构颁布的、适用并约束本合同任一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等和其他规范性文件。1.17元:如无特别约定指中国的法定货币人民币元。第2条担保范围本合同项下的抵押所担保的债务（即“被担保债务”）包括：(1)债务人在主债权合同项下应向甲方履行的所有义务、责任，其中主债权的金额为250,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟万元期限为年月日至年月日。(2)债务人在主债权合同项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的利息、罚息、违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用。(3)甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、翻译费等）。第3条抵押权的设立3.1乙方同意根据本合同的约定在其拥有的抵押财产上为甲方设立抵押权，确保甲方可根据本合同约定行使抵押权及作为抵押财产的第一顺位抵押权人享有优先受偿的权利。3.2乙方应在本合同签署之后及时完成以下抵押手续，以确保在抵押财产上合法有效地设立以甲方为抵押权人的抵押：获得政府机构、第三方和乙方董事会及/或股东会议书面决议同意及乙方签署及履行本合同所需的其他任何内、外部授权文件。办理抵押权登记手续，以使甲方合法、有效地就抵押财产拥有记载于国有土地使用证并登记于登记机关系统的第一顺位抵押权。(2)办理相关政府机关根据法律法规的规定可能要求的其他手续。3.3本合同创设的抵押权自在登记机关办理完毕抵押权登记手续后即生效。3.4乙方在办妥上述抵押登记手续后向甲方提交土地使用权证书及所有证明完成该等抵押登记手续的证书(包括但不限于抵押登记他项权利证书及其随后修改、修订的文件）以及提供为完善抵押权所必需的全部物业文件和其他文件的原件。本款并不限制甲方直接领取相关证书及文件的权利。3.5应甲方要求，乙方应当签署、交付并履行所有为保持、完善或保护抵押权所需的合同、契约、通知和文件及采取所有必需的行为和事项，相关费用由乙方承担。3.6乙方同意，即使因债务人清偿、甲方实现其他担保权利或任何其他原因导致主债权合同项下的债务部分消灭，乙方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。第4条 替代抵押财产除非双方另有协议约定或主债权合同中明确许可，在本合同有效期间内，乙方取得的有关抵押财产的任何赔偿(包括但不限于与任何抵押财产有关的保险赔偿金)、索赔或补偿等收益均应作为抵押财产的一部分，由甲方享有优先受偿权。第5条 抵押财产的占有除非本合同或其他相关文件中另有约定且法律允许，本合同项下之抵押财产在发生违约事件之前由乙方继续占有、使用。在本合同有效期内与抵押财产的损坏或灭失相关的任何风险和责任应由乙方承担。第6条 进一步约定6.1本合同独立于主债权合同主债权合同的任何条款成为无效、非法或不可执行不应影响本合同及其设立的抵押权的有效性、合法性或可执行性。主债权合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力，乙方同意对债务人因返还财产或赔偿损失等而对甲方形成的债务也承担担保责任。6.2本合同项下的抵押权独立并累加于甲方现已取得或将取得的任何其他担保，且该抵押权不会因甲方已取得或将取得的任何其他担保而以任何方式受到减损或影响。无论该等其他担保是否由债务人提供以及其对被担保债务的担保顺序如何，也无论该等其他担保是否属于物的担保或甲方是否放弃行使该等其他担保或其顺位。甲方有权但无义务在本合同项下的抵押权得以实现之前行使任何其它担保。乙方同意，甲方未行使或未及时行使抵押权或其他担保或保证项下的与其相关的任何权利（包括但不限于请求权、担保权和救济权)，在任何情况下均不得被视为甲方放弃该等权利，亦不会影响甲方全面行使其在本合同项下的权利。6.3如果乙方在其承担担保责任后主债权合同项下的债务仍未获完全清偿的，则乙方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）债权、代位权或追偿权，不应使甲方利益受到任何损害，并同意主债权合同项下债务的清偿优先于乙方债权、代位权或追偿权的实现。即，在乙方债权未被全部清偿前：(1)乙方同意不向债务人或其他担保人主张债权、代位权或追偿权；如因任何原因，乙方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿甲方尚未获偿的债权；(2)若债务人为乙方提供了反担保，则乙方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿甲方尚未获偿的债权。6.4在本合同签署之后，若根据登记机关的要求，双方需要另行签署格式令登记机关满意的关于抵押财产的土地抵押合同（以下简称“格式合同”)，登记机关方可完成相应的抵押登记手续，则本合同应当作为格式合同的补充合同，对于格式合同的未尽事宜，均适用本合同的约定；对于格式合同与本合同有冲突的，优先适用本合同。6.5抵押人和抵押权人特别约定，若登记机关登记的抵押金额/担保金额/抵押价值/权利价值与本合同第二条约定的担保范围不一致的，如果本合同项下抵押物变现价值大于登记的抵押金额/担保金额/抵押价值/权利价值，抵押人同意抵押权人优先受偿范围以本合同第二条约定的担保范围为准，抵押权人有权就抵押物变现的全部款项实现优先受偿。第7条承继在本合同有效期间，当某一自然人或机构（以下简称“承继人”）合法承继抵押财产时，乙方在本合同项下的所有义务和责任，如果未根据本合同其他条款予以解除，均应由承继人承担。甲方在本合同项下的权利不受上述承继的影响。乙方应确保承继人在承继抵押财产后应尽快向登记机关办理变更抵押登记手续。有关费用和开支应由承继人承担。第8条 合同的转让和变更8.1甲方有权全部或部分转让主债权合同项下针对债务人的债权，并有权釆取甲方认为适当的方式，包括但不限于专人送达、特快专递、挂号信、传真等方式通知乙方相关债权转让事宜，且无须取得乙方同意，乙方应继续承担本合同项下的担保责任。8.2如果甲方与债务人协议变更主债权合同条款（包括但不限于增加主债权金额，变更债务履行期限、币种、利率、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、放款日、结息日、违约责任)，乙方同意对变更后的主债权合同项下的债务继续承担本合同项下的担保责任。8.3甲方如转让其在主债权合同或本合同项下所有或任何权利和义务的，乙方应办理与该等转让有关的一切相关手续（如需要)，以确保其将继续受本合同约束并且甲方的受让人应于该等转让后获得本合同项下的权利。非经甲方的事先书面同意，乙方不得转让其在本合同项下任何权利和义务。8.4在甲方作出主债权合同或本合同项下的任何转让之后、或甲方的名称改变之后、或在甲方与任何其它公司合并或被任何其它公司吸收之后，本合同的效力不受影响，乙方于本合同项下所创设的抵押权及作出的所有陈述、保证、承诺及安排仍然有效。甲方和乙方应完成所有相关手续。8.5对本合同任何条款的任何修订、弃权或解除均须以书面形式作出，并由双方签署。第9条 抵押权的实现9.1发生下列情形之一的，抵押权即具有可执行性，甲方有权立即行使抵押权:（1)债务人未履行主债权合同项下到期债务(含未履行被宣布提前到期的债务），或违反主债权合同的其他约定；（2)乙方违反本合同项下抵押合同项下任何约定；（3)乙方或债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4)发生或可能发生针对债务人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序或其他经济纠纷；（5)发生危及、损害甲方权利或利益的其他事件。9.2当本合同项下的抵押权根据本合同的约定具有可执行性之后的任何时间，乙方不再有权且不得行使、执行与抵押财产有关的任何权利、裁量权或救济权，而甲方有权在中国法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现抵押权。9.3除非甲方另行指定，乙方在就主债权合同项下的债务履行担保责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1)甲方实现债权和担保权利发生的费用；（2)债务人因违反主债权合同而产生的违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用；（3)罚息；（5)利息；（5)本金。甲方仍有权另行决定将实现担保权利所得的资金优先用于归还上述款项的顺序。9.4为使甲方能够实现抵押权，乙方应当采取甲方可能要求的所有合法且适当的行动。为甲方根据本合同的约定实现抵押权之目的，乙方应签署所有该等协议、通知、授权、指示、承诺及其他文件并采取甲方可能要求的所有行动。9.5在抵押权具有可执行性之时及之后，甲方可以乙方的名义（或在法律允许的范围内，以甲方的名义),行使乙方在与抵押财产有关的土地使用权出让合同、物业文件或其他文件项下的权利，以及行使根据上述文件所产生的任何追索权和受偿权；乙方在此不可撤销地授权甲方行使上述权利。9.6乙方确认，如果甲方在本合同项下有权持有的任何文件没有由甲方实际持有，则该等文件应被视为由其实际保管人代表甲方而持有。乙方应立即将该文件交付给甲方或促使他人将该等文件交付给甲方，并对由此引起的甲方的全部损失(若有）承担责任。9.7受限于适用法律的规定，甲方在本合同项下的权利和权益不得因甲方给予乙方或债务人的任何宽限或豁免而受到任何影响，也不得因主债权合同的签署方对主债权合同的任何条款进行的任何修订、变更或替换情形而受到任何影响。9.8在任何情况下甲方不应对抵押财产或其任何部分而承担任何义务(包括任何支义务)，也不应对甲方按照法律规定和/或根据本合同约定行使权利而给乙方造成的任何损失承担责任。第10条 抵押财产的处分10.1如果抵押权根据本合同的约定成为可执行的，则甲方可以：(1)无需经乙方同意，以出售、拍卖的方式处置抵押财产或其任何部分。(2)直接请求人民法院以拍卖、变卖的方式处分该等抵押财产或其任何部分。(3)与乙方协议以抵押财产折价清偿债务。(4)出租抵押财产或其任何部分，并收取因此而产生的款项。(5)就任何与抵押财产有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、调解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序。(6)为实现抵押权之目的，行使乙方就抵押财产享有的任何其他权利（法律禁止或限制的除外L10.2在向乙方事先发出书面通知的情况下，甲方有权指定其认为合适的任何第三方作为其代理人代理甲方行使甲方在本条项下被授予的权利。10.3乙方在此不可撤销地授予认可并接受甲方本合同第10.2款项下的权利，并确认，甲方在本合同下任命的其他任何第三方或代表，均无须对抵押财产的灭失、损坏或贬值而承担责任，除非这种灭失、损坏或贬值是由上述甲方；理人的恶意或重大过失所引起。第11条抵押权的解除11.1本合同下的抵押权在同时满足以下情形时解除：11)经乙方或债务人要求并由乙方或债务人承担费用，由乙方或债务人不可撤销且无条件地全额清偿被担保债务。(2)乙方不可撤销且无条件地向甲方全额支付本合同项下到期应付的任何其他尚未清偿的款项（若有)。（3)甲方在与主债权合同相关的文件下均无任何进一步的义务（无论实际或潜在的）向债务人或任何其他人士提供放款或承担其他财务义务。11.2除第11.1规定的情形外，抵押权不因任何情形而受影响或被解除。11.3按照本合同的约定抵押权被解除时，甲方应积极配合乙方办理有关解除抵押的相关手续。11.4如果甲方认为乙方己经向其偿还的任何款项根据任何破产、清算或类似的法律将被扣除或减少，则乙方在本合同项下的义务应当持续且上述款项不应被视为已被不可撤销地支付。第12条陈述与保证12.1甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：(1)甲方是依法成立并有效存续的金融机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方的有权签字人，并且本合同一经签署即对甲方具有法律约束力。(3)甲方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。C4)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证己获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其己签署的其它有约束力的法律文件或己订立的其它交易相冲突。12.2乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：(1)乙方保证为依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)乙方保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都己完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同一经签署即对乙方具有法律约束力。(3)乙方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。?4)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。(5)乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其己签署的其它有约束力的法律文件或己订立的其它交易相冲突。(6)乙方确认已经充分了解债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况；对债务人是否具备签订主债权合同的主体资格和权限以及主债权合同的所有内容亦己充分了解。(7)乙方在本合同项下创设抵押权将不会导致乙方违反或超越任何对其权力或权利的既有限制。a)本合同经乙方签署即构成对乙方的有效并具有法律约束力的义务，同时构成以甲方为权利人的担保权益。依据本合同条款约定，前述义务和担保权益均具有可执行性。(9)乙方是抵押财产的唯一合法使用权人，且抵押财产己经满足了能够在登记机关办理土地抵押手续的所有相关条件。 (10)所有提供给甲方的、与抵押财产和/或本合同有关的文件（包括但不限于物业文件）是合法有效的。乙方没有违反任何该等文件或发生任何该等文件项下的违约情形。任何前述文件均不是通过可能致使该等文件被撤销或被宣告无效的方式而取得。(11)不存在为任何第三方利益而于抵押财产或乙方在任何物业文件（或其任何部分）项下所享有的任何权利和权益之上设立或正在设立的抵押或其他种类的优先权利或权利负担，但本合同所创设的、或以其他方式由甲方书面同意的权利或权益除外。(12)除本合同项下抵押权的有待完成的手续之外，乙方已全面、及时遵守并履行了有关抵押财产的一切法律要求，全额交清了与抵押财产有关的相关款项（包括但不限于土地出让金、契税等），并完成了一切必须的登记、批准、备案或同意手续，以使其能签署本合同并履行其在本合同项下的义务并使甲方能行使其在本合同项下的权利。(13)为使乙方能够合法签署本合同并确保本合同明确规定由乙方承担的义务为合有效并具有约束力及使本合同在中国法律下能作为证据被采信之目的，而需要采取的所有行动、满足的一切条件和履行的所有事项，均已被采取、满足和履行，且所有必需的同意、批准和授权均己获得（且相关的条件均己被遵守）。(14)本合同的签署、履行和强制执行不会与乙方必须遵守的法律相抵触，不会与乙方获取的任何政府批准、许可或营业执照相违背，也不会与乙方的组织文件（例如乙方的公司章程）或乙方所签署或需要遵守的任何文件或乙方负有的任何义务相抵触。(15)不存在针对乙方的或与抵押财产有关的、正在进行的、未决的或可能发生的诉讼、仲裁、争议或行政程序，也不存在任何可能引发上述事项的情形或可能导致政府在土地使用权出让合同中约定的土地使用权期限届满前提前收回抵押财产的情形。(16)所有提供给甲方的信息均是真实、准确和完整的，且不包含任何对事实的错误陈述，其中所表述的意见和预测均为公正作出并具有合理基础，不存在尚未向甲方披露的、有关乙方或抵押财产的、可能影响理性的一方信赖乙方依照与本合同相似的条款而提供担保的真实意愿的重大事实。(17)不存在任何有权政府部门签发影响到抵押财产的指令或通告的情形；不存在有权政府部门签发指令或通告，要求在其授予的期限届满之前征用或收回任何抵押财产的情形；也不存在导致上述情形的任何事件的发生。(18)乙方一直遵守所有适用于抵押土地及抵押财产的中国法律及与之相关的所有文件。12.3本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。第13条 乙方的承诺13.1乙方应保持其作为抵押财产的唯一合法土地使用权人的地位，并确保抵押财产上不存在本合同所设立的权利负担之外的其他权利负担。13.2乙方应遵守本合同项下的所有条款，并应促使债务人遵守主债权合同和本合同项下的所有条款。13.3:乙方应确保与抵押财产相关的所有物业文件都是完整和有效的，如未取得甲方的事先书面同意，乙方不得修改、补充或取消任何该等物业文件。无论是否经甲方事先同意，对于物业文件的任何变更、撤销或补充，乙方应立即通知甲方，乙方亦应采取一切行动（包括但不限于办理必要的手续和取得必需的批准），以使甲方能够享有及行使其在本合同项下的权利。13.4乙方承诺在取得抵押财产国有土地使用证后，及时在登记机关办理抵押权登记手续，以使甲方合法、有效地就抵押财产拥有记载于国有土地使用证并登记于登记机关的抵押权。乙方应在抵押财产国有土地使用证后10个工作日内办理以甲方为第一顺位抵押权人的抵押登记申请且完成向登记机关递交抵押申请材料。13.5乙方承诺其将持续、完全地遵守有关抵押财产及抵押土地的一切法律要求并办理一切必需的登记、批准、备案或同意手续。乙方确保与抵押财产相关的所有物业文件都是完整和有效的，如未取得甲方事先书面同意，方不应修改、修订、挂失或取消任何该等物业文件。13.6乙方承诺将及时地依法履行与抵押财产及抵押土地有关的土地使用权出让合同及物业文件项下的任何义务，并立即支付与抵押财产有关的任何应付费用和税款，以及为完善本合同项下的抵押权之目的而不时应付的各种公证费（如适用）、登记费及其他费用和开支，并按甲方不时的要求将该等支付的收据或其他凭证的副本提供给甲方。13.7乙方承诺其将应甲方不时的要求向甲方提供与抵押财产有关的设计、施工和装修图纸。13.8乙方在此承诺，对于任何可能对抵押财产或抵押土地产生重大影响的事件，乙方将在自其知悉或应知悉该等事件发生之日起1个工作日内通知甲方并提供相关文件，前述事件包括但不限于政府有关规划部门作出的影响抵押财产或抵押土地的决定，对抵押财产或抵押土地进行的没收、查封或任何财产保全或强制执行，以及抵押财产或抵押土地重大损坏、重大减值或灭失。13.9乙方应确保任何其他人均无权就抵押财产及抵押土地主张任何使用权人权益或其它类似权利或权益。13.10乙方将依照甲方的指示不时采取行动以完善和保障甲方在本合同项下的权利和利益。13.11乙方应就与抵押财产全部或其任何部分相关的任何诉讼、权利主张、纠纷、行政程序或其他类似程序立即书面通知甲方，并及时釆取相关措施以抗辩和应对前述情形。13.12在甲方发出合理通知的情况下，乙方应许可甲方及其指定的任何人在任何合理时间对抵押土地的任何部分进行检查。13.13乙方在此承诺,除非获得甲方的事先书面同意并遵守了该等同意所附带的任何条件，否则在本合同有效期间的任何时间，其不应：U)转让或以其他方式处分抵押财产的全部或任何部分，或许可进行或疏漏进行可能以任何方式直接或间接减损抵押财产价值的任何行为，或签署或同意签署有关抵押财产或其任何部分的转让协议或以任何其他方式处分抵押财产或其任何部分的协议。(2)允许任何人获得许可或以其他权利拥有、分享、占有或使用抵押财产或抵押土地的任何部分，无论通过出租或许可的方式，不论该等使用、占有或拥有所对应的任何租金或对价是否己被支付。13)对转让或实现抵押财产全部或任何部分的能力设定任何限制。(4)在抵押财产或其物业文件或其任何部分上设定或允许存在任何抵押或其他类型的权利负担或优先利益，包括但不限于由于乙方未按时履行任何与抵押财产有关的建筑合同项下的任何支付义务而导致的、任何合同当事人可以依据中华人民共和国合同法第286条行使的优先权。C5)签署可能损害（无论是直接还是间接）甲方在合同项下的任何权益的任何文件，或者许可导致上述后果的任何行为。(6)放弃其在与抵押财产对应的任何土地使用权出让合同、国有土地使用证、其他物业文件中的任何权利。(7)将抵押土地用于相关土地使用权出让合同、物业文件或中国法律所允许的用途之外的其他用途。(8)实质性改变抵押土地或其任何部分的任何建筑规划或建筑设计。(9)在抵押土地及抵押土地的任何新建、增建、扩建、重建或维修部分及抵押土地的任何其他部分上为任何第三方设定任何优先权益。第14条 税费及补偿14.1乙方在此承诺，一经要求，即向申方立即偿付其就本合同和/或相关支持文件的签署、履行和强制执行，或因本合同所引起的应归咎于乙方的过错的任何争议而发生的所有合理成本、开支及费用（包括并不限于法律费用，诉讼费、律师费和有关公证、评估、翻译及其他事项的费用）。14.2乙方应支付与本合同有关的所有印花税、登记费、翻译费、公证费（如适用）或任何其它类似税项和应付费用，并就因乙方未能支付或迟延支付任何该等到期款项而导致的任何债务、费用、索赔和开支向甲方作出赔偿。14.3如果乙方要求就本合同进行修改或要求甲方根据本合同作出弃权或同意，乙方应当就甲方因对上述要求作出回应、进行评估、开展谈判或遵守该等要求而合理产生的所有费用和开支（包括法律费用）向甲方进行偿还。14.4甲方根据本合同处置抵押财产后所收到的金额应为不计任何扣减的净金额，如果甲方根据法律的要求需要对本合同项下的任何款项进行扣减或代为扣缴，则乙方应全部承担该等需要扣减或扣缴的款项。第15条 保密事项15.1双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：m因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。(2)因履行本合同之需要。(3:)监管机构履行监管职责之需要。(4)合同相对方或保密信息的权利人同意披露。(5)法律的要求。15.2双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或和披露上述任何保密信息。15.3双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务，或该等保密信息非由予一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉，或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。第16条通知和送达16.1任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”)，应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：(1)以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。(2)特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。(3)以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。(4)同时釆用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。16.2本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。第17条不可抗力17.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。17.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行或终止本合同。17.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第18条违约责任18.1方违反本合同所约定的义务，应对另一方承担违约责任。18.2方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。18.3违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。18.4下列事项应被视为本合同项下的违约事件：(1)由于乙方的过错导致抵押财产的贬值。(2)乙方在本合同项下作出的任何陈述与保证为错误或具有误导性，或乙方未能履行或承担其在本合同下的任何承诺。(3)乙方未能履行其在本合同项下的任何义务。C4)主债权合同中规定的任何债务人违约情形。18.5如果发生任何违约事件，甲方有权采取下列一种或一种以上的救济措施：a)要求乙方在甲方规定的期间内恢复抵押财产的价值或者要求乙方提供甲方认可的新担保；(2)处置抵押财产或根据本合同的约定实现抵押权。請）对任何由于乙方违反本合同给甲方造成的损失主张赔偿。(4)中国法律允许的其他救济方式。18.6因任何一方违约致使相对方釆取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。第19条合同的解除19.1发生下列情况之一的，本合同可解除:(1)一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本合同。m由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本合同。/齡因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，双方均可以书面通知方式通知对方解除本合同。14)因情况发生变化，双方经过协商同意解除。(5)法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。19.2以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之日，但书面通知另行指定日期的除外。以协商方式解除本合同的，以双方达成协议之日为本合同正式解除之日，但双方达成的协议另有约定的除外。19.3本合同的解除，不影响一方向另一方请求赔偿损失的权利。第20条法律适用与纠纷解决20.1本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。20.2本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，由甲方住所地的人民法院管辖。20.3在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，合同当事人仍须履行。第21条合同的成立、生效和期限21.1本合同自双方有权签字人签字并加盖公章后成立。21.2本合同在成立时生效。21.3本合同的期限自本合同生效之日起至乙方履行完本合同项下的义务及被担保债务被清偿完毕之日止。第22条合同的解释22.1本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。22.2本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条款的含义和解释。第23条不弃权与责任限制23.1甲方没有行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得作为其对该权利的放弃，甲方对任何权利的任何单独或部分行使并不排除其对于该等权利的进一步行使或另行行使。本合同所规定授予甲方的权利是累加性的且不排除任何法律规定的权利或救济。23.2在任何情况下，甲方均无义务向乙方承担任何因为实现抵押权而产生的或与实现抵押权有关的任何成本、费用、损失、债务或开支，或任何因为甲方或其管理人员、雇员或代理人关于抵押财产的任何作为或不作为而产生的任何成本、费用、损失、债务或开支，亦无义务承担任何由于甲方行使或不行使其在本合同项下可行使的任何权利而产生的任何成本、费用、损失、债务或开支，除非该等成本、费用、损失、债务或开支是由于甲方的重大过失或恶意所造成的。23.3甲方无义务就本合同的签署向任何人发出通知，亦无义务就本合同、本合同项下创设的抵押权或抵押财产的无效、瑕疵或不充分承担责任。第24条情势变迁在不影响本合同以及主债权合同效力的前提下，如果任何法律的修订或登记程序的变更使本合同或抵押权的效力受到影响或使抵押财产的处分成为违法或不可能，乙方应一经甲方书面要求即直接或间接地采取行动以签订合同或其他文件，或采取甲方合理要求的任何其他行为，以维持本合同及抵押的效力和/或为依照本合同规定处分抵押财产提供便利。相关费用和开支应由乙方承担。第25条条款的独立25.1本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。此种情况下，双方应以有效的约定替换该等成为非法、无效或失去强制执行性的条款，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。25.2如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其它条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。第26条权利的保留本合同任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。第27条期间的顺延和账户的变更27.1本合同项下一方支付款项的日期如遇法定节假日或公休日，则顺延至下一工作曰。27.2本合同项下一方如需变更银行账户（如有），应提前3个工作日向另一方发出书面通知；账户变更方怠于发出上述通知的，由此造成的损失由账户变更方承担。第28条合同的完整28.1本合同未尽事宜或本合同需变更的，双方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。28.2本合同附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。28.3基于本合同项下的一切书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等，下同）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第29条其他事项29.1预留印鉴。除非本合同另有约定或法律另有规定，基于本合同项下的一切书面函件的往来均以加盖预留印鉴（见附件1)为准。29.2强制执行。双方如为本合同办理具有强制执行效力的公证，甲方为行使本合同项下的权利，可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，乙方同意接受该等强制执行929.3约束力。本合同对双方及其各自的合法继承人或受让人同样适用并具约束力。29.4计量单位。本合同项下一切金额的核算以四舍五入方式精确到小数点后两位。29.5合同文本。本合同一式六份，双方各持两份，其余两份作为办理相关登记手续之用，六份具有同等法律效力。(本页以下无正文）