保理业务合同(有追索权).docx

编号：

国内保理业务合同
[有追索权]

特别提示：本合同系双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。

甲方：xx商业保理有限公司
住 所（地址）： x
法定代表人：x

乙方：xx食品有限公司
住 所（地址）： x
法定代表人：x

鉴于乙方向买受人（以下简称“债务人”）出售货物形成应收账款，并向甲方申请办理有追索权保理业务，为明确双方权利义务，现经甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，经平等协商一致，签订本协议。
第一条 定义
1.1商业保理：是指乙方与甲方通过签订保理协议，乙方将现在或将来的应收账款转让给甲方，从而获取融资，或获得甲方提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
1.2有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。
1.3基础合同：乙方与债务人签订的货物买卖合同。
1.4应收账款债权：甲方受让的、乙方基于履行基础合同项下货物出卖义务而对债务人享有的债权。
1.5保理融资：甲方应乙方的申请，在乙方将应收账款转让给甲方后，为乙方提供的资金融通。
1.6保理融资金额：是指乙方将应收账款转让给甲方后，甲方为乙方提供的资金融通款。
1.7保理融资利息：指因甲方向乙方支付保理融资金额而向乙方收取的资金占用费。
1.8保理融资到期日：是指办理融资期限届满后，乙方应向甲方支付保理融资金额和保理融资利息的日期。本合同约定的保理融资到期日为保理融资放款日起2个月。
1.9应收账款回购：也称应收账款反转让，指发生本合同所约定的情形时，甲方有义务以回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款。在甲方对乙方的回购义务履行完毕后，乙方将已受让的应收账款转回给甲方。
1.10商业纠纷：债务人或其他当事人对于债务人付款义务的任何异议，包括但不限于债务人提出的抗辩、索赔、抵销或类似行为，或者出现第三方对应收账款主张权利等情形构成商业纠纷。
第二条 乙方的陈述和保证
2.1乙方是依法设立并合法、独立存续的民事主体, 具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。
2.2签署和履行本合同是乙方真实的意思表示, 并已获得签署及履行本合同所必须的所有同意, 不存在任何法律上的瑕疵。
2.3 乙方保证在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的, 未向甲方隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。
2.4乙方陈述和保证，应收账款在向甲方转让时需同时符合以下条件：
2.4.1乙方与债务人签订的基础合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议；
2.4.2应收账款有明确的金额、付款方式、到期时间；
2.4.3乙方为合法债权人，且与债务人不存在法律纠纷或商业纠纷；
2.4.4应收账款在法律上可以转让且乙方与债务人签订的基础合同不含有任何限制或禁止应收账款转让的条款；
2.4.5乙方转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，乙方未将其转让给任何第三方，也未在其上为任何第三方设定任何担保等优先受偿权。
2.4.6除非甲方另行同意, 应收账款不属于乙方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等关联企业及其员工、股东等销售或提供服务产生的应收账款。
2.4.7债务人必须已通过乙方大客户白名单审核，乙方已完成应收账款所对应的订单约定的货物交付义务。
2.5 关于基础合同, 乙方保证:
2.5.1 基础合同中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，以及其他任何不利于甲方行使应收账款项下权利的条款;
2.5.2债务人在基础合同项下的支付义务不存在任何未经甲方知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减;
2.5.3乙方将依本合同约定对转让给甲方的应收账款所对应的基础合同及相关文件原件进行妥善保管与存档，并在甲方要求时向其提供原件。
2.5.4甲方就基础合同要求的其他陈述和保证。
2.6乙方持续地保证如下:
2.6.1未经甲方书面同意, 不得转让本合同项下的任何权利和义务。
2.6.2应收账款转让后, 乙方不得与债务人达成任何旨在撤销、终止、变更基础合同或其项下交易条件的协议。对已经转让给甲方的应收账款, 乙方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理。乙方应放弃其与债务人之间互负有任何债务的抵销权。
2.6.3如因基础合同的任何商业纠纷, 发生债务人支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况, 乙方应另行向债务人支付, 甲方不介入乙方与债务人因基础合同而发生的任何商业纠纷, 也不承担乙在基础合同项下应承担的任何责任。
2.6.4签署和履行本协议过程中, 乙方应将已知悉的有关债务人财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向甲方披露。
2.6.5乙方应遵循甲方与办理商业保理业务相关的业务制度及操作惯例, 包括但不限于及时提供甲方要求的一切文件、资料及信息, 并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。
第三条 保理融资金额与担保方式
3.1乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，应向甲方提交甲方要求的相关资料，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款对应的保理融资金额（详见附件一《应收账款转让清单》）之和，给予乙方总额为人民币5006万元（大写：人民币伍仟零陆万元整）的保理融资。
3.2甲方给予乙方的每笔应收账款对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》。
3.3 甲方向乙方支付保理融资金额计算公式：保理融资金额=转让的应收账款金额×100%。乙方指定收款银行账户：
账户名称： xx食品有限公司
开 户 行：x
账 号： x
3.4乙方向甲方提供保证人担保，保证人对合同项下乙方应承担的义务承担无限连带责任。 (详见附件二《保证担保函》)
第四条 保理融资期限、利率、利息
4.1甲方给予乙方的每笔保理融资的期限为2个月，自保理融资放款日起至甲乙双方约定的保理融资到期日止，具体见《应收账款转让清单》。
4.2保理融资利率：年利率为 12 ％，换算为季度利率时按一年4个季度折算；换算为月利率时按一年12个月折算；换算为日利率时按一年365天折算。
4.3保理融资利息以保理融资金额为基数按日计算，自保理融资金额支付给乙方之日开始收取，至保理融资到期日乙方清偿保理融资金额为止。保理融资到期后，乙方一次性还本付息。保理融资利息计算公式为：
保理融资利息=保理融资金额×12%×保理融资计息天数/365
第五条 应收账款回购
5.1保理融资期限届满前，经甲方同意后，乙方有权对该笔应收账款提前回购。若发生提前回购，保理融资利息=保理融资金额×12%×实际资金使用天数/365。
5.2保理融资期限届满后，甲方有权要求乙方对该笔应收账款立刻进行回购。
5.3回购方式：一次性到期还本付息。回购款=保理融资金额+保理融资利息。
5.4为及时偿还保理融资金额及保理融资利息，乙方应在保理融资期限内始终维持其还款账户状态正常且可用余额充足，如乙方在申请保理融资时无法提供符合甲方要求的还款账户，乙方应按甲方要求办理指定还款账户绑定事宜。
5.5乙方不可撤销地授权甲方有权委托银行或委托第三方机构代收本合同项下保理融资金额、保理融资利息及其他应付款项。乙方须在每笔保理融资到期日当日（北京时间15：00）之前将足额款项存入还款账户供银行或甲方委托的第三方机构按时扣收。
5.6乙方在此不可撤销地授权银行或甲方委托的第三方机构于每笔保理融资到期日或该日后从还款账户自行扣收全部到期应付款项。如因余额不足、卡片状态不正常等任何原因导致未能成功扣款，由此产生的逾期及其他损失和不利后果由乙方自行承担。
甲方指定收取回购款银行账户：
账户名称： xx商业保理有限公司
开 户 行： x
账 号：x
5.7如果保理融资到期日遇到法定假日或公休日，保理融资到期日期延后至法定假日或公休日后第一个工作日。
5.8乙方同意所支付的款项由甲方按如下顺序清偿：为促使乙方履行本合同产生的全部成本和费用（以下简称履约费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、差旅费、律师费、审计费等各类中介、服务机构收费等）、逾期罚息、保理融资利息、保理融资金额。
5.9若乙方向甲方转让多笔应收账款，甲方有权依据保理融资到期日的先后顺序自行决定从乙方处收取的每笔款项的清偿方案。
5.10乙方支付回购款后取得该笔应收账款全部权利，甲方配合乙方办理相关手续。
第六条 权利与义务
6.1甲方权利和义务
6.1.1甲方有权根据工作需要聘请相关中介机构，乙方应配合相关中介机构工作；
6.1.2甲方有权要求乙方提供企业经营、应收账款的有关资料；
6.1.3甲方有权要求乙方开展应收账款催收工作；
6.1.4甲方有权向第三方转让应收账款相关权益；
6.1.5甲方将对乙方提供的有关资料保密，但法律、法规另有规定的除外。
6.2乙方权利和义务
6.2.1乙方有权向甲方申请商业保理业务对账；
6.2.2乙方应按照基础合同要求履行合同义务；
6.2.3乙方应保证所提供资料、所做陈述及保证的真实性；
6.2.4乙方应在包括但不限于被宣布停业整顿、关闭、解散、重组、破产等自身体制和法律地位发生变化的三日内书面通知甲方；
6.2.5乙方应在变更住所、名称、法定代表人等重要经营事项发生后5个工作日内书面通知甲方；
6.2.6乙方应按照本协议的约定向甲方支付保理融资利息、保理融资金额及其他应付款项。
6.2.7本协议项下的应收账款由乙方进行催收。
第七条 违约与救济
7.1发生以下任一情形均构成乙方的违约：
7.1.1乙方在本协议下的陈述和保证或向甲方提交的任何资料是虚假的；
7.1.2乙方未按照本协议的约定交付或补足保证金、支付逾期罚息、清偿保理融资金额、保理融资利息及其他应付款项；
7.1.3乙方将转让给甲方的应收账款同时或再次转让给任何第三方或为任何第三方设定任何担保等优先受偿权；
7.1.4乙方在基础合同下发生重大违约行为；
7.1.5乙方的生产经营、财务状况发生重大不利情形包括但不限于乙方的全部或部分资产被其他乙方申请扣押、查封、冻结，或遭遇重大损失；解散、申请或被申请破产或被撤销；停止营业或面临停业的威胁等；
7.1.6其他任何违反本协议约定的行为。
7.2乙方有上述任何一种违约行为，甲方均有权采取下列一种或数种处置措施：
7.2.1停止向乙方支付保理融资金额；
7.2.2要求乙方限期纠正违约事件并采取补救措施；
7.2.3要求乙方立即回购本协议下部分或全部应收账款；
7.2.4要求乙方赔偿因乙方的违约行为而给甲方造成的全部损失；
7.2.5追索为促使乙方履行本协议而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、评估费、公证费、送达费、律师费等）；
7.2.6甲方有权拒绝向乙方交付保理融资利息等发票，因此造成的全部损失由乙方自行承担；
7.2.7如乙方未能按照本协议（及附件）的约定向甲方偿付任一应付款项的（包括但不限于保理融资金额、保理融资利息、逾期罚息及其他应付款项等），则甲方有权自逾期之日起向乙方收取逾期罚息，逾期罚息标准为每日千分之一，从应付款项日起至实际付款日止逐日计算；
7.2.8乙方如有本合同项下的违约行为的，甲方有权按本合同中约定的保理融资额度的20%向乙方计收违约金。
7.2.9甲方有权将乙方履行本合同过程中违约、逾期相关信息报送银行征信中心，向国家机构进行公开；
7.2.10法律允许的其他救济措施。
第八条 通知与送达
8.1本协议项下文件、材料、收据及相关司法文书（包括但不限于开庭传票、诉讼材料、裁定书、判决书等）的送达以双方在本协议签字栏中提供的信息为准，因任何一方提供或者确认的地址、联系方式不准确导致无法送达；或者地址、联系方式变更未及时书面告知对方导致无法送达；或者任何一方拒绝接收文件而导致退回的，相关文件应于向邮寄地址发出后的第二日视为已送达。
第九条 争议的解决
9.1本协议约定的签订地点为北京市朝阳区。甲、乙双方因本协议发生的一切争议，应协商解决；协商不成的双方应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议生效与终止
10.1本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效，至乙方履行完毕本协议下所有义务之日终止。
10.2除另有约定外，本协议任何一方未经另一方同意，无权单方面更改或解除本协议。
10.3本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。
10.4本协议的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利，不影响合同中有关争议解决条款的效力。
10.5本协议一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，具有同等法律效力。
10.6商业保理合作协议、协议附件、补充条款、补充协议等共同构成甲、乙双方就商业保理业务的完整协议，统称为“本协议”。本协议下存在多个基础合同的，针对不同基础合同的附件效力不相冲突。甲、乙双方对商业保理合作协议、协议附件、补充条款、补充协议等任意条款的违反均构成违约。
本协议主要附件包括：
附件一：《应收账款转让清单》
附件二：《保证担保函》

甲方：（公章）
法定代表人（授权代理人）：（签章）

乙方：（公章）
法定代表人（授权代理人）：（签章）

签订日期： 年 月 日
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