私募基金公司投资管理制度模版.doc

[*]有限公司
投资管理制度总则
第一条 为规范[*]有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范和控制投资风险，保障公司资产安全与增值，根据《中华人民共和国公司法》和《[*]有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 公司的投资政策、标准及限制
第二条 公司的投资政策：
（一） 公司暂未用于投资的现金，在商业合理的原则下，应以货币资金形式存放于银行或者投资于国债及其他固定收益类产品或投委会同意的其他方式投资在风险可控的情况下，经投委会同意可以投资于其他固定收益类产品
。
（二） 公司应在充分尽职调查的基础上，选择符合要求的企业进行投资，有明确可操作的投资退出方式。
（三） 公司不得进行承担无限责任的投资。
（四） 公司不得对外提供担保。
第三条 公司按照以下原则选择投资目标企业：
（一） 目标企业符合公司投资策略；
（二） 目标企业未来的盈利前景预测可以给公司带来满意的投资收益率；
（三） 目标企业的投资退出不存在政策性障碍。
第四条 公司的投资限制：
（一） 法律法规禁止的投资行为；
（二） 公司不得对外提供担保。
第三章投资决策委员会
第五条 公司设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会负责公司投资项目的决策。公司的任何投资均需经过投委会批准。投委会的运作，按照《[*]有限公司投资决策委员会议事规则》进行。

第四章 项目的发起
第六条 投资信息搜集主要有以下来源
（一） 公司投资团队成员的发掘；
（二） 中介机构的介绍和支持；
（三） 其他社会资源。
第七条 项目发起阶段的工作包括：项目组收集目标企业的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面，考查有无重大障碍影响投资活动，并提交投资部内部审议决定是否跟进。
第八条 投资部内部会议讨论、审议决定是否跟进投资项目；投资部内部人员半数审议“通过”的项目，项目人员应抓紧着手进行项目的初步研究，并在两周内完成《项目立项报告》的撰写；投资部内部人员半数审议“否决”的，投资部应停止该项目的跟进工作。
第五章 立项程序
第九条 原则上在立项前，投资部应进行走访，以便能够在投委会上进行充分阐释和沟通。根据走访，可选择放弃项目、保持项目跟进或者申请项目立项。
对于保持跟进的项目，项目组应向投委会作定期汇报。
对于申请立项的项目，在业务尽调顺利完成并取得初步满意结果以后，进入项目立项阶段，项目组负责完成《项目立项报告》 立项报告应包括：目标企业所在行业分析、目标企业介绍、股东架构、经营状况、财务状况、初步的收益测算、项目拟投资金量、交易价格、投资周期及预计回报期、项目组投资建议及可能存在的风险点等内容
，并需要进行立项汇报。
第十条 提交项目立项申请的必备条件：
（一）项目材料齐备：《项目立项报告》为必备文件；
（二）完成与目标企业的高管层/主要股东有一定深度的访谈（其中必须包括目标公司主要决策人员）并形成访谈纪要；
第十一条 《项目立项报告》在经过投资部负责人复核认为符合立项条件后，由项目负责人以书面形式向风险控制部提交项目立项申请，风险控制部按本制度规定复核无误，确定项目立项会议时间，并由投委会秘书通知项目组人员及相关与会人员。
第十二条 项目立项会议
（一）会议目的：在与会人员范围内讨论涉及某个项目内部立项的可行性问题，讨论结果供投委会参考。
（二）会议程序：
1、项目组报告；
2、参会人员讨论；
3、表决。
（三）会议纪要：项目组应在会议后三天内形成会议纪要并发送至投委会及与会人员传阅。
（四）投委会在充分讨论后应做出有关项目立项的决议。决议包括：
批准、暂缓表决和否决三种类型。投委会批准立项的，决议内容应包括以下内容：
1、批准拟立项的项目作为基金的储备项目；
2、确定项目负责人；
3、授权项目负责人组建项目组，开展进一步工作；
4、确定项目在尽职调查阶段是否需要投后管理部介入；
5、投委会认为应包括的其他事项。
投委会暂缓表决的，项目组应在深入调研和完善立项报告的基础上，重新提交投委会审批。
投委会否决的，项目组应停止该项目的跟进工作。
第十三条 项目立项会后项目组应：
（一）组织深度尽职调查；
（二）需要时组织协调会计师事务所和律师事务所参与配合尽职调查工作；
（三）与目标公司谈判草拟《投资意向书》；
（四）定期向投资部提供《项目进展报告》，通报项目进展情况
（五）与财务部对接，着手安排项目资金。
第六章 尽职调查
第十四条 尽职调查工作的目的是拟投资项目进行系统的投资可行性和风险评估，并对投资的基本商务条款的可行性做出判断，从而为实质性的投资决策提供系统的论证基础。尽职调查工作的三个大的主要方面包括商务尽职调查，法律尽职调查，财务尽职调查：
（一） 商务尽职调查：力求透彻地理解目标公司的产品（或服务）、市场、行业、实际控制人及股东资信情况、核心竞争力以及持续发展的潜力，评估产品（或服务）、市场、行业等方面的风险，以及对目标公司能够在未来可预见的期间内承受上述风险的能力做出分析结论，从而判断目标公司的竞争力和可持续性；在商务尽职调查中，根据需要可以聘用外部行业专家、专业的市场调查或咨询公司提供相应的专业服务。
（二）法律尽职调查：力求透彻地理解目标公司的历史沿革、是否合法合规经营、退出是否存在法律或法规障碍，以及对目标公司的投资结构中的法律法规问题做出实质性的分析判断，从而避免相应的法律风险。在法律尽职调查中，根据需要可以聘用外部的法律顾问完成法律专业部分的工作。
（三）财务尽职调查：力求透彻地理解目标公司的历史财务数据的真实性，财务管理制度的有效性，通过建立财务模型等手段对目标公司的商业模式的可持续竞争能力做出系统的定量分析。在财务尽职调查中，根据需要可以聘用外部的会计师事务所提供专业部分的服务。
第十五条 商务尽职调查包括行业尽职调查和企业尽职调查。行业尽职调查是指对项目公司所处细分行业的特性、发展前景、竞争环境、盈利状况等方面进行深入分析、论证的过程，是判断投资可行性的重要基础。企业尽职调查是指围绕项目立项决策过程中投委会会提出的决定项目投资成败关键因素和主要风险点，对项目价值进行全面分析、论证的过程，旨在对项目做出实质性判断。
第十六条 项目组应及时向投委会汇报商务尽职调查进展情况及发现的重大问题。尽职调查结果表明投资存在重大障碍和风险的，项目组应及时向投委会汇报相关情况。投委会决定停止跟进的，项目组应停止该项目的跟进工作。
第十七条 项目组如果聘请外部专业机构协助对目标公司进行尽职调查的，应根据公司相应的制度选聘中介机构，开展相关尽职调查工作，并定期向投资部提供《项目进展报告》。
第十八条 尽职调查工作完成后，项目组应完成相应的法律、财务等《尽职调查报告》、风控部在现场复核后出具的风控报告， 并可以向投委会提交《项目投资分析报告》。
第七章 投资决策
第二十一条 在商务、法律、财务、风控尽职调查工作取得实质性满意结论，项目组应向投委会提交投资决策申请文件，包括但不限于以下文件：
（一）《项目投资分析报告》；
（二） 业务相关文件，包括对目标公司的《商务尽职调查报告》、《管理层评估报告》（如有）；
（三） 财务相关文件，包括目标公司最近3-5年财务报表及审计报告（如有）、《财务尽职调查报告》、财务模型和《资产评估报告》（如有）；
（四） 法律相关文件，包括对目标公司的《法律尽职调查报告》、《法律意见书》；
（五）风控部出具的《风险核查报告》；
（六）其他与投资决策相关的重要文件。
第二十二条 项目组应在投委会会议召开前一周的公司例会上提出投决项目上会申请，并向投委会秘书提交投决会申请文件。
第二十三条 投委会根据公司相关制度的约定，开会审议投资申请文件。
投委会审议投资申请文件后所作的决议包括批准、暂缓表决和否决三种类型。
投委会批准项目投资的，进入签约阶段，项目协议文件在签署前需经过风险控制部审核、确认。
投委会暂缓表决的，项目组可在完善投资申请文件的基础上，重新提交投委会审批。
投委会否决的，项目组应停止该项目的跟进工作，通知企业并作出合理解释。同时，项目组应准备《项目总结报告》，总结被否决项目的经验和教训，提交投委会。投委会认为必要时，可召开专题讨论会。
第八章 投资交割及后续投资
第二十四条 公司在签署相关项目前，项目负责人应提前要求财务负责人确认基金付款账户资金是否充足，并根据财务负责人的意见合理安排付款时间和付款方式。
第二十五条 项目协议文件经风险控制部最终审核后由公司法定代表人签署。项目协议文件经签署后，项目负责人应配合风险控制部完成相关担保措施的设定。
第二十六条 项目相关担保措施设立完毕后，由风险控制部出具确认文件，并作为项目负责人申请投资付款的依据。项目负责人应据此向财务负责人申请投资付款。
第二十七条 财务负责人确认公司的付款账户有充足资金履行付款义务时，依据公司的财务管理制度及项目协议文件，办理划款手续。投资款项支付后，财务负责人应及时要求被投资方提交加盖公章的收款相关证明文件；项目负责人原则上应于三十日内向财务负责人提供被投资方出具的关于公司在被投资方拥有权益的相关证明文件（如出资证明或者其他财产凭证）。
第二十八条 项目完成交割后，项目组应积极跟踪、参与被投资公司的重组改制、工商登记变更等工作，及时取得并存档相关证照原件或复印件，维护股东权益。
第二十九条 后续投资：
原则上后续投资可直接立项，相关流程比照标准投资流程规定。被投资公司在财务、法律、业务等方面未发生重大不利变化的，可酌情减少后续投资相关尽职调查工作。
第九章 投资后管理
第三十条 投资后的项目管理主要包括风险管理、增值服务、价值实现和退出三个方面的内容，具体详见《[*]有限公司投资后管理制度》。

第十章 档案管理
第三十一条 公司应：
（一） 建立电子与纸质档案并存的业务档案管理系统。对项目发掘阶段形成的文件和资料，以电子档案管理为主，纸介档案管理为辅；对已经投资的项目，以纸介档案管理为主，电子档案管理为辅；
（二） 对已经投资的项目的档案管理，由项目组负责人具体负责；
（三） 制定档案管理的制度，指定投委会秘书监督执行。

第十一章 附则
第三十二条 本制度的制定、修改、废止由投委会提出方案，经董事会批准后生效，并由投委会负责解释。

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