甘肃莫高实业发展股份有限公司年度报告.doc

甘肃莫高实业发展股份有限公司 2010年年度报告

甘肃莫高实业发展股份有限公司
GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
600543

2010年年度报告

二○一一年四月二十三日

目 录

一、 重要提示 2
二、 公司基本情况 2
三、 会计数据和业务数据摘要 4
四、 股本变动及股东情况 5
五、 董事、监事和高级管理人员 8
六、 公司治理结构 10
七、 股东大会情况简介 12
八、 董事会报告 13
九、 监事会报告 17
十、 重要事项 18
十一、 财务会计报告 21

一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
毕阳
独立董事
因公未出席
崔明

(三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)
公司负责人姓名
赵国柱
主管会计工作负责人姓名
司晓红
会计机构负责人（会计主管人员）姓名
金宝山

公司负责人赵国柱、主管会计工作负责人司晓红及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称
甘肃莫高实业发展股份有限公司
公司的法定中文名称缩写
莫高股份
公司的法定英文名称
GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写
GSMG
公司法定代表人
赵国柱

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书
证券事务代表
姓名
贾洪文
朱晓宇
联系地址
甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心23层
甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心23层
电话
0931-8776219
0931-8776209
传真
0931-4890543
0931-4890543
电子信箱
mgjiahw@
mogaozxy@

(三) 基本情况简介
注册地址
兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
注册地址的邮政编码
730020
办公地址
甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心23层
办公地址的邮政编码
730000
公司国际互联网网址

电子信箱
mggf600543@

(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

公司年度报告备置地点
公司证券部

(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
股票简称
股票代码
变更前股票简称
A股
上海证券交易所
莫高股份
600543

(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期
1995年12月29日
公司首次注册登记地点
甘肃省玉门市玉门镇饮马农场
首次变更
公司变更注册登记日期
2004年4月12日
公司变更注册登记地点
兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
企业法人营业执照注册号
6200001050045
税务登记号码
620101712759170
组织机构代码
71275917-0

第二次变更
公司变更注册登记日期
2007年6月19日
公司变更注册登记地点
兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
企业法人营业执照注册号
6200001050045
税务登记号码
620101712759170
组织机构代码
71275917-0

第三次变更
公司变更注册登记日期
2008年7月18日
公司变更注册登记地点
兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
企业法人营业执照注册号
620000000004866
税务登记号码
620101712759170
组织机构代码
71275917-0

第四次变更
公司变更注册登记日期
2009年10月20日
公司变更注册登记地点
兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区
企业法人营业执照注册号
620000000004866
税务登记号码
620101712759170
组织机构代码
71275917-0

公司聘请的会计师事务所名称
立信大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址
深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座11楼

三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
金额
营业利润
56,180,492.72
利润总额
53,122,696.83
归属于上市公司股东的净利润
42,138,007.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
42,396,922.81
经营活动产生的现金流量净额
125,565,561.61

(二) 扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目
金额
非流动资产处置损益
-392,588.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
808,659.76
债务重组损益
407,768.39
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1,958,039.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-3,881,635.09
所得税影响额
840,841.15
合计
-258,915.08

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减(%)
2008年
营业收入
368,447,906.71
330,532,453.83
11.47
422,483,303.49
利润总额
53,122,696.83
40,200,026.62
32.15
54,759,789.48
归属于上市公司股东的净利润    
42,138,007.73
36,230,610.95
16.30
49,746,633.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润   
42,396,922.81
36,004,626.27
17.75
50,645,142.88
经营活动产生的现金流量净额
125,565,561.61
140,466,304.04
-10.61
83,085,909.70

2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减(%)
2008年末
总资产
1,149,676,535.40
1,112,113,251.14
3.38
1,141,422,910.86
所有者权益（或股东权益）
1,045,367,052.78
1,003,229,045.05
4.20
966,998,434.10

主要财务指标
2010年
2009年
本期比上年同期增减(%)
2008年
基本每股收益（元／股）
0.13
0.11
18.18
0.17
稀释每股收益（元／股）
0.13
0.11
18.18
0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.13
0.11
18.18
0.17
加权平均净资产收益率（%）
4.11
3.69
增加0.42个百分点
6.66
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
4.14
3.65
增加0.49个百分点
6.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0.39
0.44
-11.36
0.47

2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减(%)
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3.26
3.12
4.49
5.42

四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股

本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
1,117,008
0.35

-1,117,008
-1,117,008
0
0
1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股
1,117,008
0.35

-1,117,008
-1,117,008
0
0
      境内自然人持股

４、外资持股

其中： 境外法人持股

      境外自然人持股

二、无限售条件流通股份
320,002,992
99.65

1,117,008
1,117,008
321,120,000
100
1、人民币普通股
320,002,992
99.65

1,117,008
1,117,008
321,120,000
100
2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数
321,120,000
100

0
0
321,120,000
100
股份变动的批准情况
2010年8月23日，公司有限售条件的流通股1,117,008股上市流通。
2、 限售股份变动情况
单位：股
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
北京北大资源集团有限公司
1,117,008
1,117,008
0
0
股改解禁
2010年8月23日
合计
1,117,008
1,117,008
0
0
/
/

(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其衍生证券的种类
发行日期
发行价格（元）
发行数量
上市日期
获准上市交易数量
交易终止日期
股票类
A股
2008年6月30日
10.07
40,000,000
2009年6月30日
40,000,000

2、 公司股份总数及结构的变动情况
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数
43,065户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
国有法人
13.31
42,729,215.00
0
0
无
甘肃省农垦集团有限责任公司
国有法人
8.40
26,963,636.00
-1,309,858.00
0
无
甘肃省国营八一农场
国有法人
6.13
19,687,266.00
0
0
无
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金
境内非国有法人
2.13
6,825,667.00
-1,180,474.00
0
未知
葛志刚
境内自然人
1.56
5,001,919.00
未知
0
未知
五矿国际信托有限公司
境内非国有法人
1.23
3,954,658.00
未知
0
未知
青海四维信用担保有限公司
境内非国有法人
0.85
2,729,057.00
未知
0
未知
苏剑
境内自然人
0.61
1,955,303.00
未知
0
未知
张思宇
境内自然人
0.39
1,261,785.00
未知
0
未知
代勇先
境内自然人
0.37
1,196,853.00
未知
0
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
42,729,215.00
人民币普通股
甘肃省农垦集团有限责任公司
26,963,636.00
人民币普通股
甘肃省国营八一农场
19,687,266.00
人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金
6,825,667.00
人民币普通股
葛志刚
5,001,919.00
人民币普通股
五矿国际信托有限公司
3,954,658.00
人民币普通股
青海四维信用担保有限公司
2,729,057.00
人民币普通股
苏剑
1,955,303.00
人民币普通股
张思宇
1,261,785.00
人民币普通股
代勇先
1,196,853.00
人民币普通股
报告期内，本公司实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司减持本公司股票1,309,858股，占本公司总股本的0.41%。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
  ○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人
李宗文
成立日期
1997年9月19日
注册资本
100,000,000.00
主要经营业务或管理活动
农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

(2) 实际控制人情况
  ○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称
甘肃省农垦集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人
杨树军
成立日期
2004年5月10日
注册资本
565,760,000.00
主要经营业务或管理活动
国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
赵国柱
董事长
男
46
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

16
否
李金有
董事
男
49
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
张金虎
董事
男
48
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
李宗文
董事
男
46
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
石怀仁
董事
男
50
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
贾洪文
董事
男
39
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

11
否
毕阳
独立董事
男
48
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

2
否
严复海
独立董事
男
43
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

2
否
崔明
独立董事
男
44
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

2
否
杨英才
监事会主席
男
53
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
李大宏
监事会副主席
男
55
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

4
是
魏兴坤
监事
男
46
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

8
否
李福
总经理
男
50
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

11
否
杜广真
副总经理
男
41
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

11
否
司晓红
副总经理兼总会计师
女
41
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

11
否
金宝山
副总经理兼财务总监
男
39
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

11
否
王润平
副总经理
男
43
2010年5月31日
2013年5月30日
0
0

9
否
合计
/
/
/
/
/
0
0
/
118
/
赵国柱：1999年10月任本公司董事、董事会秘书。2001年6月至2004年5月任本公司副董事长，2004年5月至2007年5月任本公司副董事长、总经理，2005年7月至2007年5月任本公司党委书记。2007年5月至今任本公司董事长。
李金有：曾任甘肃省物产集团公司工会主席、副书记、纪委书记、甘肃农垦事业管理办公室副主任、党委委员，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席。
张金虎：曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长。
李宗文：曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。
石怀仁：曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。
贾洪文：曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
毕阳：曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员。
严复海：曾任兰州理工大学经管学院会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。
崔明：曾任兰州大学国际政治系助教、讲师，兰州大学管理学院副教授，现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事、西北化工独立董事。
杨英才：1999年10月任本公司副董事长。2001年6月任本公司副董事长兼总经理。2002年4月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004年5月至今任本公司监事会主席。
李大宏：曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。
魏兴坤：曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002年6月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。
李福：曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001年6月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006年10月任本公司副总经理。现任本公司总经理。
杜广真：曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。
司晓红：曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。
金宝山：曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。
王润平：曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理。

(二) 在股东单位任职情况
姓名
股东单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
李金有
甘肃省农垦集团有限责任公司
党委副书记、纪委书记
2008-11

是
张金虎
甘肃省农垦集团有限责任公司
副总经理
2008-11

是
杨英才
甘肃省农垦集团有限责任公司
副总经理
2004-06

是
李宗文
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
董事长
2002-07

是
石怀仁
甘肃省国营八一农场
场长
2004-03

是
李大宏
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
总经理
2007-03

是

在其他单位任职情况
姓名
其他单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴
李金有
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
监事会主席
2010年1月29日

否
张金虎
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
副董事长
2010年1月29日

否
李宗文
甘肃省黄羊河农场
场长
2007-06

否
甘肃黄羊河集团武威食品有限公司
董事长
1999

否
石怀仁
金昌水泥（集团）有限责任公司
董事长兼总经理
1999-11

否
李大宏
甘肃省黄羊河农场
副场长
2007-06

否
甘肃黄羊河集团种业有限责任公司
董事长
1999

否

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人4万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人4万元/年。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
见本章第一项。报告期，本公司按照规定支付了董事、监事和高级管理人员报酬。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名
担任的职务
变动情形
变动原因
李金有
董事
聘任
换届选举
张金虎
董事
聘任
换届选举
严复海
独立董事
聘任
换届选举
崔 明
独立董事
聘任
换届选举
贾洪文
副总经理
聘任
新聘任
何宗仁
董事
离任
换届选举
张 海
董事
离任
换届选举
王兴学
独立董事
解任
任期届满
徐浩桐
独立董事
解任
任期届满

(五) 公司员工情况
在职员工总数
1,965
公司需承担费用的离退休职工人数
0
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
生产人员
866
技术人员
53
销售人员
741
管理人员
236
其他人员
69
教育程度
教育程度类别
数量（人）
大专以上
732
中专技校
654
初中
515
其他
64

六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下：
1、股东和股东大会：公司严格按照有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。股东大会会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合相关法律法规的要求，保证公司股东大会依法行使职权，有效提高股东大会的议事效率。充分考虑股东权利，公平对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。报告期内未发生股东和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。
2、董事和董事会：报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照《公司法》、《公司章程》的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开5次董事会会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，能够有效行使各自的职权，促进董事会的科学决策和公司的可持续发展。
3、监事和监事会：报告期，公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开5次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。
4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司董事、监事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与公司整体经营业绩挂钩的绩效考核办法，根据考核结果决定其薪酬，并提交董事会审议。
5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露制度》的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整的披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资者关系管理上，公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意答复。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
董事姓名
是否独立董事
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
赵国柱
否
5
5
3
0
0
否
李金有
否
3
3
2
0
0
否
张金虎
否
3
3
2
0
0
否
李宗文
否
5
4
3
0
1
否
石怀仁
否
5
5
3
0
0
否
贾洪文
否
5
5
3
0
0
否
毕 阳
是
5
4
3
0
1
否
严复海
是
3
3
3
0
0
否
崔 明
是
3
3
3
0
0
否

年内召开董事会会议次数
5
其中：现场会议次数
2
通讯方式召开会议次数
3
现场结合通讯方式召开会议次数
0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
本公司已根据中国证监会和上海证券交易所的要求，制订了《独立董事制度》，并经公司五届八次董事会审议通过；制订了《独立董事年报工作制度》，并经公司五届九次董事会审议通过。
报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和《公司章程》的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整
情况说明
对公司产生的影响
改进措施
业务方面独立完整情况
是
公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

人员方面独立完整情况
是
公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。

资产方面独立完整情况
是
公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。

机构方面独立完整情况
是
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

财务方面独立完整情况
是
公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

(四) 高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司根据《甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）》的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。

(五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
本公司已按照中国证监会的要求，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司五届二十四次董事会审议通过。

七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次
召开日期
决议刊登的信息披露报纸
决议刊登的信息披露日期
2009年度股东大会
2010年5月31日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2010年6月1日
2010年5月31日，本公司以现场方式召开了2009年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份102,120,350股，占公司总股本的31.80%。会议经审议并通过如下议案：（1）《2009年度董事会工作报告》。（2）《2009年度监事会工作报告》。（3）《独立董事2009年度述职报告》。（4）《2009年度报告及摘要》。（5）《2009年度财务决算报告》。（6）《2009年度利润分配方案》。（7）《关于续聘会计师事务所的议案》。（8）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（9）《关于公司董事会换届选举的议案》。（10）《关于公司监事会换届选举的议案》。

(二) 临时股东大会情况
会议届次
召开日期
决议刊登的信息披露报纸
决议刊登的信息披露日期
2010年第1次临时股东大会
2010年1月20日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2010年1月21日
2010年第2次临时股东大会
2010年5月7日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2010年5月8日
（1）2010年1月20日，本公司以现场方式召开了2010年第1次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份100,689,975股，占公司总股本的31.36%。会议经审议并通过《关于变更公司审计机构的议案》。
（2）2010年5月7日，本公司以现场和网络投票相结合的方式召开了2010年第2次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共75人，代表公司有表决权股份101,403,907股，占公司总股本的31.58%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份99,578,863股，占公司总股本的31.01%；参加网络投票的股东70人，代表公司有表决权股份1,825,044股，占公司总股本的0.57%。会议经审议并通过如下议案：（1）《关于变更部分募集资金投向的议案》。（2）《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的议案》。

八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、2010年公司经济运行保持了良好发展势头，主要经济指标与去年同期相比均有较好的增幅。特别是葡萄酒产业，公司坚持科学发展，创新服务理念，把握优势先机，扩大经营硕果，狠抓品牌建设，延伸市场渠道，取得了令业界瞩目、市场震动、行业钦佩的骄人业绩。主要表现在成熟市场巩固，优势市场拓展，新兴市场提速，潜力市场凸显。截止2010年末，公司实现营业收入36,844.79万元，比上年同期增长了11.47%，实现净利润4213.80万元，比上年同期增长了16.30%。截止2010年末，公司实现营业收入368,447,906.71元，同比增长11.47%，实现净利润42,138,007.73元，同比增长16.30%，公司经营状况平稳增长。2010年会计报表主要项目变化情况如下：
（1）货币资金年末余额比年初余额增加65,487,822.42元，增加比例为16.93%，增加原因为：本年加强大麦芽货款的回