高新科技创业投资基金发起人协议模版.docx

《xx高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议》

xx高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议

本协议由以下部分发起人于二零一六年七月在xx签署：
根据实际与各发起人协商的先后顺序排列如下：

发起人壹
xx经济开发区投资开发有限责任公司
注册地址
xx
法定代表人
x

发起人贰
xx城建投资集团有限公司
注册地址
xxx
法定代表人
x

发起人叁
xx管理（中国）有限公司
注册地址
x
法定代表人
x

发起人肆
xxxx电子商务有限公司
注册地址

法定代表人

发起人伍
xx投资管理有限公司
注册地址

法定代表人

发起人陆
xx（xx）基金管理有限责任公司
注册地址
xxx
法定代表人
x

发起人柒
xx投资管理有限公司
注册地址

法定代表人

鉴于：
1. 各发起人协商一致，同意共同出资设立一支人民币基金（以下简称“基金”）进行相关领域的投资活动。主要投资于高新科技产业内相关新技术、新商业运营模式中具备高速成长潜力的初创期或早中期企业，支持和加快高新科技产业相关企业的创新和发展，为中国高新科技产业的快速发展做出贡献。
2. 本基金将投资于初创期或早中期创新型企业的资金额度不低于基金认缴出资额的60%；投资于新疆地区的资金额度不低于基金认缴出资额的50%；投资于高新科技产业的资金额度不低于基金认缴出资额的60%。其中，初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的10%以上，资产总额不超过3,000万元人民币，年销售额或营业额不超过3,000万元人民币；早中期创新型企业是指符合如下条件的企业，即职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
3. 为此，各发起人在平等自愿、友好协商的基础上，按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、行政法规的规定，就设立一支有限合伙制人民币基金的相关事宜签署本协议，以兹共同遵守。

第一条

拟设立基金的名称、注册地址

基金拟用名：xx高新科技创业投资基金（有限合伙）
基金注册地址：xx地区xx经济开发区深喀大道北侧xx发展大厦
第二条

拟设立基金的经营宗旨、经营范围、经营方式、经营期限

1) 基金经营宗旨：通过投资高新科技产业内相关新技术、新商业运营模式中具备高速成长潜力的初创期或早中期企业，支持和加快高新科技产业相关企业的创新和发展，为中国高新科技产业的快速发展作出贡献。
2) 基金经营范围：创业投资业务；受托代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
3) 基金经营方式：采用委托经营方式，将全部资金委托给xx（xx）基金管理有限责任公司（以下简称“受托管理机构”）进行管理，年度管理费=（基金全体合伙人认缴出资总额－已退出投资项目的投资本金）×2%。基金与受托管理机构另行签署《xx高新科技创业投资基金（有限合伙）与xx（xx）基金管理有限责任公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。
4) 基金存续时间：5年。基金成立后，5年为正常经营期限，经合伙人会议同意，可最多延长5年。若全部投资项目在本基金存续期届满前退出变现，基金可以提前解散。
第三条
认缴出资与基金注册资本

基金认缴出资与注册资本计贰亿伍仟万元人民币。认缴出资情况如下：
1) 发起人壹：认缴出资额肆仟伍佰万元人民币；
2) 发起人贰：认缴出资额叁仟伍佰万元人民币；
3) 发起人叁：认缴出资额叁仟万元人民币；
4) 发起人肆：认缴出资额柒仟万元人民币；
5) 发起人伍：认缴出资额伍仟万元人民币；
6) 发起人陆：认缴出资额壹仟万元人民币；
7) 发起人柒：认缴出资额捌仟万元人民币

第四条
认缴出资原则

认缴出资预计于2016年9月30日前完成，具体以受托管理机构的通知为准。出资额为发起人各自认缴出资额100%。
受托管理机构提前至少二十个工作日向全体合伙人签发缴纳出资的通知书，发起人应按照受托管理机构决定的出资期限缴付各自的出资。
各发起人应将认缴的出资款汇入基金指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

第五条
基金登记注册相关事宜

各方一致委托受托管理机构作为代理人，办理基金登记注册的相关事宜。该等事宜包括但不限于：
1) 申请基金名称预先核准；
2) 申请开立验资账户；
3) 委托一家在中国注册的会计师事务所出具验资报告；
4) 制作与基金设立相关的法律文件；
5) 向工商机关递交设立基金的申请材料；
6) 办理与基金设立相关的其他事宜。
第六条

筹建费用

基金设立的筹建费用由受托管理机构先期垫付，包括与此有关的律师费、审计费、注册登记费等，但设立费用不应超过50万元人民币，基金成立后，该费用由基金承担，在基金规模中列支，费用金额以相关凭证为准，实报实销。如果基金不能成立的，筹建费用由受托管理机构承担。
第七条
缴纳出资与利润分配的特别约定

各方确认，如任一有限合伙人在收到缴纳出资通知书后，未能按照通知书的规定按时足额缴纳该期应缴付出资的，每逾期一日，应按照中国人民银行一年期贷款利率向本合伙企业就未缴付金额支付滞纳金。如其在超过缴纳出资通知书所规定的缴款期限十个工作日之后，仍然不能足额缴纳的，则受托管理机构有权以书面通知方式将该有限合伙人认定为违约有限合伙人。受托管理机构应尽快就违约行为的认定向全体有限合伙人签发书面“违约认定通知”，通知中应载明相关违约有限合伙人的姓名/名称、其违约之前已缴纳的出资总额及其此次违约未出资的数额，并告知其他有限合伙人对该违约有限合伙人已经认缴但尚未实际缴付的出资额享有优先受让权。此外，受托管理机构也有权按照和相关未能按照通知书的规定按时足额缴纳其该期应缴付出资的有限合伙人达成的相关谅解协议，不认定其为违约有限合伙人。
第八条

发起人各方在基金中的权利、义务，以及基金经营管理、治理结构等事项，以《xx高新科技创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）的约定为准。
第九条

不可抗力规定

任何发起人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事件情况通报其他发起人，在十个工作日内，向其他发起人提供不可抗力事件详情及有权机构出具的有效证明文件，说明其不能履行、不能完全履行、或者需要延期履行本协议的原因。
遭遇不可抗力事件的发起人，其不能履行、不能完全履行本协议义务，不构成违约。但在不可抗力事件影响该发起人不能履行或不能完全履行本协议义务达到三十日以上的，其他发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定是否免除或部分免除该发起人履行本协议的责任。
第十条
本协议适用中华人民共和国法律。
第十一条

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方发起人应友好协商解决。如协商不成，根据本协议，各方发起人均有权向协议签订地法院提起诉讼。
第十二条
本协议未尽事宜，由各方发起人另行以补充协议等方式协商确定。
第十三条
本协议一式贰拾份，xx（xx）基金管理有限责任公司执肆份，其他发起人各执贰份，剩余份数由基金留存，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

《xx高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议》 第 7 页

《新疆喀什高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议》
（本页无正文，为《xx高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议》发起人签字盖章页）

发起人壹： (章) xx经济开发区投资开发有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人贰： (章) xx城建投资集团有限公司
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人叁：（章）xx管理（中国）有限公司。
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人肆：（章）xxxx电子商务有限公司。
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人伍： (章) xx投资管理有限公司
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人陆：(章) xx（xx）基金管理有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
日期：

发起人柒：(章) xx投资管理有限公司
法定代表人或授权代表签字：
日期：

《新疆喀什高新科技创业投资基金（有限合伙）发起人协议》签字页