应收账款最高额质押担保合同模版.docx

附件2.1应收账款最高额质押担保合同合同编号：xx 应收质字 第 号甲方（质权人）：xx银行股份有限公司 住所（地址）： 法定代表人（负责人）： 电 话： 乙方（出质人）： 住所（地址）： 法定代表人： 电 话： 甲、乙双方根据合同法、担保法及有关法律法规，经协商一致，特订立本合同。第一条 质物及质押责任1.1 为保证甲方与 （债务人）合同的履行，乙方愿意以其拥有的对 公司的应收账款（以下称质物）向甲方提供质押担保。质押担保的范围为（选择项内打“”）： xx 字 第 号 合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。债务本金最高额（余额）为（折合） 币（大写） 。 xx 字 第 号 合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合） 币（大写） 中的（折合） 币（大写） ，以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算。1.2 质押标的包括：自本协议签订之日起至 日止发生的乙方对 公司的全部的应收账款。具体的质押应收账款明细以乙方分次出具的应收账款质押确认书为准。1.4 乙方所提供的质押为独立的质押。1.5 本合同为不可撤销合同。1.6 本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效。第二条 质物的交付2.1 本合同签订及乙方分次出具应收账款质押确认书后，由甲方依据中国人民银行应收账款质押登记办法的规定在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记手续，并由甲方保管有关质押登记文件的正本。2.2 乙方在发运货物后应将质押应收账款成立的证明资料（商务合同、货运单据、发票、应收账款质押通知函）原件即时提交甲方，甲方并可以随时要求乙方向其提交任何涉及质押应收账款的单据和文件。乙方向甲方提交的应收账款质押确认书及上述证明资料均为本合同组成部分。2.3 双方应向将应收账款回款账户变更至乙方在甲方开立的质押应收账款回款专户的事宜通知付款方。甲方有权要求乙方取得经付款人签章的收函照办的回执。2.4 乙方在甲方开立质押应收账款回款专户，户名： 账号： ，非经甲方同意，不得使用账户内资金，且不得变更质押应收账款回款专户。甲方有权将质押应收账款回款专户内资金转入乙方在甲方开立的保证金账户中，以该资金作为债务人偿还主合同项下债务的质押担保。2.5 乙方在此不可撤销地授权甲方从乙方质押应收账款回款专户和在甲方开立的保证金账户中直接扣收甲方对债务人的到期债务本息及费用。扣收所得款项不足以清偿全部到期债务时，清偿顺序为费用、利息、本金。第三条 乙方保证与承诺3.1乙方已认真阅读了主合同，并确认所有条款。主合同项下的借据或其他授信业务凭证及单笔授信合同和业务凭证，若未超出主合同约定无须再经乙方确认。3.2 乙方承诺：甲方和债务人对主合同的变更无需征得乙方的同意。但增加债务本金金额和延长贷款期限的，如未征得乙方书面同意，乙方仍按原主合同规定的金额和期限承担担保责任。3.3 乙方已完成签署本合同所需的所有授权和审批，乙方签署本合同不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺。3.4 本合同所质押的应收账款为乙方合法拥有，不存在任何法律纠纷，在本合同签订前，未质押或转让予任何第三方。3.5 付款人如果使用银行承兑汇票或其他支付工具，应由甲方占有银行承兑汇票或其他支付工具。甲方有权要求乙方办理票据质押背书手续。甲方收妥银行承兑汇票或其他支付工具后，可出具签收单。3.6未经甲方同意，乙方不得转让、再质押、抵销或放弃该应收帐款。经甲方同意转让该应收账款的，转让所得价款应提前清偿本质押合同所担保的债务。3.7质押登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，乙方同意无条件配合甲方办理变更质押登记。3.8未经甲方书面同意，不得变更质押应收账款回款专户。3.9甲方有权对质押应收账款回款专户进行监管。未经甲方书面同意，乙方不得转出应收账款的收回款项。3.10乙方已书面告知甲方自本合同签订之日起过去一年内乙方所有有效的法定注册名称，并承诺在上述法定注册名称变更之日起七个工作日内书面通知甲方。第四条 违约条款4.1下列任一事件均可构成本条款所称违约事件：（1）债务人未按时足额偿还主合同到期债务本息及费用；（2）乙方存在虚开发票、虚假交易、重复质押、重复转让应收账款等情况；（3）乙方与付款方或其他第三方产生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付的；（4）乙方违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（5）债务人或乙方宣布解散、破产或依法被撤销；（6）质押的应收账款被查封、冻结、扣划；（7）质押的应收账款到期未收回；（8）乙方以任何方式妨碍甲方实现债权；（9）债务人有其他违反主合同约定的情形；（10）法律、法规规定的其他可以行使质权的情形。4.2 有违约事件发生时，甲方有权采取下列措施：（1）根据主合同约定对质押应收账款行使质权；（2）要求乙方增加质押的应收账款或重新提供质押应收账款； （3）向有关单位通报，并在媒体上公告；（4）采取法律、法规规定的其他救济措施；（5）甲方依法以质押应收账款优先受偿。第五条 其他约定事项 第六条 附则6.2 甲方可以将本合同项下的权利随同主债权全部或部分转让给第三人。6.4 甲方可就本合同向潜在受让人或可能与甲方订约的其他人透露其认为合适的有关乙方的资料。6.5 甲方就本合同给予乙方的任何通知、要求或其它函件，一经按本合同记载的或按乙方已书面通知甲方变更后的地址发出即视为已送达乙方。6.6 凡确定的选项，均统一采用在被选项框内划的方式确定。6.7 甲乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，按下列第 项方式解决：（1）向 申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向甲方所在地人民法院提起诉讼。6.8 本合同适用中华人民共和国法律。6.9 本合同经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。6.10 本合同正本一式 份，甲方执 份，乙方、登记机关各执一份。乙方声明，完全理解本合同的条款及与之相关的主合同条款及其他相关交易文件，并已就此（在需要时）获取过独立的法律咨询。乙方（公章） 甲方（公章）负责人或委托代理人： 法定代表人或委托代理人：签署日： 年 月 日 签署日： 年 月 日 应收账款质押确认书 编号： 致：xx银行 分行 支行：根据贵行与我司于 年 月 日签署的xx 应收质字（ ）第（ ） 号应收账款最高额质押担保合同，我公司确认将以下应收账款质押给贵行。序号付款人名称合同号发票号应收账款金额已付款金额预付款金额佣金及折让金额付款方式应收账款到期日核定应收账款（银行填写）合计我公司郑重声明：1、上述的应收账款贸易背景真实、合法和有效，质押贵行前我司享有完整和唯一的收款权利。2、以上应收账款中所列明的债务人名称和债务明细记载正确。特此确认。 确认人： （公章）法定代表人或授权委托人（签字）： 年 月 日 应收账款质押通知书编号： ：(买方全称)鉴于我司已与xx银行 分行 支行（下称受让人）签订了编号为 应收账款最高额质押担保合同，根据该合同：我司已于 年 月 日将与贵方签署的下述合同项下的总计 （币种金额）的应收账款（详见应收账款质押明细）全部质押给xx银行。现将有关具体事宜知会贵方，敬请支持。我司同意，除非取得xx银行事先书面同意，否则我司不得从贵司收取该债权下的任何金额或者取得清偿。本通知未经xx银行同意不得撤消和更改。请贵方将应收账款直接付至下述账号：户名： 账号： 开户行： 并请在付款凭证回单联上注明合同号和发票号。如贵方确因实际需要以票据方式（包括支票、银承等）付款的，请事先知会xx银行，并将票据送达以下地址：收件单位：xx银行 收件人： 身份证： 地址： 邮编： 或事先知会xx银行，由xx银行指定工作人员直接到贵公司领取。xx银行指定联系人为： ，联系方式为： 请依随本通知书签署应收账款质押通知确认书，并将签署后的确认书交回xx银行。特此通知。质押的应收账款明细如下： 出质人盖章：法定代表人或委托代理人签字：年 月 日xx银行 分行 支行盖章：负责人或委托代理人签字：年 月 日本通知书一式三份，一份交贵司，一份交xx银行，一份我司留存。 应收账款质押通知确认书编号： 本公司已收到编号为 的应收账款质押通知书，已知晓并确认其内容，同意按照上述内容执行。我司指定联系人为： ，接收传真的指定号码为： ，签收收货单据、单笔应收账款确认等手续的有效印鉴为： 付款方公司盖章：有权签字人签字：年 月 日附件2.2抵押担保合同合同编号： xx 抵字 第 号甲方（抵押权人）：xx银行 地址： 电话： 传真： 负责人： 职务： 乙方（抵押人）： 证件种类*： 证件号码*： （*乙方为单位时不填）地址： 电话： 传真： 法定代表人*： 职务*： （*乙方为个人时不填）为了保证甲方与 (以下称债务人)合同的履行，乙方愿意以其合法拥有的财产向甲方提供抵押。甲、乙双方经协商一致，现同意签订本合同，愿遵守以下条款。第一条 抵押物及抵押责任1.1 抵押担保的范围。本合同抵押担保范围为（选择项内打“”）： xx 字 第 号 合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为（折合） 币（大写） 。 xx 字 第 号 合同（以下称“主合同”）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合） 币（大写） 中的（折合） 币（大写） ，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。 xx 字 第 号 合同（以下称“主合同”）项下债务人尚未归还的全部债务本金（折合） 币（大写） 及其利息、复利、罚息、实现债权的费用。 利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算。抵押物情况详见“抵押物清单”和抵押物权利证书，该“抵押物清单”为本合同不可分割的组成部分。双方同意乙方以本合同项下抵押物为全部主合同项下债务提供担保，乙方应配合甲方按照登记机关的要求办理相关抵押登记手续。1.2 不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担担保责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部担保责任。1.3 抵押期间，乙方的行为足以使抵押物价值减少的，甲方有权要求乙方停止其行为。各种非因甲方原因造成抵押物价值减少、价格下跌时，甲方有权要求乙方恢复抵押物的价值，并有权决定由甲方认可的评估机构对抵押物进行价值评估。如评估的抵押物价值不足以作为主合同债务的担保，甲方有权要求乙方提供甲方认可的其他担保措施。如果乙方为主合同债务人，甲方有权要求乙方提前归还授信。1.4 本合同为不可撤销合同。1.5 本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效。1.6 合同期内，抵押物的权利证书正本由甲方保管。债务人清偿主合同项下所有债权本息和费用后，抵押权即自动消灭，甲方将抵押物的权利证书正本退还给乙方。第二条 抵押登记与保险2.1相关法律法规规定了办理抵押登记手续的特定机关的，甲乙双方应自本合同签订之日起15个工作日内，持本合同及有关资料到相应的登记管理机关办理抵押物登记；否则，甲乙双方应自本合同签订之日起15个工作日内，持本合同及有关资料到甲方所在地的公证部门办妥抵押物登记公证。如发生变更、注销登记的，双方应按登记部门的规定办理。债务人清偿主合同项下所有债务本息和费用后，依法注销抵押登记。2.2 甲方有权要求乙方为抵押物投保财产险，并指定甲方为保险权益的第一受益人。财产险投保金额原则上以抵押物价值为准，保险期限不短于债务期限。乙方同意将保险金给付请求权让与甲方，并在甲方行使保险金给付请求权时提供必要协助，保险公司赔付的保险金优先偿还主合同项下债务。2.3 在本合同有效期内，乙方不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，甲方有权代为办理保险手续，一切费用由乙方承担。2.4 乙方应按时支付保费，并履行保险合同所约定的义务。2.5 在主合同项下债务本息和费用未还清前，乙方须按2.2条的约定办理续保手续，否则，甲方有权代为投保，保险费由乙方承担。2.6 保险单正本由甲方保管，债务人清偿主合同项下所有债务本息和费用后，甲方将保险单正本退还给乙方。第三条 抵押人声明与保证3.1 乙方是其所在的的司法辖区内合法设立、有效存续及拥有良好声誉的公司，拥有全部的公司权利及政府许可和批准其从事目前所从事的业务。3.2 乙方已完成签署本合同所需的所有授权和审批，签署本合同是乙方真实意思表示，不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺。乙方签署本合同时未违反任何有关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法规与规章，并承诺签署本合同后严格遵守该类法律、法规与规章。3.3 除本合同签署前已书面通知甲方以外，乙方不存在任何可能对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等程序及其他事件或情况。 3.4 抵押物为乙方合法拥有，不存在任何法律纠纷，在本合同签订前，未抵押予任何第三方（余额抵押除外）。第四条 抵押人的权利与义务4.1 乙方有权要求甲方对其提供的资料承担保密义务，但法律法规或监管机关另有规定或双方另有约定或乙方提供的资料不构成秘密信息的除外。4.2乙方已认真阅读了主合同，并确认所有条款。主合同项下的单笔授信合同或借据或其他授信业务凭证，若未超出主合同约定无须再经乙方确认。甲方和债务人对主合同的变更无需征得乙方的同意，乙方仍继续对变更后的主合同承担担保责任。但增加债务本金金额和延长贷款期限的，如未征得乙方书面同意，乙方仍按原主合同规定的金额和期限承担担保责任。4.3 未经甲方书面同意，乙方不得以转让、赠与、设定担保物权等任何方式处分抵押物。4.4 乙方应向甲方如实陈述抵押物租赁状况，如已出租的，乙方应书面通知甲方并提供租赁合同，并将设定抵押情况书面通知承租人，期满后续租或者再次出租应经得甲方的书面同意。经甲方同意出租抵押物时，乙方必须在租约内订明：（1）出租物已抵押给甲方；（2）甲方行使抵押权时，承租人须自甲方发函之日起三十日内搬离抵押物。乙方出租抵押物所得的租金收入，应存入其在甲方开立的账户中，作为债务人归还主合同项下债务的担保，不得挪作他用。4.5 乙方保证合理使用并妥善保管抵押物，不做任何使抵押物价值减少的行为。4.6 乙方接受并保证配合甲方对抵押物的使用、保管、保养状况及权属情况进行检查。4.7 抵押物为一年期（不含）以上授信提供抵押担保的，甲方有权要求自合同生效之日第二年起，每年由甲方认可的评估机构对抵押物进行价值评估。如抵押物价值已明显下降，不足以作为主合同债务的担保，或抵押房地产被列入拆迁的范围，甲方有权要求乙方或债务人提供甲方认可的其他担保措施。4.8 有下列情形之一时，乙方应于情形发生之日的次日书面通知甲方：（1）抵押物损坏的；（2）抵押物灭失的；（3）发生保险事故的；（4）抵押物权属发生争议的；（5）抵押物被采取查封、扣押等强制措施的；（6）抵押物受到第三方侵害的；（7）抵押物被列入拆迁的范围；（8）其他可能影响甲方抵押权行使的情形。4.9 抵押物拆迁后债务清偿4.9.1债务人和乙方承诺在知悉抵押房屋拆迁信息后的两个工作日内以书面方式告知甲方该信息。 4.9.2 若抵押房屋拆迁采取非货币补偿方式，债务人、乙方应先与甲方协商提前偿还借款。协商不成的，甲方有权要求债务人立即提前偿还全部借款本息。如经甲方审批后同意乙方以非货币补偿财产继续作为借款抵押物的，乙方承诺将所获得的非货币补偿财产（包括但不限于产权调换补偿房）抵押/质押给甲方。4.9.3若抵押房屋拆迁采取货币补偿方式，债务人、乙方应先与甲方协商提前偿还借款。协商不成的，乙方同意并承诺甲方有权要求乙方按照以下任一方式处理：（1）乙方将货币补偿款提前清偿所担保的债务人在甲方的借款。（2）乙方将抵押房屋拆迁补偿款存入甲方指定的保证金专户或以存单等方式继续作为担保物担保贷款合同项下甲方的债权。4.9.4 如甲方认为乙方的货币补偿款或非货币补偿财产价值不足以清偿或担保甲方债权的，债务人、乙方应提供甲方认可的补充担保。在原抵押房产灭失至新抵押财产登记手续办妥的期间内，债务人、乙方承诺另行向甲方提供符合甲方要求的阶段性担保。4.10 乙方若发生变更住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法人代表等事项，应在有关事项变更后七个工作日内书面通知甲方。若乙方不履行上述通知义务，甲方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达。4.11 本合同项下有关抵押物的保险、保管、维修、保养、提存及运输等费用均由乙方承担。第五条 抵押权的实现5.1 有下列情形之一，甲方有权行使抵押权：（1）债务人未按时足额偿还主合同到期（含提前到期,下同）债务本息及费用；（2）乙方违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（3）债务人或乙方宣布解散、破产或依法被撤销；（4）抵押物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害甲方权利，债务人或乙方又未能在甲方通知的时间内提供甲方认可的担保的；（5）债务人有其他违反主合同约定的情形或主合同被解除或终止；（6）法律、法规规定的其他可以行使抵押权的情形。5.2 甲方依法以抵押物折价或拍卖、变卖抵押物所得的价款优先受偿。5.3 乙方同意自债务人或乙方违约之日起的第二个月，甲方有权直接收取抵押物的孳息（包括但不限于租金、承包费）以清偿债务，乙方无条件予以配合。所收孳息首先用于清偿收取孳息的费用。5.4 发生行使抵押权情形时，双方协商确定抵押权的实现方式，未能协商一致的，甲方有权直接向人民法院申请拍卖、变卖抵押物。5.5 乙方确认：如债务人另行提供了抵押物，甲方有权选择先行执行本合同项下抵押物，乙方对此无任何异议。第六条 违约责任6.1 乙方违反或不完全履行本合同约定义务，致使抵押权未设立或抵押权未登记的，又未能在甲方通知的时间内提供甲方认可的担保时，乙方承担如下违约责任：（1）乙方为债务人的，乙方应当按照主合同约定的债务本金额的5%向甲方支付违约金，违约金数额以本合同约定的抵押物价值为限。（2）乙方非债务人的，乙方在本合同约定的抵押物价值范围内对债务人未能清偿的主合同债务本息和费用承担连带赔偿责任。6.2 乙方违反或不完全履行本合同约定义务，致使抵押物价值减少或灭失的，又未能在甲方通知的时间内恢复原状或提供甲方认可的担保时，乙方承担如下违约责任：（1）乙方为债务人的，乙方应当按照主合同约定的债务本金额的5%向甲方支付违约金，违约金数额以本合同约定的抵押物价值为限。（2）乙方非债务人的，在甲方依法实现抵押权后，乙方在抵押权实现时的抵押物价值与本合同约定的抵押物价值之间的差额范围内对甲方承担连带赔偿责任，以债务人未能清偿的主合同债务本息和费用为限。6.3 乙方有其他违约行为的，应赔偿甲方因此所受的一切损失，包括直接或间接损失。第七条 浮动抵押7.1浮动抵押是指乙方以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押给甲方。浮动抵押的详细情况,见本合同附件抵押物清单。7.2除正常经营活动所需外，乙方不得将已抵押给甲方的生产设备、原材料、半成品、产品隐匿、转移、转让或抵押、质押给他人。7.3发生下列情形之一的，浮动抵押的抵押财产确定：（1）债务履行期届满，债权未实现；（2）乙方被宣告破产或者被撤销；（3）本合同约定的实现抵押权的情形；（4）严重影响债权实现的其他情形。7.4甲乙双方应自本合同签订之日起15个工作日内，持本合同及有关资料到乙方住所地的县级工商行政管理部门依法办理抵押物登记；如发生变更、注销登记的，双方应按登记部门的规定办理。第八条 其他约定事项 第九条 附则9.1 双方同意对本合同办理强制执行公证 本合同经双方办理赋予强制执行效力的公证后，乙方不履行或不完全履行合同约定的义务，甲方有权向原公证机关申请执行证书，并凭原公证书及执行证书向有管辖权的人民法院（即被执行人住所地或者被执行人的财产所在地的人民法院）申请执行。本合同不办理强制执行公证9.2乙方同意并授权xx银行在债务人信贷业务申请阶段及业务存续期间，向金融信用信息基础数据库和其他依法设立的征信机构查询乙方个人（企业）信息及信用信息，用于债务人信贷业务申请与后续管理。乙方同意并授权xx银行依据征信业管理条例的规定，将乙方个人（企业）信息和信用信息, 包括但不限于信贷信息及对信息主体信用状况构成负面影响的信息，报送金融信用信息基础数据库和其他依法设立的征信机构。9.3 凡选项，均统一采用在被选项框内划的方式确定。9.4 甲乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，按下列第 项方式解决：（1）向 申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向甲方所在地人民法院提起诉讼。（3）向 人民法院提起诉讼。9.5 本合同适用中华人民共和国法律。9.6本合同经各方当事人签署（若当事人为自然人，本合同应由该当事人签字，若当事人为法人或其他组织，则本合同应由其有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效。9.7 本合同正本一式 份，甲方执二份，乙方债务人登记机关各执一份。 抵押物清单 抵押物名称、数量、质量抵押物的所有权或使用权权属及产权证号码抵押物所在地抵押物价值 （币种） 元抵押人对抵押物拥有的份额其他共有人（如为共有）的名称或姓名抵押物的其他状况备 注 对以上陈述，抵押人保证是真实、准确、完整的。如因陈述不实或重大遗漏，导致抵押无效、抵押不足值等情形，致使主债权人权利受损害的，抵押人愿对债务人在主合同项下的全部债务承担连带偿还责任。甲方单位盖章: 负责人或委托代理人签字： 年 月 日乙方（为单位时）盖章： 乙方（为个人时）本人法定代表人或委托代理人签字： 或委托代理人签字:年 月 日 年 月 日附件2.3