证券公司关于交通建设投资公司发行公司债券的辅导工作报告模版.doc

xx证券有限公司

关于xx年xx市交通建设投资有限公司
发行公司债券的辅导工作报告

发行人
xx市交通建设投资有限公司

主承销商

二〇xx年xx月 日

xx证券有限公司
关于xx年xx市交通建设投资有限公司
发行公司债券的辅导工作报告

国家发展和改革委员会：
根据中共xx市委办公室、xx市人民政府办公室于20xx年1月15日下发的《中共xx市委办公室、xx市人民政府办公室关于成立xx市交通建设投资有限公司的通知》（xx号文），xx市财政局出资组建xx市交通建设投资有限公司（以下简称“xx交投”、“公司”、“发行人”），公司性质为国有独资有限责任公司，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件关于发行企业债券的有关规定。
为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，为公司首次发行企业债券做好准备，根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》的有关规定和要求，xx证券有限公司（以下简称“xx证券”）对xx交投开展相关的发行人辅导工作。
在贵委的指导下，xx证券辅导人员在有关中介机构的配合下，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则对xx交投实施辅导，现将辅导工作情况向贵委汇报如下：

第一部分 关于发行人辅导工作的说明
一、 辅导对象概况
（一） 基本情况
公司名称：xx市交通建设投资有限公司
成立日期：x
注册资本：人民币叁亿元整
法定代表人：x
公司类型：国有独资有限责任公司
住所：x
经营范围：交通公路投资及经营开发；房地产投资开发；城市基础设施投资开发；基础设施建设项目的评估、咨询和担保；经批准的其他与公路建设相关的投资、经营及资产管理业务。（以上不含前置许可项目，涉及后置专项审批的未取得有效证件前不得经营）。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至xxx年12月31日，公司资产总额x亿元，负债总额17.27亿元，所有者权益合计79.59亿元。公司2013年度实现营业收入6.74亿元，利润总额3.53亿元，净利润3.28亿元。
（二） 辅导对象主要经营及财务状况
公司根据新会计准则编制的2011年度、2012年度及2013年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的主要财务数据如下：

单位：万元
项 目
2013年度
2012年度
2011年度
资产总计

负债合计

股东权益合计

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

二、 辅导总体目标
辅导机构对xx交投进行辅导的总体目的是：促使xx交投建立良好的公司治理结构，规范运作，形成独立运营和持续发展的能力，使公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“辅导对象”）全面理解企业债券发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入债券市场的诚信意识、法制意识，具备进入债券市场的基本条件。
辅导机构通过协调会计师事务所、律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对发行人及辅导对象进行辅导。辅导的主要工作方式有“组织自学、集中培训、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、个别答疑、督促整改”等。

第二部分 辅导情况总结
一、 辅导工作概况
报告期辅导工作期间为自xx年2月28日至xx年9月10日。
辅导工作小组按照银监发[2012]12号文件《中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》、发改办财金[2012]3451号文件《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》、财预[2012]463号文件《财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》和辅导计划规定的内容实施辅导。
辅导工作的开展分为三个阶段：第一阶段：尽职调查；第二阶段：集中培训、解决问题；第三阶段：完善辅导计划，进行考核评估。目前，辅导工作已经全部结束并取得良好效果。
二、 报告期辅导工作实施情况
（一） 辅导工作具体开展情况
1、 辅导机构和律师、会计师共同通过回收尽职调查材料、查阅相关文件、与相关部门负责人和工作人员进行会谈、实地走访、律师验证等多种方式对发行人进行了详尽的尽职调查工作，对公司的股本出资、法人治理结构、公司主要财产、业务经营管理、独立运行、银行授信、内部控制制度、主要风险因素及其它重要事项有了比较深入的了解，并提出问题与建议，共同协商及时解决。
2、 辅导机构根据相关法律法规组织、督促发行人建立债券持有人会议规则、募集资金管理制度、偿债保障制度。
3、 辅导机构会同律师、会计师组织辅导对象进行了关于证券市场法律法规、公司规范运作、信息披露、财务会计等方面的集中授课，进一步促使辅导对象树立进入债券市场的诚信意识、法制意识。
（二） 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况
承担本次辅导工作的辅导机构为xx证券有限公司，参加辅导的人员包括：x。
（三） 接受辅导的人员
辅导期内接受辅导的人员包括辅导期内在任的xx交投的董事、监事、高级管理人员以及资金财务部、工程部相关人员，接受辅导的高管人员名单如下：
序号
姓 名
职 务
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

三、 辅导的主要内容及其效果
（一） 辅导的主要内容
辅导机构实质性开展辅导工作的主要内容包括：
1、 核查发行人在设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
2、 督促发行人规范运作，提高主营业务盈利水平，具备偿债能力；
3、 核查发行人所拥有或使用的商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题是否符合相关规定；
4、 督促发行人按照有关规定建立偿债保障制度和债券持有人会议规则，促使辅导对象增强法制观念和诚信意识；
5、 组织发行人董事、监事、高级管理人员进行法规知识学习与培训，确信其理解债券发行有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
6、 督促发行人规范运行，帮助发行人建立募集资金管理制度，做到专款专用。
7、 辅导发行人形成明确的业务发展规划，并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划。
8、 对公司是否达到公开发行企业债券条件进行综合评估，协助公司开展公开发行债券的准备工作。
（二） 辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
辅导机构在深入尽职调查的基础上对公司在法人治理、经营管理等方面出现的问题做到及时发现，及时建议，及时解决。
问题：发行人资金财务部和工程部针对工程的统计工作以实际投入金额为主，个别项目的工程进度统计落后于实际进度。
辅导机构建议：在统计工作中增加工程实际进度情况的时效性。
处理情况：发行人按照工程建设实际进度情况更新了统计报表，并在今后的工作中按照投入资金和工程进度两个方向加强统计工作。
第三部分 辅导工作效果
在辅导机构的充分沟通辅导工作下，发行人对辅导过程中发现的问题进行了较为妥善的解决。公司基本按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定和国家发改委的有关要求，建立了偿债保障制度、债券持有人会议规则、募集资金管理制度，公司运行规范，业绩良好，净资产、净利润以及公司债券发行规模符合相关法律规定，已具备了申请公开发行公司债券的条件；公司的董事、监事和高级管理人员具有较强的法制观念和诚信意识；未发现公司业务存在不宜公开发行债券事宜。
（此页无正文，为《xx证券有限公司关于xx年xx市交通建设投资有限公司发行公司债券的辅导工作报告》辅导机构之盖章页）

xx证券有限公司
xx年9月

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