电子技术科技公司公司章程模版.docx

苏州xx电子科技有限公司章 程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例，制订本章程。第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，为发展经济，增加国家财政收入作出一定的贡献。第四条公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。第二章 公司名称和住所第五条公司名称：苏州xx电子科技有限公司第六条公司住所：x第三章 公司经营范围第七条公司的经营范围电子科技、计算机领域内的技术开发，技术转让，技术咨询服务；计算机系统集成服务；研发、销售：电子设备、电子产品、电子元器件，计算机软硬件及周边设备，机械设备，五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第四章 公司的营业期限第八条公司的营业期限长期。自公司登记机关签发营业执照之日起。第五章公司注册资本第九条公司的注册资本人民币461.3488万元。第六章股东的姓名或者名称第十条公司由以下股东出资设立：x第十一条公司的股东人数符合公司法的规定。第七章股东的权利和义务第十二条公司股东依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）出席股东会会议并行使表决权；（四）依照公司法和公司章程规定转让其出资；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。第十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议；（二）依其所认缴的出资额和出资方式按期缴纳出资；（三）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务；第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第八章股东的出资方式、出资额和出资时间第十五条公司股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或名称 出资方式出资额（万元）出资时间货币172.977截至2018年1月31日止货币16.1225截至2018年1月31日止货币 8.6225截至2018年1月31日止货币 8.6225截至2018年1月31日止货币 8.6225截至2018年1月31日止货币6.25截至2018年1月31日止货币37.5截至2018年1月31日止货币18.0921截至2018年1月31日止货币54.2764截至2018年1月31日止货币9.0461截至2018年4月30日止货币85.033截至2018年6月30日止货币 18.0921截至2018年7月31日止货币18.0921截至2018年7月31日止合计461.3488100.0000% 第十六条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回对公司的出资。第十七条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本的自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第九章 股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司控股股东或实际控制人向股东或股东以外的人转让股权，应按照公司章程第二十九条之规定召开股东会进行决议。第二十条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，重新编制新的股东名册。第十章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则第二十一条 公司设股东会。股东会由全体股东组成。第二十二条 股东会议按股东认缴出资比例行使表决权。第二十三条 股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第二十四条 股东会分为定期会议和临时会议。第二十五条 股东定期会议每年至少召开一次，于每年1月举行。第二十六条 有下列情形之一的，可以召开股东临时会议：（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事提议时。第二十七条股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。第二十八条公司召开股东会议，于会议召开十五日前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东要在会议记录上签名。第二十九条 股东会行使下列职权：（一） 审议批准董事会的报告；（二） 审议批准监事的报告；（三） 对选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项做出决议；（四） 对公司增加或减少注册资本做出决议；（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（六） 修改公司章程。（七） 变更公司形式或主营业务；（八） 公司处置其所持有的其他公司的股权或股份，处置的方式包括但不限于转让、质押或其他协议处置的方式；（九） 对公司发行任何证券、进行任何股权融资做出决议；（十） 批准公司的利润分配方案；（十一） 对公司重组或其他导致公司及公司控股公司大部分资产转移，或使得公司或其控股公司发生控制权发生变化的交易做出决议；（十二） 批准或修改公司的年度财务预算方案、业务发展计划；（十三） 对改变公司董事会人数或权利做出决议；（十四） 审议批准公司上市方案，包括但不限于批准中介机构的聘用、决定上市时间、地点及发行价格等事项；（十五） 审议批准与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行年度预算范围外的人民币30万元以上的日常交易以及预算范围外所有非日常交易； （十六） 审议批准从事经合理预期可能对投资方以及非管理层股东的权利产生不利影响的行为；（十七） 审议批准设立或修改员工股权激励方案或制度；（十八） 审议批准公司提起任何可能导致股东的权利、义务、责任或股东所持公司股权比例发生变更的诉讼、仲裁或其他法律程序；（十九） 审议批准公司为公司股东或实际控制人或第三方提供担保的相关事项；（二十） 审议批准公司的增资方案以及公司股东向股东以外第三方的股权转让方案；第三十条股东会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但本章程第二十九条规定事项所做出的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东表决通过。第三十一条公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为5人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。第三十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司经营计划和投资方案；（四） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项（以下简称经理），并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制订公司的基本管理制度；（十一） 审议批准一年之内的单项或累计超过经股东会批准的公司年度预算20%的资本性支出或负债；（十二） 审议批准收购任何其他实体或自然人的股权或其所有或实质上所有的资产，单项或累计收购价格超过人民币300万元；（十三） 对任何单项或累计价值超过人民币300万元的公司财产或业务进行处置的事项做出决议，处置的方式包括但不限于出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；（十四） 审议批准处理任何与商标、其他知识产权或无形资产相关的事宜，包括但不限于公司受让或使用其他实体或自然人的商标、其他知识产权或无形资产，对公司商标、其他知识产权或无形资产的处置；（十五） 审议批准高级管理人员（包括但不限于公司经理、财务负责人、财务总监、核心技术人员等）的选任及相关薪酬待遇事项；（十六） 对设立超过人民币100万元注册资本的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资做出决议；（十七） 审议批准公司关联交易或关联方资金占用事项；第三十三条董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条公司召开董事会会议，于会议召开十日前通知全体董事。董事会每半年至少召开一次定期会议。经三分之一以上的董事提议，应当召开临时会议。第三十六条董事会会议对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对董事会的决议承担责任。第三十七条董事会议决实行一人一票，公司董事会就本章程第三十二条做出决议的，须经董事会全体董事三分之二以上同意方为有效。第三十八条公司召开董事会会议，应有半数以上董事出席方可举行。董事会会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第三十九条召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第四十条公司设监事1名，监事由股东会选举和更换。监事负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东大会负责并报告工作。第四十一条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十二条监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十三条公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。第四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会议。第四十五条经理在行使职权时，不得变更股东大会、董事会的决议和超越授权范围。第四十六条副经理协助经理工作。经理不能履行职权时，由经理指定的副经理代其行使职权。第十一章 公司的法定代表人第四十七条董事长王曦为公司的法定代表人。第四十八条董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期三年。第四十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。第十二章 公司利润分配和财务会计第五十条公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取法定公积金；（三）支付股利； 法定公积金按利润的10%提取。第五十一条公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第五十三条公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第五十四条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。第十三章公司的解散事由与清算办法第五十五条公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第五十六条公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十七条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中出现的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。第六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时，依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组将清算事务移交给人民法院。第六十一条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第六十二条清算组成员忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十四章 股东认为需要规定的其他事项第六十三条董事、高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。第六十四条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题。制定重要的规定制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。第六十五条公司职工依据工会法，建立工会组织。工会依法开展活动。第六十六条依法需要建立其它组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。第十五章附则第六十七条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。第六十八条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。第六十九条修改本章程必须经股东会的股东所持表决权的四分之三以上通过。修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分,本章程经公司股东确认后生效。法定代表人签名（盖章）： 制定日期：年月日9