产业引导股权投资基金公司董事会议事规则模版.docx

产业引导股权投资基金管理有限责任公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策,切实维护股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)、中华人民共和国企业国有资产法（以下筒称企业国有资产法）等相关法律法规和zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本规则。第二条本规则所称董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东决定的执行机构，对股东负责，依照公司章程和公司有关制度的规定行使职权。第二章董事会第三条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东负责，管理下属职能机构的日常运营，在法律法规以及公司章程范围内行使股东授予的职权。第四条董事会行使下列职权：（一）执行股东决定，向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度目标任务；（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式、终止、解散、清算的方案；（八）拟订公司变更经营范围的方案；（九）拟订公司章程修改方案；（十）拟订公司人员编制方案；（十一）拟订公司副总经理及其他高级管理人员（不含财务总监）的任免及其薪酬事项的建议方案；（十二）决定公司内部管理机构设置；（十三）审议批准公司的基本管理制度；（十四）审议批准公司及所管理基金的关联交易实施细则；（十五）审议批准公司自有资金的投资分级、分类授权细则；（十六）审议批准公司所管理基金资产的投资分级、分类授权细则；（十七）审议批准董事会下设各专业委员会的议事规则;（十八）审议批准单笔超过50万元的公司经费支出事项（包括但不限于聘用中介机构、物资采购等）；（十九）审议批准金额在5万元以上（不含）的预算调整事项；（二十）任免董事会下设各专业委员会委员，决定各专业委员会人员薪酬事项；（二十一）审议批准部门负责人、公司委派至下属机构相关人员（不含风控专员）的聘任事项或委派事项；（二十二）审议批准中层干部及以下人员的激励机制；（二十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）审核或审批公司重大奖励方案；（二十五）审核公司工资及福利方案；（二十六）批准查阅所管理基金的信息资料；（二十七）法律、法规和公司章程规定的其他职权，以及公司股东授权董事会行使的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。对于前述所审议事项中超过股东授权范围的事项，还应当提交股东审批或决定。第五条董事会承担下列义务：（一）向股东报告工作；（二）重大活动和重大事项披露；（三）向股东和监事提供查阅所需资料；（四）听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并依法向股东做出说明或解答；（五）法律、法规和公司章程规定的其他义务。第六条董事会所作的决议由董事长负责督导执行。第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。第三章董事第八条董事会由3名董事组成，董事可以兼任总经理、财务总监等公司高级管理职位。第九条董事每届任期为3年，经过股东批准，可以连任。董事任期届满未及时改选的，仍应依照规定履行职务。第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、法规及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应依法承担经济和法律责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；（五）法律、法规及公司章程规定的其他勤勉义务。第十二条董事连续三次无正当理由不亲自出席也不书面委托其他董事代为出席董事会会议的，董事会可向股东建议更换该董事。第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十四条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密解密。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任。第十七条董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四章董事长第十八条董事会设董事长1名，由股东指定。第十九条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权:（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）组织制订公司的各项制度，协调董事会的运作；（四）代表公司签署公司合同及其他重要文件（含审定签发公司上行文）；（五）在发生不可抗力等可能损害公司利益的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；（六）审议批准公司人力资源规划；（七）审签投资款项支付事项；（八）审批5万元以上（不含）的采购业务经费支出事项（固定资产采购、办公耗材采购）及财务费用支出事项；（九）审批5万元以上（不含）的非固定费用（包括：业务招待费、差旅费、会议费等日常发生的弹性费用）预算内经费报销事项；（十）审批5万元以上（不含）的纳税申报及税款缴交事项；（十一）审签工资福利的发放事项；（十二）审定涉及公司董事会会议的相关事项；（十三）审定公司法人章使用申请；（十四）董事会授予的其他权利；（十五）法律、法规规定应由法定代表人行使的其他权利。董事长因故不能履行职权时，可由董事长书面委托其他董事代行其职权，委托书中应载明授权范围。第五章董事会会议议案第二十条董事会审议事项应当以议案的方式提出。公司总经理、总经理办公会、监事以及公司董事可作为提议人提出议案。公司各部门需要提交董事会研究的事项，应根据审核权限通过以上提议人提出。在发出召开董事会会议的通知前，综合管理部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审阅。第二十一条按照前条规定提议召开董事会会议的，应当通过综合管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议或议案。书面提议或议案中应当载明下列事项：（一）明确和具体的议案；（二）提议人的姓名或者名称；（三）提议理由或者提议所基于的客观事由；（四）具有建设性的结论或判断；（五）提议会议召开的时间或者时限等。议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。综合管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长接到提议后，应当进行审阅。董事长决定召开董事会会议进行审议的，综合管理部应当及时做好召开会议的各项准备工作。第二十二条对于列入董事会会议的议题，由综合管理部负责制作成会议文件，并在董事会会议召开前分送各董事，议题经办部门应提前将议题送至列席本次会议的人员，确保其有足够时间研阅。第六章董事会会议的召集和通知第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长指定1名董事召集和主持；董事长没有指定或指定的董事因故不能履行职责时，由股东指定1名董事召集和主持。第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开2次。第二十五条有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）二分之一以上董事提议时；（二）董事长认为有必要时；（三）各部门的提议经总经理办公会审议批准后，总经理办公会认为需要提交董事会决议时；（四）监事提议时。第二十六条综合管理部于定期会议召开前5个工作日以书面、传真、邮件等方式通知全体董事，并抄送监事和其他列席人员。召开临时董事会会议的，综合管理部应于临时会议召开前至少1个工作日以书面、传真、邮件的方式通知全体董事，并抄送监事和其他列席人员。如遇特别紧急事项，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议开始前作出说明并由综合管理部做好记录。第二十七条董事会会议通知由综合管理部发送，通知的内容一般包括：会议的时间、地点；会议的召开方式；拟审议的事项（会议议案）；参会人员；董事表决所必需的会议材料；联系人、联系方式和日期。第二十八条董事会定期会议和临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可后方可变更。第七章董事会会议议事和表决规则第二十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。行使委托权的董事应当计入该次董事会的出席董事人数。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期，并由委托人和代理人共同签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第三十条董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。议案须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过。第三十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或主持人指定的一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，尽量避免决策失误。第三十二条会议主持人应当逐一提请与会董事对每一项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。第三十三条涉及关联交易的议案，必须经董事会审议通过并上报股东批准后方能生效。董事会审议涉及关联交易的议案时，与会董事存在下列情形之一的，不得参与该关联交易议案的表决，该等议案须经非关联董事一致通过方可生效：（一）董事个人与公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与本公司的关联交易；（三）按照有关法律、法规和公司章程应当回避的其它情形。第三十四条除公司法规定列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员，只能在董事会讨论相关议题时列席会议，不能列席与其无关的其他议题。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的代表到会解释有关情况。第三十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取签名投票方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司董事会议事规则第三十七条与会董事表决完成后，会议召集人应当及时收集董事的表决票，在与会董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。采取通讯方式表决的，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决，应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于三个工作日，最多不超过十个工作日。会议主持人应当要求综合管理部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十八条董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过。会议主持人根据表决结果决定董事会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第四十条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负责。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。第四H条董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的事项做成纪要；需要上报，或需要公告的事项做成决议。第四十二条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发、下达和上拫。第四十三条与会人员应遵守会议纪律：（一）准时到会，按指定的位置就座；（二）发言简明扼要，针对会议议案；（三）保证有足够的时间和精力参加会议；（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。第八章董事会会议记录第四十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由综合管理部负责保管，保存期限不少于10年。第四十五条综合管理部应安排专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）董事认为应当记载的其他内容。董事会会议决议应当包含除上述第（四）点以外的其他所有内容，会后应当将会议决议及会议记录完整副本尽快发给每一位董事。第九章董事会会议纪要或决议的执行第四十六条董事会会议一经形成纪要或决议，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东审议批准，或将有关决议交由总经理组织经营班子贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事长负责监督、监察董事会会议纪要或决议的执行情况。董事会闭会期间总经理直接向董事长报告，并由综合管理部负责向董事传送书面报告材料。第十章保密制度第四十七条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容及会议相关文件资料负有保密义务。第四十八条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像，不得将涉及公司秘密的会议材料带离会场。第四十九条除公司董事、监事、股东之外，其他人员非经董事会授权或者董事长批准，不得查阅董事会会议记录。第十一章附则第五十条本规则自股东审批通过后生效，自发布之曰起执行。本规则解释权、修改权归属公司股东。第五十一条董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则提出修改建议方案报股东批准后执行。第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。第五十三条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。本规则如与届时有效的法律、法规及公司章程有冲突的，按照届时有效的法律、法规及公司章程的规定执行。