房地产项目之合作开发协议模版.docx

xx花园项目之合作协议甲方1：xx身份证号码：住所地：甲方2：长沙市xx投资控股集团有限公司法定代表人：住 所: 统一信用证代码： 甲方3：xx身份证号码：住所地：上述甲方1、甲方2及甲方3，合称为：甲方。乙方: xx集团（广东）有限公司法定代表人:xx住 所:x统一社会信用代码：x丙方: 长沙市xx房地产开发有限公司法定代表人: xx住 所:xxxxxx统一社会信用代码：x丁方: xx公司法定代表人: 住 所:统一社会信用代码： 戊方：xx妻子身份证号码：住所地：鉴于：1、丙方名下拥有位于xx市xx大道xx花园、国有建设用地土地使用权证编号为【xx 号】的一宗地块的使用权（即目标地块）；现该宗地块因丙方对外债务问题已被债权人申请查封。甲方为丙方的股东，持有丙方100%的股权；2、乙方隶属于香港上市公司中国xx地产集团股份有限公司。xx集团是全国知名的大型房地产企业，具有丰富的房地产开发经验，在全国开发了多个大型地产项目。乙方有权取得目标地块的开发权益；3、丁方系 。丁方有意出资通过法院拍卖方式竞拍目标地块。为明确各方权利义务，经各方平等友好协商，就目标地块的合作等相关事宜达成如下条款，共同遵照执行。一、目标地块的基本情况甲方及丙方向乙方陈述、保证并承诺，以下披露的目标地块基本情况，截止本协议签署之日均为真实、完整和准确，无任何重大遗漏、虚假陈述或隐瞒。1.1目标地块概况目标地块位于【即x项目以北】，土地用途为商业、住宅用地。用地面积为【32002.10】，土地使用终结日期为：商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日，目标地块详细位置及范围见附件1目标地块相关证件文件中“项目用地示意图”。1.2目标地块国土手续目标地块系以挂牌出让方式取得，丙方已依法办理了各项用地手续并合法取得目标地块的国有土地使用权证（编号为x号），与目标地块有关的土地出让金及应缴税费等款项均已全部缴清并已取得相应的发票及完税凭证。目标地块的国有土地使用证及国有建设用地使用权出让合同作为本协议之附件，列入附件1目标地块相关证件文件中。1.3目标地块规划手续：1.3.1甲方披露 ，（xx）市规划局已于x日分别就目标地块的商业用地和住宅用地颁发建设用地规划许可（编号为：xx号，xx号），丙方于2008年3月7日取得目标地块的规划管理局关于xx县xx平面规划设计修改方案的批复（编号为：x号）；上述规划文件已逾期。1.3.2甲方披露并保证，目标地块规划条件（下称“规划条件”）如下：（1）目标地块用地面积为【32002.10】，容积率【2.45】，建筑密度【24】%，绿地率【30.7】%，建筑高度100m，商铺为两层且临街铺满。具体规划条件以目标地块相关证件文件（附件1）及甲方对目标地块规划条件的承诺（附件2）为准。（2）目标地块可规划建设为商业、住宅用地，除配套公建和人防车位外，符合建筑设计规范的住宅、商铺均可分割为基本单元予以分割销售（预售、办理产权证，地下车位办理使用权证）、出租、经营等，且无任何开发或销售限制；目标地块无需配建幼儿园、小学、中学、车站、医院等公建配套设施，无需建设经济适用房、公租房、廉租房、限价房等保障性住房，亦无回迁安置、异地安置等要求。（3）目标地块其他规划要求，详见目标地块相关证件文件（附件1）及甲方对目标地块规划条件的承诺（附件2）。1.4目标地块土地现状甲方披露，至本协议签订之日，目标地块现状情况如下：（1）目标地块已经完成土方基坑，边坡未完成。目标地块没有待拆迁物业，征地补偿工作、征地结案手续已经办理完毕，不存在妨碍开发建设的任何情形；（2）目标地块市政道路已接通至项目用地红线边。1.5目标地块的权利限制情况（1）目标地块的抵押情况截至本协议签署之日，目标地块已设置抵押，抵押权人为xx国际信托有限责任公司（下称：xx国际），为甲方2欠xx国际的6000万人民币借款提供担保。（2）目标地块的诉讼查封情况截至本协议签署之日，目标地块已被xx国际申请查封，目前处于查封冻结状态，xx国际已对丙方提起诉讼，目前案件已进行执行阶段。二、合作方式及交易价款2.1各方同意，由甲方及丙方负责在约定时间内促成目标地块通过法院公开拍卖，并促成由丁方及戊方新注册成立的公司（下称：项目公司，丁方占80%股权、戊方占20%股权）竞拍取得目标地块，在满足约定条件下，乙方通过收购丁方所持项目公司的全部股权取得目标地块的相应权益，并与戊方以项目公司名义合作开发目标地块，乙方向丁方支付相应交易价款。2.2在目标地块的不动产权证（即国土证）已办理至项目公司名下、丁方已将其持项目公司80%股权转让至乙方名下及其他约定条件已满足的前提下，乙方应向丁方支付的交易价款为人民币9800万元。2.3本协议履行过程中产生的税费，由各方依法各付各税、各自承担。三、合作内容及步骤3.1本协议签署后5个工作日内，丁方、戊方负责共同成立项目公司，但项目公司的名称及注册资本等事宜需事先经乙方同意，由乙方监督成立过程，项目公司由丁方持有80%股权、戊方持有20%股权。项目公司成立后，项目公司的全部公章、证照资料及银行账户应由丁方及乙方共管。项目公司成立后3个工作日内，丁方、戊方应办妥将其持项目公司的合计100%的股权质押给乙方的工商登记手续，以担保丁方、甲方及丙方按本协议履行义务。3.2甲方、丙方应在本协议签署后【】日内，协调法院及债权人xx国际，促成目标地块通过法院进行公开拍卖。3.3丁方负责主导参与竞拍，以项目公司名义竞得目标地块。在竞得后，由丁方负责以借款形式出资给项目公司（各方应配合办理签署借款协议等手续），以保证项目公司在规定时间内缴纳竞得目标地块需缴纳的土地款（等于竞拍成交价）及手续费等费用。3.4丁方承诺，在目标地块竞拍价在【9000】万元以内，丁方必须参与竞拍，不得擅自放弃竞拍。若竞拍价超出【9000】万元的，丁方有权放弃竞拍。若丁方按上述约定放弃竞拍的，本协议自动终止，各方互不负责任。3.5在项目公司已缴清竞得目标地块所需支付的土地款及手续费等费用后28日内（不含法定假期），由乙方负责出借资金给项目公司以缴纳办理目标地块不动产权证（国土证）至项目公司名下所需缴纳的契税，各方应配合办理签署借款协议等手续。若逾期未能办妥目标地块不动产权证（国土证）至项目公司名下的，丁方及甲方有权解除本协议，各方不负违约责任。3.6 在下列条件全部满足后3个工作日内，乙方提供等额于办理目标地块不动产权证（国土证）至项目公司名下所需契税的借款给项目公司，以缴纳契税。（1）3.1条约定事项已如约完成；（2）项目公司已缴清竞得项目地块所需支付的土地款及手续费等费用；（3）项目公司已取得缴纳契税的缴款通知单。3.7丁方应于办妥目标地块不动产权证（国土证）至项目公司名下（以国土证上登记的出证日期为准）后7个工作日内，办妥将其持项目公司80%股权转让给乙方的工商登记手续，并办妥将项目公司的全部公章、证件资料及银行账户移交给乙方保管的手续。四、付款条件及方式4.1在下列条件全部满足后3个工作日内，乙方向丁方支付交易价款9800万元。乙方将等于丁方按本协议第3.3条约定出借给项目公司的借款本息的款项出借给项目公司，由项目公司归还丁方借款本息的形式支付给丁方，剩余款项（9800万元丁方借款本息），由乙方直接支付给丁方。乙方按上述约定支付了款项，即视为乙方已履行向丁方支付交易价款的义务。（1）目标地块已重新办理出不动产权证，并办理至项目公司名下；（2）丁方已办妥将其项目公司80%股权转让给乙方的工商手续，并办理出新的营业执照；（3）项目公司的全部公章、证照资料及银行账户已移交给乙方保管；（4）项目公司已取得金额不少于竞拍成交价的合法税务发票（不含契税的发票）。4.2 若丁方按本协议第3.3条约定出借给项目公司的借款本息超过9800万元的，超出部分项目公司无需偿还给丁方，且与乙方也无关。第五条 违约责任5.1甲方及丙方应保证本协议披露的目标地块的情况均为属实，否则，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方及丙方支付违约金2000万元。5.2 若出现本协议第3.5条约定的情况导致本协议解除的，如果乙方已出借款项给项目公司的，则甲方、项目公司及丁方、戊方应在本协议解除之日起3个工作日内将借款归还给乙方，如逾期归还的，每逾期一日，按借款金额的千分之一向乙方支付滞纳金。5.3若甲方无法按本协议第3.2条约定履行义务的，每逾期一日，应向乙方支付滞纳金50万元，逾期超过15天的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方、丙方支付违约金2000万元。5.4 若乙方无正当理由，未能按本协议约定向丁方支付交易价款的，每逾期一日，乙方按应付款的千分之一向丁方支付滞纳金，逾期超过15天的，丁方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金2000万元。5.5若丁方未能按本协议第3.7条约定履行义务，每逾期一日，按交易价款总额的千分之一向乙方支付滞纳金，逾期超过15日的，丁方应向乙方支付违约金2000万元，且乙方有权解除本协议。第六条 保密义务6.1 无论本协议是否已终止，任何一方对于本协议之签署、履行及协议内容以及一方在合作过程中因签署及履行本协议而知悉或收到的有关协议其他方的商业秘密、专有信息、客户信息（以下统称为“保密信息”）均负有保密义务。任何一方仅可就其履行其在本协议项下义务之目的而使用该类保密信息。未经对方书面许可，任何一方均不得向任何第三方泄露上述保密信息，否则应承担违约责任并赔偿损失，但是根据强制性法律或任何政府组织的强制性及有约束力的法规规定应予披露及按照政府主管部门、证券交易所、法院等有权机关要求、规则予以披露的除外。6.2 每一方均应确保其仅为履行本协议之目的，始向其员工、关联企业、顾问、股东、代理人披露上述保密信息，并应确保其各自代表对所有该等信息严格保密，遵守本条规定的保密义务并受其约束。6.3 以下信息不属于保密信息：（1）有书面证据表明接收信息一方先前已知悉的任何信息；（2）非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或（3）接收一方其后从其他途径合法获得的信息。第七条 法律适用及争议解决7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。7.2 任何因本协议引起的争议应通过友好协商解决。如开始协商后【15】日内未能解决争议，则争议一方可将争议向目标地块所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。7.3 当某一争议发生并且正在通过诉讼解决时，各方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。第八条 附则8.1 戊方自愿为甲方及丙方按本协议履行义务承担连带保证责任，保证期间：自本协议生效之日起至甲方或丙方逾期履行义务后满2年之日止。8.2本协议及其附件构成当事人之间完整的协议，并取代在本协议签署前各方的信函来往、声明、框架协议或其他任何文；本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。8.3任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。8.4税费本协议在履行过程中所涉及的有关税费，法律、行政法规及规范性文件规定系由一方承担的，按照法律、行政法规及规范性文件规定；如法律、行政法规及规范性文件没有规定的，则由甲方、乙方各承担【50%】。本协议另有约定的，从其约定。8.5本协议生效后，有关本协议履行过程中相互送交的文件，均采用书面形式送达对方（包括但不限于直接送达、书信、电报、传真等）方为有效。收件方应当对送达方送达的文件予以签收。采用邮寄方式送达的，以邮寄之日的次日视为送达日，当面递交的，以对方签收日为送达日。送达地址以协议首页各方所留地址为准。任何一方如发生变更，变更方均应在变更之日起【3】个工作日内将变更内容通知对方，凡按各方最后的地址送达的通知或文件均视为有效送达。8.6 各方为办理股东变更手续而另行签订的增资协议、股权转让合同及相关文件资料（以下统称股权变更文件），仅作为办理工商登记手续之用。如股权变更文件或公司章程规定的内容与本协议约定不一致的，以本协议约定的为准。8.7本协议自各方签字、盖章之日起生效。8.8本协议正本一式【9】份，乙方执2份、丁方执2份，其余各方各执【1】份，具同等法律效力。8.9本协议中出现的“元”，系指人民币。（以下无正文）附件：（本页为签署页）甲方1： 甲方2： 法定代表人（或）授权代表：甲方3：乙方： 法定代表人（或）授权代表：丙方： 法定代表人（或）授权代表：丁方：法定代表人（或）授权代表：戊方：签约日期：2018年 月 日7