私募基金设立意向合作协议模版.docx

xx资产管理股份有限公司
与
xx物流有限责任公司

xx能源发展基金设立意向合作协议

二○xx年十月·xx
1

甲 方：xx资产管理股份有限公司
地 址：x
联 系 人：

乙 方：xx物流有限责任公司
地 址：
联 系 人：

鉴于：
xx资产管理股份有限公司（以下简称“方元资产”）是一家专业从事私募基金管理的公众公司,公司及其旗下各子公司专注于另类资产投资、股权投资、证券投资、并购基金、财富管理等业务, 拥有银行、券商等多达数十家的战略合作机构, 在业界享有盛誉。
xx物流有限责任公司（以下简称“现代物流”）是世界500强xx集团旗下的大型物流产业控股集团，专注于构建高价值产业的全球供应链枢纽，旨在打造面向全球、贯穿物流全程的数字物流生态体系，为客户提供全方位、一体化的物流管理和服务。截至2017年6月，xx物流业务涵盖航空货运、机场管理、仓储投资、物流金服和智慧物流等业务板块，管理成员企业逾40家，总资产超过1800亿元。
为充分发挥双方优势，双方拟作为联合发起人，共同发起设立xx能源发展基金（以下简称“发展基金”），推动该基金在石油化工领域投资符合乙方旗下上市公司xx股份有限公司（以下简称“xx股份”）发展战略需要的优秀公司，以期通过项目培育、产业整合与并购重组等方式，提高和巩固xx股份在行业内的影响力。
经各方友好协商，就共同发起设立xx能源发展基金达成如下合作意向：
一、合作模式
双方或其指定的关联公司共同出资发起设立xx能源发展基金。基金主要投资于石化物流仓储、石油炼化、航空煤油等领域，并重点关注、投资xx股份上下游产业链整合。
二、基金各项要素
基金名称
xx能源发展基金
基金性质
有限合伙制（双GP）
基金管理人
xx资产管理有限公司（认缴出资人民币1000万元，以下简称“xx资管”）/深圳xx基金管理有限公司（认缴出资人民币1000万元，以下简称“方元协和”）
基金期限
4（投资期）+2（退出期），经全体合伙人一致同意可延长1年
基金规模
目标规模人民币100亿元，首期规模人民币20亿元，视标的情况分期到位
资金募集
现代物流、xx股份分别出资人民币2亿元作为基石投资，方元资产力争募集其余基金份额
基金管理费
1.5%/年
基金托管人
商业银行（可由合伙人指定）
投资方向
石化物流仓储、石油炼化、航空煤油领域并重点关注、投资xx股份上下游产业链整合
投资方式
基金通过对标的公司增资、收购标的公司股权等方式投资
投资原则
单个投资项目不得超过本基金规模的30%，持有单个被投资标的公司股份不得超过该公司股份总额的30%
运作方式
xx资管与方元协和双方共同负责寻找、评估潜在投资标的，对合适标的进行投资决策，对投资标的进行积极的资源对接、治理梳理与价值提升，主导该基金的退出
收益分配原则
基金期限届满，扣除相关费用后，一次性分配本金及收益：
1.年化投资收益率低于X%（含）时，基金管理人不提取业绩报酬；
2.年化投资收益率高于X%时，基金管理人对超出X%部分的投资收益提取20%的业绩报酬；
3.X值及基金管理人业绩报酬分配比例以后续双方协商为准
基金投委会
1.成立专门的基金投资决策委员会，负责对发展基金的项目投资事项作出决策；
2.投委会由5名委员组成，其中xx资管委派2名委员，方元协和委派2名委员，其他合伙人1名；
3.投委会会议4票通过方为有效，对于存在关联交易的投资项目须经全体投委会参会人员一致表决通过，投委会向发展基金负责
增信措施
根据项目具体情况，可由现代物流提供增信
退出方式
将基金所持标的公司股权注入xx旗下上市公司、独立上市、原股东回购等
三、进一步磋商
自本意向合作协议签订后，各方应积极向各自有权审批部门进行报批审核，为后续工作的顺利开展做好铺垫工作。各方应争取在本协议签订后六个月内完成正式协议的签订。
四、本协议的效力
本协议为意向性合作协议，双方力争完成本合作协议约定的内容，促成协议的达成，如因内部审批或外部因素确实无法达成合作的，协议内容相关条款对双方不形成强制法律约束力。双方需在本意向合作协议的基础上进一步磋商，在签订正式协议后，正式协议对各方均具有法律约束力。
五、本协议的有效期
本协议的有效期为自本协议签订之日起六个月，如六个月之内双方未能签订正式协议，则协商确定时效延长或解除协议。如各方签订了正式协议，则本协议自动终止。
六、不可抗力
如发生法律规定的不可抗力事件，本协议自然终止，直至不可抗力事件消除之日起恢复执行本协议，协议期限因此顺延。各方均不承担法律责任。
七、生效条款
1.本协议经双方授权代表签字、且双方加盖公章后生效。本协议生效后，对本协议内容的变更，均需双方书面认可，修改后的协议对双方均具有法律效力。
2.甲乙双方承诺对本协议以及项下所涉具体合作内容负有保守商业机密的责任。
3.本协议一式四份，双方各执两份，具有同等的法律效力。

甲方（盖章）： xx资产管理股份有限公司
授权代表：

乙方（盖章）：xx物流有限责任公司
授权代表：

二〇一七年 月 日