企业投资文件之公司股权协议书.doc

编号： 公 司 股 权 协 议 甲 方： 乙 方： 丙 方： 协议履行地： 公司股权协议签订及鉴证须知一、甲乙丙三方在签订股权协议书时，应仔细阅读协议书每一条款。本协议书一经三方依法签订，即具有法律效力，三方必须严格履行意向书的内容。二、本协议书必须由甲乙丙三方本人（或委托代理人）签字。三、本协议书中的空栏，是需要三方协商确定的，必须填写清楚，不须填写的空栏请打上“/”。四、本协议书未尽事宜，请在“三方需要约定的其它事项”中列明，或另行签订补充协议，另行签订的补充协议，作为本意向书的附件，与本意向书一并履行。五、本协议书书写必须字迹清楚，准确、并不行涂改。凡涂改或未经合法授权代签无效。六、本协议签订后，原意向书作废，本协议替代原意向书。股权协议甲方（或委托代理人）名称： 乙方（或委托代理人）名称： 丙方（或委托代理人）名称： 根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规章的规定，甲乙丙三方在平等自愿、协商一致的基础上，同意订立本股权协议，共同遵守本协议所列条款，并确认本股权协议为争议解决时的依据。一、公司名称和住所1，公司名称： 2，公司住所： 二、经营范围：公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准三、公司的注册资本1，公司的注册资本为人民币_万元整（￥：_元）2，经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。四、股东名称、出资额和出资方式股东名称认缴的出资额占注册资本的比例出资方式五、出资期限1，公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。户 名：帐 号：开户银行：2，非现金方式换算（技术，资源等）出资额不需要打入上述账户，但需要详细列明具体非现金方式换算的具体内容，同时具体内容可以在附加协议上做出补充。六、依公司法和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。七、股东权利和义务：（一）股东的权利：1，股东有权出席股东会；2，提名董事、监事候选人；3，优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；4，依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；5，依公司法享有的其它权利。（二）股东的义务：1，按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；2，负责提供成立公司所需要的各项手续等；3，筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中；如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担；4，依公司法承担的其它义务。八、股东转让出资的条件股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。九、公司设立股东会、董事会、经理。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1，决定公司的经营方针和投资计划；2，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；3，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4，对公司增加或者减少注册资本作出决议；5，对股东向股东以外的人转让出资作出决议；6，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；7，修改公司章程。公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、制定公司的基本管理制度。公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制定公司的具体规章；4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；6、公司章程和董事会授予的其他职权。乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。十、公司的筹建公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。十一、本协议的终止发生下列情况之一时，本协议将终止履行：1，因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立；2，根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。十二、违约责任任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。十三、纠纷调解1，任何一方有退出股东决定，均需要至少提前三个月向各股东或董事会提出书面申请。在股东事务交接期间，一切交接事务所带来的费用，包括猎头，项目外包等费用，均需要提交退出方承担。2，当至少一方决定退出股东，并已向各股东或董事会提出书面申请超过三个月后，后续交接事务带来的费用，包括猎头，项目外包等费用，均按现有股东股权比例承担相应的成本。3，当任何一方决定退出股东，退出的股份可由其他股东等比例回购，或是由退出方指定其他一位或多位股东回购。4，任何一位股东均需要对公司商业机密保密，当任何一方股东向第三方透露公司商业机密而造成了公司成本损失，该泄露方需要承担一切公司由于商业机密泄漏损失成本。5，当任何一位股东，由于不可抗拒原因无法继续敬责股东的工作事项，其他股东或董事会可以提前三个月向其提交股份回购申请，以其他股东以股权等比例份额回购其股东股权。其股东在回购股权后最多保留1%股权。十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。十五、附加协议十六、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。甲方： 乙方： 丙方： 签约日期： 签约地址：