私募基金财务顾问合同(基金的投资运作及投资项目的实施).doc

财务顾问合同

合同编号：【】

甲方：北京xx基资产管理有限公司
住所：【】
邮政编码：【】
法定代表人：【】
电话：【】
传真：【】

乙方：上海xx资产管理中心（有限合伙）（以下简称“基金”）
住所：【】
邮政编码：【】
执行事务合伙人代表：【】
电话：【】

传真：【】

鉴于：
1．乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，基金的普通合伙人和执行事务合伙人为【上海xx投资管理有限公司】。北京xx置业有限公司已经依法竞得位于号（宗地编号为【】，以下简称“项目土地”）的土地使用权，乙方拟向北京xx置业有限公司进行增资并发放股东借款（如有），以支持项目土地的开发建设（以下简称“投资项目”）。
2．为促进基金的投资运作及投资项目的实施，乙方愿意聘请甲方为基金的财务顾问并向甲方支付财务顾问费。
3．甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，愿意与乙方进行合作并为乙方提供财务顾问服务。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商一致，共同签署本协议。

一、合作原则
1．乙方聘请甲方为基金的财务顾问，甲方同意接受乙方聘请并按照本协议约定为基金提供财务顾问服务。
2．甲、乙双方同意建立不定期会晤制度和沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容
甲方向乙方提供以下财务顾问服务：
1． 协助乙方制订和实施基金的投资方案；
2． 协助乙方制定和实施基金投资项目所涉及的管理方案；
3． 协助基金发行基金的有限合伙份额；
4． 协助乙方对投资项目进行尽职调查，对尽职调查过程中发现的问题提供建议和解决方案；
5． 协助乙方与交易对手进行沟通和谈判，推进合作进度；
6． 协助乙方制订、完善和实施具体交易方案；
7． 协助乙方起草、修改、完善投资项目所涉及的主要合同及其他法律文件；
8． 根据双方协商一致的内容，为基金提供其他财务顾问服务，具体事宜由双方另行签订协议。

三、甲方的权利义务
1．甲方就本协议项下的合作事宜取得了必要、合法的批准和授权，包括但不限于甲方权力机构的批准和授权。
2．甲方签署与履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定。
3．按照本协议约定为乙方提供财务顾问服务。
4．甲方有权聘请评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构协助甲方提供财务顾问服务。
5．甲方有权要求乙方按时足额支付财务顾问费。
6．甲方发生影响或可能影响本合同的重大事件时，应及时通知乙方。

四、乙方的权利义务
1．乙方就本合同项下的合作事宜取得了必要、合法的批准和授权，包括但不限于乙方权力机构的批准和授权。
2．乙方签署与履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和乙方章程或内部组织文件的规定。
3．乙方有权了解甲方工作情况，接受甲方提供的财务顾问服务。
4．乙方应按时足额支付财务顾问费用。

五、财务顾问费
甲、乙双方同意，服务期内乙方应按照以下约定向甲方支付财务顾问费：
1、财务顾问费于基金初始发行的有限合伙份额向北京xx置业有限公司增资4亿元资金全部实缴完毕之日（下称“投资起始日”）、投资起始日起届满两年之日及基金终止情形出现日分别核算一次，收取日为投资起始日、投资起始日起届满两年之日及基金终止情形出现日后的【15】个工作日内，其中，首期应支付的财务顾问费=基金向北京xx置业有限公司增资资金余额×【】%，第二期应支付的财务顾问费=基金向北京xx置业有限公司增资资金余额×【】%×【投资起始日至投资起始日届满两年之日的实际天数】/360-首期支付的财务顾问费，第三期应支付的财务顾问费=基金向北京xx置业有限公司增资资金余额×【】%×【投资起始日至基金终止情形出现日的实际天数】/360-首期支付的财务顾问费-第二期支付的财务顾问费。各核算期内基金向北京xx置业有限公司增资资金余额发生变化的，分段进行计算。
2、双方同意并确认，乙方有权视乙方资金情况调整第二期及第三期财务顾问费用的核算和收取时点。核算和收取时点进行调整的，财务顾问费按照以下公式进行核算和支付：
基金向北京xx置业有限公司增资资金余额×【】%×【投资起始日至调整后的核算日的实际天数】/360-已向甲方支付的财务顾问费。核算期内基金向北京xx置业有限公司增资资金余额发行变化的，分段进行计算。
3、双方同意并确认，发生编号为【】的《框架合作协议》第9.3条项下的严重违约情形时，乙方暂停向甲方支付上述财务顾问费（即上述严重违约情形持续期间如遇核算日按本条第1款或第2款约定核算但在对应收取日不支付财务顾问费），直至上述严重违约情形停止之日或基金终止情形出现日方可按照本条第1款或第2款约定进行支付。

六、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效，到期日为基金终止之日。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

八、争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交合同签订地有管辖权的法院审理。

九、其他
1．本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
2．本协议于xx年【】月【】日签署。

（以下无正文）

《财务顾问合同》签署页（本页无正文）

甲方：北京xx基资产管理有限公司（公章）
法定代表人(或授权代理人)：

（签章）

乙方：上海xx资产管理中心（有限合伙）（公章）
法定代表人(或授权代理人)：

（签章）

合同签订地：【】
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