债务融资工具PPN非公开定向发行协议.docx

XXXXXX有限公司
20XX年度第一期债务融资工具非公开定向发行协议

二〇X年

目录

第一条 定向工具的发行与认购 5
第二条 募集资金用途 6
第三条 信息披露 7
第四条 投资人保护 10
第五条 发行人的权利及义务 12
第六条 投资人的权利与义务 13
第七条 保密义务 14
第八条 变更 16
第九条 定向工具发行的终止 17
第十条 信用增进的安排 18
第十一条 争议的解决 19
第十二条 协议的生效与终止 20
附件一：投资风险提示 1
附件二、发行人基本情况 9
附件三：投资者名单及基本情况 137
附件四：信用增进机构基本情况 138
附件五：定向工具发行条款与条件 139

23

本协议于20XX年由以下各方订立：

一、 XXXXXX有限公司，作为发行人(以下简称“发行人、公司”)：
法定代表人：X
注册地址：X
办公地址：X
联系人：X
联系方式：X
传真：X

二、 本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于

1、发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。
2、发行人已聘请XX银行股份有限公司（以下简称“XX银行”）担任主承销商和簿记管理人。
3、投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。
经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：
第一条 定向工具的发行与认购
1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币10亿元的定向工具。
1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。
1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。
第二条 募集资金用途
2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。
2.2如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，发行人应在募集资金变更前5个工作日取得投资人的同意。
2.3募集资金变更的程序：
2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。
2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，须通过书面方式通知发行人或主承销商。
2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。
2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，如果合计80%以上【含】（约定投资人比例）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。
2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。
第三条 信息披露
3.1信息披露方式：发行人依照专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等方式或在X公告的方式向投资人进行信息披露。
3.2发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。
3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。
3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如果发行人出现如下重大事项：
（1）发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（2）发行人生产经营的外部条件发生重大变化；
（3）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（4）发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（5）发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（6）发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（7）发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（8）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（9）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（10）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（11）企业涉及需要说明的市场传闻；
（12）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（13）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（14）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；发行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（15）企业对外提供重大担保；
上述重大事项披露时间不应晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露时间。
应在披露事项发生后的2个工作日内按照如下约定的方式向投资人披露：
（一）约定协议各方发出本协议规定的任何通知或信息披露的方式及通知生效的条件。
①如由专人送达，为收件方签收之日；
②如经速递服务公司传递，为收件方签收之日；
③如用电子邮件发送的，于通知进入收件方指定的接受电子邮件的系统之日生效；
④若采用邮寄方式，在收件人签收之日生效；
⑤采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。
（二）若以上日期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。
（三）若任何一方的上述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或联系方式自对方收到变更通知时生效。
3.5付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。
第四条 投资人保护
4.1在定向工具存续期间，出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等交易商协会自律规范文件所规定的相关情形时，投资人有权召集定向工具持有人会议；或按照的约定采取相应措施。
持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。
4.2对持有人会议的决议有效性及执行发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。
4.3违约应对机制：
违约定义：如下列任何一项事件发生及继续，则视为发行人违约。
（1）拖欠付款：拖欠定向工具本金或任何到期应付利息；
（2）解散：发行人于所有未赎回定向工具获赎回前解散或因其它原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；
（3）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。
上述违约事件发生后，投资者均可向发行人或受托机构发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或受托机构应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。
受托机构：本次定向工具投资人的受托机构为XX银行股份有限公司。
4.3.1受托机构权责
（1）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集定向工具持有人会议；
（2）在定向工具存续期内勤勉处理定向工具持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（3）监督发行人对本协议约定的应履行义务的执行情况；
（4）本协议约定的其他重要义务。
4.3.2发行人权责
（1）在定向工具本息全部清偿完毕前，对根据本协议及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定，对受托人履行本协议项下的职责和授权给予充分、及时、有效的支持和配合；
（2）有权根据本协议及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定，向持有人会议提出变更受托人的议案。
第五条 发行人的权利及义务
5.1发行人权利：
5.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权力。
5.2发行人义务：
5.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；
5.2.2将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；
5.2.3接受投资人的监督，并在出现本协议约定的发行人违约事件时，按照投资人要求另行赔付违约金；
5.2.4将按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 投资人的权利与义务
6.1投资人的权利：
6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；
6.1.2投资人发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利；
6.2投资人的义务：
6.2.1投资人具备购买定向工具的资格和资质；
6.2.2投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；
6.2.3投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；
6.2.4交易商协会对定向投资人的自律管理；
6.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商。
第七条 保密义务
7.1任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露上述保密资料。
7.2上述第 7.1 款的规定不适用于下述保密资料：
（一）有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料。
（二）非因接受方违反本协议而已公开的资料。
（三）接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
（四）经保密资料提供方同意后披露的保密资料。
（五）根据法律、法规、规章、交易商协会及其他有关机关的要求而披露的资料。
7.3每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。
7.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。
7.5一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。
7.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。
7.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。
第八条 变更
8.1协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。定向协议变更后，应向交易商协会报备。
8.2 本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的15个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。
8.3协议其他约定变更程序如下：
8.3.1协议修改提起方通过书面方式向其余协议签订方披露修改协议相关信息/征询协议各方意见。
8.3.2不同意修改协议的协议签订方，在协议修改提起方披露协议修改事项之日后7个工作日内，须通过书面方式通知各协议签订方。
8.3.3在协议修改提起方披露协议修改事项之日后7个工作日内，其余协议签订方没有向协议修改提起方表示不同意意见的，则视其同意协议修改提起方对本协议进行补充约定或修改。
8.3.4在协议修改提起方披露协议修改事项之日后7个工作日内，如果合计2/3以上的协议签订方没有向协议修改提起方表示不同意的，则协议修改提起方即可按照之前披露的协议修改内容对本协议进行补充约定或修改；否则，协议修改提起方不得对本协议进行补充约定或修改。
第九条 定向工具发行的终止
9.1 如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后15日内仍不纠正的，投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：
9.1.1有证据表明定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；
9.1.2发行人违反或不履行按本协议的约定；
9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；
9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的事件。
9.2 如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购资格：
9.2.1投资人违反或不履行按本协议的约定；
9.2.2投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。
第十条 信用增进的安排
本期非公开定向债务融资工具无信用增进。
第十一条 争议的解决
11.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。
11.2若本协议发行人和投资人在协商开始日后30天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在北京以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
11.3针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。
第十二条 协议的生效与终止
12.1生效条件
12.1.1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获得正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司公章或合同专用章。
12.1.2本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。
12.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。
12.3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。
12.4本协议附件构成协议不可分割之一部分。
12.5本协议正本壹式伍份，各方各持壹份，其余报送有关监管机构。
(本页为《XXXXXX有限公司20XX年度第一期债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）

发行人：XXXXXX有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签章）

年 月 日

（本页为《XXXXXX有限公司20XX年度第一期债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）

投资人： 公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签章）

年 月 日
（本页为《XXXXXX有限公司20XX年度第一期债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）

投资人： 公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签章）

年 月 日

（本页为《XXXXXX有限公司20XX年度第一期债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）

投资人： 公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签章）

年 月 日

32

附件一：投资风险提示

一、 与定向工具发行相关的风险
本期非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）无担保，由XXXXXX有限公司（以下简称“发行人”）发行，风险由投资人自行承担。投资人购买本期定向工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期定向工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期定向工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
（一）利率风险
在本期定向工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动可能会使投资者投资本期定向工具的实际收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人具有良好的资质和信用记录，但非公开定向发行主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期非公开定向发行债务融资工具将在银行间市场特定机构投资人之间进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将非公开定向债务融资工具发行变现，具有流动性风险。发行人无法保证本期非公开定向发行债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性。
（三）偿付风险
本期非公开定向发行债务融资工具无担保。在本期非公开定向发行债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期非公开定向发行债务融资工具的按时足额支付。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、未来资本支出较大风险
发行人近年加大投资力度，扩大生产规模，积极打造主营业务的一体化完整产业链，未来三年计划总投资额达10.12亿元，其中65%计划通过银行授信支持，35%即约3.54亿元需公司自筹，公司将面临一定的资本支出压力，需要大量资金支持，且未来项目收益具有不确定性，将给公司未来一段时间带来一定的财务压力。
2、债务规模较大的风险和利率变动的风险
随着整体业务的持续发展，发行人投建的项目数量不断增多，规模不断扩大，从而造成公司资本性支出增长较快。如果公司的自有资金增速不能满足业务发展需求，则可能需要依靠外部融资来弥补资金缺口，导致未来公司的负债规模扩大，财务费用相应增加，从而对公司的偿债能力产生一定影响。发行人2012-2014年末及20XX年3月末的负债总额分别为142.98亿元、164.7亿元、188.77亿元及194.94亿元；资产负债率分别为68.76%、69.96%、69.43%及69.77%；财务费用分别为8.20亿元8.70亿元、9.69亿元及1.97亿元。2014年，国家将继续实施稳健货币政策，坚持“总量稳定、结构优化”的取向，保持政策的连续性和稳定性，增强调控的前瞻性、针对性、协同性，统筹稳增长、调结构、促改革和防风险，适时适度预调微调，继续为结构调整和转型升级创造稳定的货币金融环境。预计中国人民银行下一阶段将继续坚持以建立健全由市场供求决定的利率形成机制为总体方向，在风险可控的前提下，根据金融机构自主定价能力、金融市场建设情况等基础条件的成熟程度，以及存款保险制度、金融机构市场退出机制等配套改革措施的推进进程，加快推进利率市场化改革，使市场在资源配置中真正发挥决定性作用。由于利率的市场化改革存在不确定性，在一定程度上对发行人的利率水平产生波动影响。
3、受限资产较大风险
截至20XX年3月末，发行人所有权受到限制的资产余额为57.83亿元，占净资产68.45%，全部为公司或内部子公司进行抵质押担保。此外，发行人所持的控股子公司广东东阳光科技控股股份有限公司股份为发行人及控股子公司银行贷款累计质押290,468,448股。目前被担保的企业生产经营情况均正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但上述情况仍可能会对发行人的财务状况形成一定风险。
4、所有者权益结构不稳定的风险
2012-2014年末及20XX年3月末，发行人的未分配利润分别为17.74亿元、20.63亿元、24.08亿元及25.20亿元，在所有者权益中分别占比为27.30%、29.17%、28.97%及29.83%。发行人的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债率，可能使债权人在公司的利益承受较大的风险。
5、少数股东权益占比较大风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末少数股东权益分别为27.51亿元、31.60亿元、38.45及38.70亿元，分别占净资产比例为42.35%、44.69%、46.26%及45.80%，少数股东权益占比较大。如果发行人对下属子公司不能有效控制，发行人将存在一定的财务风险。
6、汇率波动的风险
发行人2012-2014年末及20XX年1-3月出口收入占营业收入比重分别为 26.10%、19.41%、16.18%及17.13%，2012-2014年末及20XX年1-3月的汇兑损失分别为-904.31万元、1983.14万元、-239.73万元及-472.76万元，波动较大。公司出口产品绝大多数以美元结算，汇率的波动将有可能影响公司的财务成本。
7、存货跌价风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末存货余额分别为15.92亿元、15.75亿元、18.18亿元及18.47亿元，占总资产比重分别为7.66%、6.69%、6.69%及6.61%；公司存货跌价准备分别为2,735.34万元、2,516.47万元、1,531.24万元及1017.68万元。公司存货主要为原材料、在产品及产成品，虽然目前公司存货账面价值还未出现大的回调和波动，但不排除未来公司的存货价格出现波动而导致存货减值，对发行人的财务状况形成一定的风险。
8、盈利能力下降风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末毛利率分别为22.00%、25.02%、22.36%及25.31%，净利润率分别为5.86%、5.56%、5.67%及7.24%，盈利能力指标呈波动态势。预计随着原料药市场的竞争加剧，以及国内宏观经济的景气度下降，发行人仍面临一定的盈利能力减弱风险。
9、关联应收款占比较高风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末关联企业其他应收款余额分别为22.78亿元、19.30亿元、16.56亿元及18.56亿元，分别占其他应收款的比例为94.29%、92.43%、91.57%及92.81%。发行人关联占款比重较高，对发行人财务结构的稳定有一定的不利影响,从而导致公司面临一定的流动性风险及账款回收风险。
10、短期偿债压力较大和债务结构不合理风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末短期借款及一年内到期的非流动负债余额之和分别为62.66亿元、73.67亿元、78.89亿元及87.26亿元，分别占负债总额的比例为43.83%、44.73%、41.79%及44.76%。发行人短期债务总额偏大，短期偿债压力较大，且信用借款比例较低，存在债务结构不合理的风险。
11、资产负债率较高风险
发行人2012-2014年末及20XX年3月末资产负债率分别为68.76%、69.96%、69.43%及69.77%，负债比率较高。如果未来发行人不能有效控制负债的结构和规模使资产负债率继续上升，可能会影响发行人的偿债能力并对其生产经营带来不利影响。
12、持有上市公司股权质押风险
截至20XX年3月末，发行人持有的下属上市子公司广东东阳光科技控股股份有限公司股权中有290,468,448股（占上市公司总流通股的30.59%）处于质押状态，为发行人自身或者下属子公司的银行融资提供担保。发行人所持有的广东东阳光科技控股股份有限公司股份股权质押比例较高，若发行人未能及时偿还上述质押取得的借款，被强制执行质押股权变现，则可能出现控股股东变更的风险。
13、关联担保较大风险
截至20XX年3月末，发行人对内关联担保余额为60.61亿元，占当期期末净资产的71.74％，占比较高。如果被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任。因此金额较大的对外担保所带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
在全球经济走势尚未明朗化的大环境下，虽然目前中国经济形势总体平稳，但未来经济增长有放缓的可能性，发行人所属周期性行业可能面临着增幅放缓的风险，这一定程度上将减少发行人的相关出口业务及国内制造业订单量，导致产能利用率下降，进而影响公司效益。国内外的宏观经济调整所带来的周期性波动风险使发行人未来整体经营环境面临一定不确定性。
2、原材料价格波动的风险
发行人铝加工业务板块的主要产品为铝深加工产品，其生产所需的主要原材料为铝锭。近两年来，受全球经济动荡影响，国际、国内大宗商品的市场价格波动较为剧烈。发行人的铝锭2012-2014年及20XX年1-3月的采购均价分别为13,749元吨、14,747元/吨、13,737元/吨及13,116元/吨。公司部分铝深加工产品的定价模式为“铝锭价+加工费”，虽然此模式下的原材料价格波动的压力可向下游行业进行转移，但原材料价格的变动仍将直接影响发行人之产品的价格，这在一定程度上增加了公司的盈利不确定性。
3、新产品研发的风险
发行人所从事的医药制造行业及铝深加工业务均属于技术主导型行业，为保持在国内外市场上的竞争优势，公司必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品。公司也因此相当重视提升自身研发能力，成立了铝业研究院及药业研究院。发行人目前从事新药研发，项目前期投入大，研制、临床、报批的周期长、环节多，风险较大，从而增加了公司盈利能力的不确定性。
4、市场竞争的风险
发行人的主营业务之一铝加工板块处于完全竞争市场，行业准入门槛相对较低、分散度高、集中度差。目前国内铝加工行业的整体规模仍在持续扩大，各个子行业的分项产品生产领域实力不均衡，产业纵向一体化趋势明显加快，部分生产企业由铝型材挤压加工向深加工战略转型。发行人主要从事的铝深加工业务市场竞争激烈，主要生产厂家均实力雄厚，同业间的竞争由单纯量的竞争逐渐转移至行业技术水平和整体实力的竞争。
发行人另一主营业务为医药制造，其所处的行业市场化程度较高，存在企业规模较小及产品种类趋同等问题，市场竞争日益激烈。公司主要产品大环内酯类原料药细分行业市场较为稳定且集中度高，其主要竞争对手知名度较高，发行人在产品销量或市场份额等方面均面临一定的挑战。
虽然本公司在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定的竞争优势，行业议价能力较高，但仍然面临未来行业竞争加剧导致本公司盈利能力下降的风险。
5、新项目投资收益不确定的风险
发行人利用现有的技术和资源优势，逐步布局公司的上、下游新兴产业，积极开发新项目，寻找新的利润增长点。公司计划新投资的项目约10亿元，主要在铝加工及制药板块。新项目可能会受到一些不可控的因素的影响，如自然条件、市场环境变化、资金、技术和人力资源等因素的负面影响，进而影响公司的经营业绩或财务状况，带来一定风险。
（三）管理风险
1、多元化管理的风险
截至20XX年3月末，发行人拥有72家子公司及1家托管公司，集铝加工、医药制造、新药研发、煤矿开采、火力发电等业务于一体。作为跨区域、跨行业经营的大型民营集团企业，跨行业经营与多元化的业务对公司的管理能力及内部企业协同效益的发挥均提出了较大的挑战。多元化的产业布局在提升公司整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化，公司可能面临主业分散、管理链条较长等问题，从而给公司经营发展带来不利的影响。
2、人力资源管理风险
核心的管理人员、技术人员与销售人员是公司宝贵的资源，管理团队的稳定性及重要人才的流失可能会影响公司的核心竞争力及可持续性发展，因此公司存在一定的人力资源管理风险。
3、安全生产的风险
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人主营铝加工制造，其安全生产隐患主要集中在生产环境的高温、高压等设备及电化厂生产过程中产生的危险气体。虽然发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。
（四）政策风险
1、铝加工行业的政策风险
国家发改委、财政部等九部委联合发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》等多项政策都明确提出国家将重点支持有色金属技术改造、研发，加强高性能专用铝材生产工艺的研发，重点开发高附加值铝加工材产品，推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级，促进铝工业走新型工业化道路，实现可持续发展。若发行人不能就国家多项政策的调控提高企业生产技术水平，对铝加工板块的产品结构和经营战略重作出符合政策导向的布局规划，公司的经营业绩有可能会受到影响。
2、环保政策风险
按照《中华人民共和国环境保护法》、国家环保总局《制药工业水污染排放标准》等相关条例的规定，国家对各种污染物质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违反环保法规的企业处以罚款等。由于发行人主要从事加工制造业及医药制造业，生产过程中会排放污染物，包括废水、废气、废渣、噪音等。虽然发行人目前已经达到国内同行业同类型企业先进水平，但随着国家对环境保护日益重视，环保法律法规的要求将不断提高，可能导致公司未来环保投入的上升，从而影响本公司的经营效益。
3、税费政策变化的风险
本公司依据国家政策缴纳增值税、企业所得税、营业税等多项税费，根据财税[2002]56号文、国发[2007]39号文、国科发火[2008]172号文的有关规定，目前发行人部分下属子公司享受了国家或当地的高新技术企业所得税优惠政策及相关政府的补助政策。若相关税费政策发生变化，将可能影响本公司的经营业绩。
4、医药卫生体制改革的影响
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对发行人造成一定的影响。
此外，为配合新医改，国家出台了“基本药物目录”，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改的推进和逐步实施，将对我国现有的医药制造和流通产生影响，本公司若不能及时有效地应对，将会对公司生产经营产生影响。
（五）其他特有风险
对于不可抗力因素，可能对发行人业务带来潜在风险。如可能发生的自然灾害及国内外政治经济事件等。
根据公司的战略部署，发行人的控股四级子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司计划在香港联交所主板发行H股。宜昌东阳光长江药业股份有限公司目前正进行上市前相关筹备工作，现正处于制作材料准备申报阶段。宜昌东阳光长江药业股份有限公司能否成功上市，取决于香港联交所的批准，存在一定的不确定性。