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【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在上海签订：1. 【】银行股份有限公司，作为【】XX年第一期信贷资产证券化信托的“委托人”和“发起机构”；一家依据“中国法律”设立的股份公司，其住所为【】，法定代表人为【】。2. 【】信托有限公司，作为【】XX年第一期信贷资产证券化信托的“受托人”，【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券（“资产支持证券”）的“发行人”；一家依据“中国法律”设立的信托公司，其住所为【】，法定代表人为【】。3. XX证券股份有限公司，作为“资产支持证券”的“主承销商”。一家依据“中国法律”设立的证券公司，其住所为X号，法定代表人X。鉴于：1、“委托人”与“受托人”签署【】XX年第一期信贷资产证券化信托之信托合同（“信托合同”），约定“【】银行”作为委托人，将其合法所有的“资产池”信托给“受托人”，设立【】XX年第一期信贷资产证券化信托（“信托”），“发行人”作为“信托”的“受托人”发行“资产支持证券”。2、经中国人民银行以 银市场许准予字【】第【】号 文件批准、中国银行业监督管理委员会以 银监复【】号 文件批准，“发行人”将发行总额为【】万元人民币的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券。3、“发行人”同意聘请“XX”作为“主承销商”，负责组织“承销团”以余额包销方式承销相应的“资产支持证券”，“XX”同意并接受该项聘用。经“本协议”各方经过友好协商，在相互信任、平等互利的基础上，就“资产支持证券”的承销达成如下协议：1 定义1.1 在“本协议”中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义：1.1.1 “发行人”/“受托人”/“上海信托”：指【】信托有限公司。1.1.2 “发起机构”/“委托人”/“【】银行”：指【】银行股份有限公司。1.1.3 “主承销商”/“XX”：指XX证券股份有限公司。1.1.4 “承销团”：指“XX”根据“承销团协议”组建的进行“资产支持证券”承销的“承销商”组织。1.1.5 “承销商”：指根据“承销团协议”负责“资产支持证券”承销的一家、多家或所有承销机构。1.1.6 “信托”：系指根据“信托合同”，由“委托人”和“受托人”设立的“【】XX年第一期信贷资产证券化信托”。1.1.7 “信托财产”：系指根据“信托合同”第3.5.1款确定的“受托人”因承诺“信托”而从“委托人”处取得的资产池、回收款（如有）以及“受托人”因其对“信托财产”的管理、运用、处分而取得的全部财产。1.1.8 “资产支持证券”：系指中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准“发行人”（“受托人”）依据“信托合同”和“发行说明书”向投资者发行的总额为【】万元人民币的【】XX年第一期信贷资产证券化信托的一种受益证券，是证明“资产支持证券持有人”享有本“信托”项下相应“信托受益权”的权利凭证。“资产支持证券”包括“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。1.1.9 “优先级资产支持证券”：系指优先于“次级资产支持证券”获得分配的资产支持证券，包括“优先A级资产支持证券”和“优先B级资产支持证券”。1.1.10 “优先A级资产支持证券”：系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A级资产支持证券”，包括“优先A-1级资产支持证券”和“优先A-2级资产支持证券”。1.1.11 “优先A-1级资产支持证券”：系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A-1级资产支持证券”。1.1.12 “优先A-2级资产支持证券”：系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A-2级资产支持证券”。1.1.13 “优先B级资产支持证券”：系指“资产支持证券”中仅次于“优先A级资产支持证券”获得分配的“优先级资产支持证券”。1.1.14 “次级资产支持证券”：系指“资产支持证券”中次于“优先级资产支持证券”获得分配的资产支持证券。1.1.15 “本次发行”：系指本期“资产支持证券”的发行。1.1.16 “交易文件”：系指“定义表”、“信托合同”、“服务合同”、“资金保管合同”、“承销协议”、“承销团协议” 以及其他与“信托”相关的协议和文件。1.1.17 “发行说明书”：系指“发行人”为发行“资产支持证券”并向投资者披露“资产支持证券”发行相关信息而按照“中国法律”的要求专门撰写并制作的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书。1.1.18 “招标公告”：系指“发行人”根据有关“中国法律”为“本次发行”而制定的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券招标公告。1.1.19 “招标日”：具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.20 “本协议”或“承销协议”：系指“发起机构”、“发行人”与“主承销商”为“本次发行”签订的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议及对“本协议”的任何修改或补充。1.1.21 “承销团协议”：系指“主承销商”与各“承销商”签署的编号为【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议”及对该协议的任何修改或补充。1.1.22 “承销报酬”：系指根据“承销协议”约定，“主承销商”对提供承销“资产支持证券”服务而获取的对价。承销报酬具体为本协议第6.1款约定的承销佣金以及“主承销商”收取的主承牵头费等。1.1.23 “缴款日”：系指“招标日”后第1个“工作日”，具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.24 “信托财产交付日”：系指“委托人”将“信托财产”交付给“受托人”之日。在本“信托”中，“信托财产交付日”为“缴款日”后第1个“工作日”。1.1.25 “资产支持证券募集资金”：系指截至“缴款日”16:30，“发行人”通过发行“资产支持证券”而募集的资金总和。1.1.26 “发行人收款账户”：系指“发行人”指定的用于接收“资产支持证券募集资金”的银行账户（该账户基本信息见本协议第5.1.2款）。1.1.27 “余额包销”：系指由“主承销商”按照“本协议”有关约定对“发行人”承担的余额包销责任。1.1.28 “人民银行”：系指中国人民银行。1.1.29 “同业拆借中心”：系指全国银行间同业拆借中心。1.1.30 “登记托管机构”：系指中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公司”）或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”登记托管服务的机构。1.1.31 “支付代理机构”：系指“中央结算公司”或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”本息兑付服务的机构。1.1.32 “银监会”：系指中国银行业监督管理委员会。1.1.33 “元”：系指人民币元。1.1.34 “工作日”：系指商业银行的对公业务正常营业日（不包括“中国法律”规定的法定公休日和节假日）；如未特别说明为“工作日”，日应作自然日理解（但“中国法律”另有规定的除外）。1.1.35 “中国法律”：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。1.2 在“本协议”中，除非上下文另有约定，(1)凡提及“本协议”应包括对“本协议”的修订或补充的文件；(2)凡提及条、款、项和附件是指“本协议”的条、款、项和附件；(3)“本协议”的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对“本协议”的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。2 本期资产支持证券概要2.1 本期资产支持证券的类别2.1.1 “资产支持证券”分为“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。“优先级资产支持证券”包括“优先A级资产支持证券”和“优先B级资产支持证券”，“优先A级资产支持证券”包括“优先A-1级资产支持证券”和“优先A-2级资产支持证券”。2.1.2 在“资产支持证券”发行之日，全部“资产支持证券”的发行总量（面值）为【】万元。2.2 各类别“资产支持证券”的基本特征各方同意各类别“资产支持证券”的基本特征以“发行说明书”中的描述为准。3 资产支持证券的发行3.1 “主承销商”将依照“中国法律”组织“承销团”，全面实施“资产支持证券”的承销事宜。3.2 在获得“人民银行”关于发行“本协议”项下“资产支持证券”的许可后，在遵守“中国法律”的相关规定和“本协议”的约定的前提下，由“受托人”根据“人民银行”的相关规则采取招标方式发行“优先级资产支持证券”和采取招标方式向定向认购人定向发行“次级资产支持证券”。“主承销商”应协助“受托人”完成“资产支持证券”的招标发行工作。3.3 本次发行“资产支持证券”的票面利率将根据招标结果最终确定。4 承销责任4.1 “主承销商”以“余额包销”方式承销本次发行的“优先级资产支持证券”以及除“发起机构”自持部分以外的“次级资产支持证券”；就 “发起机构”自持部分的“次级资产支持证券”不承担余额包销责任。有关“发起机构”自持部分的“次级资产支持证券”的定向发行与认购事宜由“发行人”与“发起机构”另行签署相关的定向认购协议进行约定。4.2 若截至“缴款日”当日，任一“承销商”发生“优先级资产支持证券”尚未销售完毕或违约的情形，“主承销商”应根据本协议第4.1款的约定包销尚未售出的“优先级资产支持证券”；“主承销商”应将“优先级资产支持证券”项下的全部募集款项按照“本协议”第5.1款的约定全额划至“发行人收款账户”。4.3 若截至“缴款日”当日，发生由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”尚未销售完毕的情形，“主承销商”应根据“本协议”第4.1款的约定对相应“次级资产支持证券”承担“余额包销”责任；“主承销商”应将由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”项下全部募集款项按照“本协议”第5.1款的约定划至“发行人收款账户”。4.4 “主承销商”及其他“承销商”均有义务按照“本协议”、“承销团协议”、“招标公告”等相关公告确定的时间、程序完成“资产支持证券”的招标发行工作。4.5 “发行人”特此确认，在“主承销商”按照“本协议”第5.1款的约定将有关募集款项划付至“发行人收款账户”后，“主承销商”在“本协议”第4条项下作为“主承销商”的承销义务和责任即告终止，但“主承销商”在“本协议”项下的其他义务和责任并不因此而终止。5 募集款项的划付5.1 主承销商向发行人划付募集资金5.1.1 各“承销商”应在“缴款日”下午14:00前将各自所获配售额度对应的募集款项全额划至“主承销商”指定的银行收款账户。5.1.2 在“缴款日”下午16:00点之前，“主承销商”应将“承销团”所划付的全部“优先级资产支持证券”以及应由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”募集款项（包括“主承销商”承担余额包销责任而缴付的款项）全额足额划付至以下“发行人”指定的收款账户（“发行人收款账户”）：户名：开户行：账号：账户性质：发行人收款账户5.1.3 “主承销商”在按照“本协议”第5.1.2款约定划款的同日，应将划款凭证的复印件提供给“发行人”。5.2 发行人向发起机构划付资产支持证券募集资金在“缴款日”后第1个工作日下午14:30前，“发行人”应将全部“资产支持证券募集资金”从“发行人”的“发行人收款账户”支付至“发起机构”指定的如下账户：收款人名称：【】银行收款人账号：【】 开户行：【】银行行号：【】 6 承销报酬及其他费用6.1 承销报酬作为“主承销商”提供“优先级资产支持证券”和相应“次级资产支持证券”承销服务的对价，“发起机构”同意向“主承销商”及其组织的“承销团”支付“承销报酬”，除此之外，“发起机构”或“发行人”无义务向“主承销商”以及其他“承销商”支付任何额外款项。前述“承销报酬”包括“主承销商”收取的以及“主承销商”对其余“承销团”各成员支付的承销佣金以及“主承销商”收取的主承牵头费等。具体如下：6.1.1 承销佣金按如下计算方式确定：承销佣金=承销佣金费率*实际销售的“优先级资产支持证券”以及实际销售的“次级资产支持证券”规模。其中，承销佣金的费率为【】%。承销团成员的实际销售金额以承销团协议中的约定为准。6.1.2 主承牵头费及其他部分“承销报酬”的计算方式由各方另行协商约定。6.2 承销报酬的支付6.2.1 “本协议”项下的“承销报酬”将于本期“资产支持证券”发行成功之日后5个“工作日”内，由“发起机构”直接支付至“主承销商”指定的如下银行账户：【填入主承销商收款账户基本信息】，不再从“资产支持证券募集资金”中扣收。“主承销商”收取“承销报酬”后由“主承销商”按照“承销团协议”的约定向其他“承销商”划付其各自应收取的承销佣金。6.2.2 “承销商”按照“承销团协议”的约定各自收取承销佣金，各“承销商”应自“缴款日”后3个“工作日”内向“主承销商”提供发票票面总金额与其按照“承销团协议”的约定各自应收取的承销佣金金额相等、抬头为“【】银行股份有限公司”的发票原件；“主承销商”收到各“承销商”提供的发票原件后的3个“工作日”内向“发起机构”提供该等发票，该等发票应当包括“主承销商”自身向“发起机构”提供的与其收取的“承销报酬”相等、抬头为“【】银行股份有限公司”的发票。6.3 其他费用6.3.1 为“本次发行”之目的发生的下列费用由“发起机构”承担，并由“发起机构”直接支付至各相关收款方：(1) 在“信托”设立时委托律师和会计师进行尽职调查、审计及出具专业意见的相关费用由“发起机构”承担；(2) 委托“【】”为“优先级资产支持证券”进行初始评级所发生的费用由“发起机构”承担；(3) 向“主承销商”支付的“资产支持证券”的承销报酬由“发起机构”承担；(4) 向“登记托管机构”支付的“资产支持证券”的初始登记托管费由“委托人”承担。6.3.2 除本协议第6.3.1款约定由“发起机构”承担的费用以外，为“本次发行”之目的发生的“信托”设立公告和通知的费用（如有）、发行信息披露的费用（如有）、“【】”进行跟踪评级发生的费用（如有）和资金汇划费（如有）由“受托人”先行垫付并由“信托财产”承担。6.3.3 除本协议第6.3.1款约定由“发起机构”承担的费用以外，“信托”存续期间发生的各项“费用支出”和“服务报酬”的承担义务主体，以“中国法律”的规定和“交易文件”的约定为准。7 认购、登记和托管7.1 “资产支持证券”采用招标方式发行，在“登记托管机构”登记托管。“发行人”应与“登记托管机构”签订相关协议，委托“登记托管机构”办理本期“资产支持证券”的发行登记、托管等相关事宜。7.2 “主承销商”为投资者办理认购、“发行人”为投资者办理登记和托管手续时，不应收取任何附加费用。7.3 “资产支持证券”登记托管应当按照“登记托管机构”的有关规定执行。本条之约定若与任何现行或不时修订、颁布的“中国法律”、“登记托管机构”的有关规定发生任何冲突或是抵触的，应以该等现行或不时修订、颁布的“中国法律”、“登记托管机构”的有关规定为准。8 上市安排本期“资产支持证券”在全国银行间债券市场发行结束之后，“发行人”应根据全国银行间债券市场债券交易流通审核规则、“登记托管机构”的有关规定申请在全国银行间债券市场交易“资产支持证券”。9 信息披露9.1 “发行人”应在“发行说明书”中说明本期“资产支持证券”的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是信贷资产证券化发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债，投资机构的追索权仅限于信托财产。投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断”。9.2 “发行人”及“发起机构”应按照“中国法律”进行信息披露。10 税务事项各“承销商”依据相关“中国法律”自行承担其基于“本协议”项下“资产支持证券”承销等事宜所产生的任何税负。11 陈述和保证11.1 “发行人”向“主承销商”和“发起机构”陈述并保证，自“本协议”签署之日起至“本次发行”结束：11.1.1 “发行人”按照“中国法律”合法成立并有效存续，“发行人”具有完全的权力和授权进行在“发行说明书”中所描述的业务，并签署和履行“本协议”以及其作为一方的其他“交易文件”项下的义务和责任；11.1.2 “本协议”和“发行人”作为协议一方的其他“交易文件”一经“发行人”和其他当事方正当授权、签署和交付，即成为对“发行人”有效的和具约束力的协议，并可按照其相应条款对“发行人”主张权利，除非该等权利的主张受到现时或未来有效并涉及影响债权人的权利和救济的破产、重整、和解或其他类似“中国法律”的限制；11.1.3 “发行说明书”中对“资产支持证券”和“交易文件”的描述与“交易文件”的规定一致；11.1.4 “发行人”签署“本协议”和其作为协议一方的其他“交易文件”，行使相应的权利和/或履行和遵守相应的义务：(1)不违反或抵触适用于“发行人”的任何“中国法律”规定或政府机构的指令，而无论该等指令是否具有法律强制力，(2)不违反“发行人”的公司章程或其他组织性文件，(3)不违反或不会导致“发行人”违反其作为协议一方或对其或其财产有约束力的任何协议或合同的规定，以及(4)不会构成违约或因通知或随着时间的流逝即会在任何该等协议或合同项下构成违约的事件；11.1.5 在任何政府机构中没有任何针对或影响“发行人”的未决诉讼、争议解决程序或调查，或就“发行人”所知，没有任何针对或影响“发行人”的诉讼、争议解决程序或调查的威胁，不存在可能个别地或整体地影响“本次发行”的重大不利因素；未在“发行说明书”中披露的、“发行人”作为一方或以“发行人”的资产作为标的的所有未决诉讼的总和，不会导致发生重大不利变化；“发行人”没有违反任何政府机构的命令，以致可能导致重大不利影响；11.1.6 除了于“本协议”签订后向“人民银行”和“银监会”履行关于“资产支持证券”的发行情况的备案手续以外，就“交易文件”项下的交易，“发行人”已经取得了有关政府机构的授权、批准、同意、许可或登记，包括但不限于：(1)“银监会”关于“发行人”从事【】XX年第一期信贷资产证券化业务的书面批准，(2)“人民银行”关于“受托人”发行“资产支持证券”的书面批准，(3)“发行人”已就加强资产证券化业务的内部管理、建立健全资产证券化业务的业务规程和风险控制制度向“银监会”进行了报批或备案；11.1.7 目前“发行人”的最新财务报表是按中国目前有效的会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面完整、真实、公正地反映了“发行人”在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；11.1.8 “发行人”没有处于清算或破产状态，且“发行人”未采取任何公司行动，也没有他人针对“发行人”实施任何公司行动、采取其他措施、启动或威胁启动任何法律程序以使“发行人”解散或就其或其全部或部分财产或收入委任管理人、清算人或类似人员；11.1.9 “发行人”在其作为协议一方的其他“交易文件”中做出的陈述和保证，在所有重大方面是真实的和准确的，并为“主承销商”的利益在此予以重述，如同该等陈述和保证在“本协议”中做出；11.1.10 “发行人”向“主承销商”提供的全部资料在一切重大方面是真实、完整和准确的，不存在任何重大不实或误导性陈述；11.1.11 “发行说明书”已包括有关“发行人”及“本次发行”的全部实质性信息；“发行说明书”中包括的所有陈述和信息在所有重大方面均真实、准确、完整，且无误导成份；“发行说明书”中有关意见、意向、期望的陈述在所有重大方面均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期；“发行说明书”不存在具有误导性的疏忽。11.1.12 “发行人”签署、交付和履行“本协议”以及“发行人”作为协议一方的其他“交易文件”均系商业行为，并非公共或政府行为；“发行人”在“中国法律”项下对于法律程序文件的送达、管辖权、诉讼、判决、裁决、抵销、反请求、强制执行判决和裁决、查封财产（无论是在诉讼前还是之后为执行判决）以及其他法律程序均不享有任何豁免权。11.2 “发起机构”向“主承销商”和“发行人”陈述并保证，自“本协议”签署之日起至“本次发行”结束：11.2.1 “发起机构”按照“中国法律”合法成立并有效存续，“发起机构”具有完全的权力和授权签署和履行“本协议”以及其作为一方的其他“交易文件”项下的义务和责任；11.2.2 “本协议”和“发起机构”作为协议一方的其他“交易文件”一经“发起机构”和其他当事方正当授权、签署和交付，即成为对“发起机构”有效的和具约束力的协议，并可按照其相应条款对“发起机构”主张权利，除非该等权利的主张受到现时或未来有效并涉及影响债权人的权利和救济的破产、重整、和解或其他类似“中国法律”的限制；11.2.3 “发起机构”签署“本协议”和其作为协议一方的其他“交易文件”，行使相应的权利和/或履行和遵守相应的义务：(1)不违反或抵触适用于“发起机构”的任何“中国法律”规定或政府机构的指令，而无论该等指令是否具有法律强制力，(2)不违反“发起机构”的公司章程或其他组织性文件，(3)不违反或不会导致“发起机构”违反其作为协议一方或对其或其财产有约束力的任何协议或合同的规定，以及(4)不会构成违约或因通知或随着时间的流逝即会在任何该等协议或合同项下构成违约的事件；11.2.4 “发起机构”在其作为协议一方的“信托合同”及其他“交易文件”及“发行文件”中所做出的陈述和保证真实、准确、完整和有效，并为“主承销商”的利益在此予以重述，如同该等陈述和保证在“本协议”中做出；11.2.5 “发起机构”签署、交付和履行“本协议”以及“发起机构”作为协议一方的其他“交易文件”均系商业行为，并非公共或政府行为；“发起机构”在“中国法律”项下对于法律程序文件的送达、管辖权、诉讼、判决、裁决、抵销、反请求、强制执行判决和裁决、查封财产（无论是在诉讼前还是之后为执行判决）以及其他法律程序均不享有任何豁免权。11.3 “主承销商”向“发行人”和“发起机构”陈述并保证，自“本协议”签署之日起至“本次发行”结束：11.3.1 “主承销商”按照“中国法律”合法成立并有效存续，“主承销商”具有完全的权力和授权签署和履行“本协议”项下的义务和责任；11.3.2 “本协议”一经“主承销商”正当授权、签署和交付，将成为对“主承销商”有效的和具约束力的协议，并可按照其相应条款对“主承销商”主张权利，除非该等权利的主张受到现时或未来有效并涉及影响债权人的权利和救济的破产、重整、和解或其他类似“中国法律”的限制；11.3.3 “主承销商”作为协议一方签署“本协议”，行使相应的权利和/或履行和遵守相应的义务：(1)不违反或抵触适用于“主承销商”的任何“中国法律”规定或政府机构的指令，而无论该等指令是否具有法律强制力，(2)不违反“主承销商”的公司章程或其他组织性文件，(3)不违反或不会导致“主承销商”违反其作为协议一方或对其或其财产有约束力的任何协议或合同的规定，以及(4)不会构成违约或因通知或随着时间的流逝即会在任何该等协议或合同项下构成违约的事件；11.3.4 在任何政府机构中没有任何针对或影响“主承销商”的未决诉讼、争议解决程序或调查，或就“主承销商”所知，没有任何针对或影响“主承销商”的诉讼、争议解决程序或调查的威胁以致于可能个别地或整体地对“本次发行”造成重大不利影响；未在“发行说明书”中披露的、“主承销商”作为一方或以“主承销商”的资产作为标的的所有未决诉讼的总和，不会导致发生重大不利变化；“主承销商”没有违反政府机构的任何命令，以致可能导致重大不利影响；11.3.5 “主承销商”具有从事其目前所经营的业务所需的全部政府机构许可、资格、批准、同意或其他授权（“政府许可”），截至“本协议”签署之日，上述“政府许可”完全有效，“主承销商”符合上述“政府许可”所要求的条件；“主承销商”尚未收到有关收回或修改上述“政府许可”的任何通知；11.3.6 “主承销商”没有处于清算或破产状态，且“主承销商”未采取任何公司行动，也没有其他人针对“主承销商”实施任何公司行动、采取其他措施、启动或威胁启动任何法律程序以使“主承销商”解散或就其或其全部或部分财产或收入委任管理人、清算人或类似人员；11.3.7 “主承销商”持有的与“主承销商”有关的所有资料，凡是对“主承销商”全部履行其在“本协议”项下义务的能力具有重大不利影响的，或者透露给“发行人”即对“发行人”签订“本协议”的意愿具有重大影响的，均已向“发行人”透露，而且“主承销商”提供给“发行人”的资料在任何重大方面均不存在不实或是误导性陈述；以及11.3.8 “主承销商”签署、交付和履行“本协议”系商业行为，并非公共或政府行为；“主承销商”在“中国法律”项下对于法律程序文件的送达、管辖权、诉讼、判决、裁决、抵销、反请求、强制执行判决或裁决、查封财产（无论是在诉讼前还是之后为执行判决）以及其他法律程序均不享有任何豁免权。12 发行人的权利义务12.1 发行人的权利12.1.1 “发行人”有权依据“本协议”约定，要求“主承销商”按时足额划付募集款项。12.1.2 有权办理与“资产支持证券”发行、登记与托管、付息与兑付、“资产支持证券”上市交易等有关事宜，包括但不限于与“登记托管机构”签署相关协议。12.2 发行人的义务12.2.1 有义务通过“发行人收款账户”对本期“资产支持证券”的募集款项进行归集。12.2.2 本次发行开始前，应向“主承销商”提供“资产支持证券”发行主管部门批准发行本期“资产支持证券”的文件复印件、与本期“资产支持证券”有关的“信托合同”、“服务合同”、“资金保管合同”、法律顾问出具的法律意见书、会计师出具的会计意见书、“评级机构”出具的信用评级报告的复印件。12.2.3 “发行人在”收到“主承销商”向其划付的全部“资产支持证券募集资金”后，应向“主承销商”提供募集款项的银行到账单。12.2.4 “发行人”应按照“信托合同”及“本协议”的约定将“资产支持证券募集资金”全额支付至“发起机构”的指定账户。12.2.5 敦促“登记托管机构”按时足额划付资产支持证券付息、兑付款项。12.2.6 办理“资产支持证券”登记与托管、付息与兑付、“资产支持证券”上市交易等有关事宜。12.2.7 根据适用的“中国法律”的规定，在“资产支持证券”发行前和存续期间办理“信托财产”和“资产支持证券”的信息披露事宜。13 主承销商的权利义务13.1 主承销商的权利13.1.1 负责组织“承销团”并协调“承销团”的各项工作。13.1.2 “主承销商”按照本协议约定负责“资产支持证券”的招标工作。13.1.3 有权依据“本协议”约定在履行了主承销义务后获得“承销报酬”。13.2 主承销商的义务13.2.1 依据“本协议”约定，应按时足额将本期“资产支持证券募集资金”的募集款项划入“发行人收款账户”。13.2.2 应按“本协议”约定履行“优先级资产支持证券”以及除“发起机构”自持部分以外的“次级资产支持证券”的“余额包销”义务。13.2.3 根据“本协议”约定及时向“发起机构”提供发票。14 发起机构的权利义务14.1 发起机构的权利14.1.1 委托“发行人”发行本期“资产支持证券”。14.1.2 获得“资产支持证券募集资金”。14.2 发起机构的义务14.2.1 根据“本协议”的约定，及时、足额向“主承销商”支付本期“资产支持证券”的“承销报酬”。14.2.2 向“主承销商”提供与本期“资产支持证券”整体交易设计相关的资料和信息、“发起机构”章程或内部规章规定的权力机构批准本期“资产支持证券”发行的文件复印件。14.2.3 向“主承销商”通报与主管机关的沟通情况。15 先决条件15.1 “本协议”各方履行其在“本协议”中的义务，以下各项先决条件须全部得到满足：15.1.1 “发行人”已经取得了“银监会”和“人民银行”关于“发行人”发行“资产支持证券”的书面批准文件；15.1.2 所有的“发行文件”和“银监会”、“人民银行”、“同业拆借中心”和“登记托管机构”所要求的其它报批文件已经由“发行人”适时并适当地报送上述部门并且获得批准、核准或备案；15.1.3 所有“交易文件”已由各相关方适当签署并依据各自约定的条件生效；15.1.4 “发起机构”、“发行人”与“主承销商”就发行利率达成一致。15.2 在“缴款日”当日或之前，如任何先决条件没有实现，“主承销商”在通知“发行人”和“发起机构”之后，可以在3个“工作日”内共同决定： (1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或(2) 全部或部分放弃该先决条件。15.3 如果第15.1款先决条件在“本协议”签署后六个月内未能实现且“主承销商”未按照第15.2条作出决定，“主承销商”经向“发行人”和“发起机构”发出书面通知后，有权终止“本协议”。16 不可抗力及免责16.1 在“本协议”存续期间，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，而这种客观情况已经或可能将会对“本协议”一方或多方的业务状况、财务状况、公司前景或“本次发行”产生重大实质性不利影响，则发起机构经与本协议其他各方可协商暂缓履行或终止履行“本协议”。在“本协议”存续期内，下列情况被视为不可抗力事件：(1)国家主管机关的有关政策对“本协议”的签署及履行形成直接的限制或重大不利影响；(2)因重大政治变故、天灾等无法合理预见并并得以控制的原因，从而导致“本协议”履行不能或从实质上丧失履行价值；(3)“本协议”各方以书面形式认可并追加的其他约定事项。16.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在“本协议”项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约；但一方迟延履行其在“本协议”项下的义务后发生不可抗力事件的，该方对无法履行或迟延履行其在“本协议”项下的义务不能免除责任。16.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知“本协议”的其他各方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的相关证据。16.4 如果发生不可抗力事件，“本协议”各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。如不可抗力事件的发生或后果对“本次发行”造成重大妨碍，并且“本协议”各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可以开始终止“本协议”的程序。17 保密17.1 为“资产支持证券”发行目的，任何一方曾向或可能要向其他各方披露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受或处理上述涉及保密事项及其所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的一方应当：(1) 对上述保密事项和有关资料予以严格保密；(2) 未经披露方的书面同意，只能将所收到的信息用于“本协议”规定的目的，而不得用于其他任何目的或用途；(3) 除对履行其工作职责而需知道上述保密事项和有关资料的本方雇员外，不向任何人或实体披露上述保密信息。17.2 上款的约定不适用于下述保密资料及其相关信息：(1) 在披露方向接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料及其相关信息；(2) 非因接受方违反“本协议”而成为公众所知的资料和信息；(3) 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息；(4) “本次发行”中已向公众公布的文件中包含的资料和信息。17.3 每一方均应确保其本身及其与“本次发行”有关的关联公司的董事、高级职员和其他与“本次发行”有关的雇员同样遵守“本协议”第17条所述的保密义务。17.4 本条的约定不适用于为“本次发行”之目的把保密资料及其信息披露给其关联公司、中介机构、每一方的雇员和顾问；但在上述情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料或信息的人或实体披露该等资料或信息。17.5 本条的约定不适用于“发行人”按照有关“中国法律”把资料或信息披露给任何政府、或任何有关的机构或部门。但是，被要求作出上述披露的“发行人”（视情况而定）应在做出上述披露前立即把该要求及其条款通知“发起机构”和“主承销商”。17.6 本条的任何约定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用“中国法律”或全国银行间债券市场规则规定的信息公布或披露。18 协议生效“本协议”各方法定代表人（或其授权代表人）于“本协议”签署页正式签章并加盖公章后，“本协议”立即生效。19 违约责任19.1 协议任何一方违反“本协议”项下义务、声明、承诺、保证，或违反“中国法律”规定，即构成违约，应当向其他方承担违约责任，不可抗力所致违约情形除外。19.2 违反保密义务以致“本协议”项下其他签署人遭受损害的，违反保密义务的签署人应承担全部赔偿责任。20 通知及送达20.1 除“本协议”另有约定外，“本协议”项下对各方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专递、挂号信件或传真方式递送。并且如果“本协议”另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关各方。20.2 通知在下列日期视为送达被通知方（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：20.2.1 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；20.2.2 特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个“工作日”；20.2.3 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个“工作日”；20.2.4 传真：收到成功发送确认后的第1个“工作日”。20.3 “本协议”项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其他各方的副本，均应按以下联系方式或各方不时根据本条款通知其他各方的联系方式发送给相关各方：【】信托有限公司地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】【】银行股份有限公司地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】XX证券股份有限公司地址：X20.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起20个自然日内以书面形式通知其他各方。如果在“信托终止日”前一个月内发生变化，应在2个“工作日”内以书面形式通知其他各方。20.5 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“中国法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。21 转让未经“本协议”各方的书面一致同意，“本协议”