增资扩股投资股东协议--A轮投资模版.docx

股东协议本股东协议（以下称“本协议”）于 年 月 日（以下称“签署日”）由以下各方在中国 市签订：1、【目标公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为 （以下称“公司”）；2、【A轮投资人一名称】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （以下称“A轮投资人一”）；3、【A轮投资人二名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （以下称“A轮投资人X”）；4、【A轮投资人X名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （以下称“A轮投资人二”，与“A轮投资人二”A轮投资人X合称A轮投资人）；5、【目标公司现有股东一】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 ；6、【目标公司现有股东二】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 ；7、【目标公司现有股东三】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 。【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】和以下称为“创始股东”，创始股东和【目标公司现有股东三】以下称为“原股东”；公司、A轮投资人和原股东以下分别称为“一方”， 合称“各方”。序言公司、A轮投资人和原股东根据中华人民共和国公司法及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和原股东共同投资经营公司，特签订本协议。第一章 定义第1.1条 定义在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。“合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币（大写） （￥ 元）。“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A轮投资人而言，其关联方包含其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人）、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或关联公司。“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 （1） 对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或 （2） 对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或 （3） 对公司或原股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他与本次增资相关的法律文件。“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许）均完成，包括但不限于：（1）投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；（2）确保通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；（3）签署所有必要协议、表格和文书；及（4）向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。“董事会”指公司董事会。“高级管理人员”指公司的法定代表人、总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、运营总监、运营副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。“员工股权激励计划”指公司【现时已/拟】设立的员工股权激励计划，该计划下的期权共占公司【增资后】注册资本的 %，以及经公司股东会批准的其他员工股权激励计划方案（如有）。“A轮股权”指A轮投资人根据增资协议认购的公司人民币 元的注册资本。“多数A轮投资人”指代表公司全部A轮股权的表决权的50%以上的A轮投资人。“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。第1.2条 其他与定义有关的规定（a）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；（b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；（c）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；（e）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；（f）任何股东在本协议签署日之后收购的或者获得的公司任何股权应被视为“公司股权”；（g）对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；（h）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向A轮投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对A轮投资人所负的义务和责任向A轮投资人承担连带保证责任。第二章 公司基本信息第2.1条 公司名称 第2.2条注册地址 第2.3条公司性质公司是一家依据中华人民共和国公司法成立的有限责任公司。第2.4条 经营范围 第2.5条 遵守法律公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。第三章 注册资本第3.1条 注册资本本次增资完成前，公司的注册资本为人民币 （RMB ）；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币 （RMB ）。第3.2条 各方的出资A轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币 （RMB ）的价格（以下称“增资价款”）认购公司人民币 （RMB ）的新增注册资本（以下称“增资额”）。A轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。A轮投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。在本次增资完成前，原股东认缴的出资额及持股比例如下：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额 （人民币万元）股权比例合计100%在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额 （人民币万元）股权比例合计100%公司和原股东承诺，A轮投资人本次增资后对公司的持股比例（ %）不会因为员工股权激励计划的设立而被稀释。第四章 声明和保证每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：第4.1条 存续、权限、可执行性该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业（仅就法人而言），该一方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（仅就自然人而言）。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方已经获得了全部授权并完成了所有程序，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。第4.2条 无抵触该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：（1）导致违反该一方的组织文件中的任何规定（仅就法人而言）；（2）导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担；或 （3）导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。第4.3条 同意除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。第4.4条 不竞争创始股东向A轮投资人承诺，只要该创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员，该创始股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。在任何创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的2年内（以较晚发生的为准），该创始股东不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。创始股东向公司及A轮投资人进一步承诺，其不会（且应确保其任何关联方不会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员。除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务中运营过程中必要，也不会向任何主题披露，或以任何目的适用有关A轮投资人或任何集团公司的商业秘密。第4.5条 公司及原股东对A轮投资人的特别承诺公司及创始股东单独和共同地向A轮投资人作出如下承诺：（a）公司应 ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求（包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求等）。公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司按照A轮投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。公司应取得和维持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持，开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。（b）未经A轮投资人的事先书面同意，且无论该A轮投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何原股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该A轮投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。（c）公司应 ，且公司和创始股东应确保所有集团公司，持续采取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：（1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的的登记、注册、备案、申请手续；（2）与每位雇员签署格式和内容令A轮投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密；与每位关键员工和高级管理人员签署格式和内容令A轮投资人满意的竞业禁止协议，禁止该人员在离职2年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。第五章 最优惠待遇原股东和公司同意，除非A轮投资人事先书面豁免，如果公司的任何股东根据本协议之前的任何文件享有任何优于A轮投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则A轮投资人应当自动享有同样的该等优先权利。第六章 股权转让的限制和权利第6.1条 股权转让的限制（a）未经多数A轮投资人事先书面同意，在合格上市完成之前，任何创始股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或任何负担，但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。（b）除法律法规有禁止性或限制性规定或者本协议另有明确约定外，A轮投资人转让、出售或处置其持有公司的任何股权不受任何限制。对于A轮投资人按照本协议和适用法律法规转让、出售或处置其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，各原股东在此放弃其各自的优先购买权。第6.2条 限制性股权（a）各创始股东各自持有的公司股权为限制性股权，并受限于本6.2条约定的限制（以下简称“限制性股权”）。受限于第6.2（c）条所述的情形，只要创始股东仍然与任何集团公司存在劳动关系，创始股东各自持有的限制性股权分四年解除限制，其中（1）创始股东各自持有的25%的限制性股权将在本次增资交割后的一周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；（2）创始股东各自持有的另外25%的限制性股权将在本次增资交割后的两周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；（3）创始股东各自持有的另外25%的限制性股权将在本次增资交割后的三周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；（4）创始股东各自持有的最后25%的限制性股权将在本次增资交割后的四周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制。（b）如果在第6.2（a）条所述的四周年期限内任何创始股东因任何原因与集团公司终止劳动关系（以下简称“离职股东”），公司届时的其他股东有权按照各自之间的相对持股比例以名义价格人民币1元购买离职股东所持有的尚未解除的限制性股权（以下简称“认股权”）。如果任何股东放弃其认股权，A轮投资人有权按前述名义价格及A轮投资人之间的相对持股比例购买该等被放弃认购的限制性股权。（c）如果发生以下情形之一，第6.2（a）条所述的4年期限将不再适用，各创始股东各自持有的限制性股权将立即全部解除限制：（1） 公司50%以上的投票权或者控制权转移给第三方；或（2）该创始股东死亡 （3）公司完成合格上市。第6.3条 优先购买权（a）受限于第6.1条的规定，任何创始股东向第三方转让其持有的公司股权/股份，A轮投资人在同等条件下享有优先购买权。（b）如果任何创始股东（下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权/股份，转让股东应立即书面通知A轮投资人（“非转让股东”），如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权但无义务按照受让方向转让股东提出的条款和条件，或转让股东向受让方提出的条款和条件，基于行使优先购买权的非转让股东之间的相对持股比例，优先于第三方购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起10日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果任何非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起10日内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。如果一位或多位A轮投资人放弃本款所赋予的优先购买权，则其他A轮投资人对该等被放弃优先购买的部分股权享有优先购买权。第6.4条 共同出售权如果A轮投资人决定不行使或放弃上述6.3条下的优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务）按照与转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件、基于转让股东与行使共同出售权的股东之间的持股比例将其股权的全部或部分与转让股东一起售予受让方（此时转让股东可转让的股权应相应减少）。若受让方不接受按照上述约定购买该等A轮投资人的股权，则转让股东不得向该受让方出让其股权。但A轮投资人应在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果A轮投资人在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内未书面回复转让股东，则视为该等A轮投资人放弃本款所约定的共同出售权。第6.5条 例外情况本协议第6.1条规定的股权转让限制、第6.3条规定的A轮投资人的优先购买权和第6.3条规定的A轮投资人的共同出售权不适用于任何创始股东对公司股权/股份的以下转让：（1）向其100%持有或控制的主体转让；（2）按照以下第8.2条的强制售股权或第8.3条的领售权进行的转让。第6.6条 受让方权利义务的承担转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：（a）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程（或其他组织文件）项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程（或其他组织文件）（经各方不时修改）条款的约束；（b）公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。第七章 优先认购权第7.1条A轮投资人的优先认购权（a）如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，A轮投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本或新发股权的优先权（以下称“优先认购权”）。A轮投资人认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。（b）A轮投资人的优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：（1）按照股东会批准的员工股权激励计划发行的股权或股份；（2）公司合格上市时发行的股份；或者（3）因按照本协议批准的股票分拆、股息支付和类似交易而发行的股权或股份。第7.2条 优先认购的通知如果公司决定增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，其应当提前至少10个工作日向A轮投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股或者后续融资的条款与条件（包括但不限于公司估值、发行数量、投资总额、发行价格、投资比例、以及相关优先权利），并同时向A轮投资人发出以该条件和价格购买增加注册资本或发行新股或者参与后续融资的要约书。A轮投资人应当在收到上述要约后10个工作日内通知公司其是否行使优先认购权。如果A轮投资人未在收到上述要约后的10个工作日内通知公司是否行使优先认购权，则视为放弃本款所赋予的优先认购权。第7.3条 超额认购如果任何A轮投资人放弃其认购公司新增注册资本或新发股权的优先认购权，则其他A轮投资人有权优先认购被放弃认购的全部或部分新增注册资本或者新发股权的权利。第八章 A轮投资人的其他股东权利第8.1条 反稀释（a）若公司增加注册资本或发行新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“新低价格”）低于A轮投资人按照增资协议认购本次增资的每1元注册资本或每股单价的认购价格，则【选择一 完全棘轮】A轮投资人有权要求调整其认购公司每一元注册资本或每股的认购价格，并重新确定其应当获得的公司股权的比例，调整后反稀释权利方认购公司每一元注册资本或每股的认购价格等于新低价格（以下简称调整后认购价格）。【选择二 广义加权平均】调整后的A轮投资人取得公司每一元注册资本或每股的价格（以下简称调整后认购价格）应按如下公式计算：CP2=CP1（A+B）（A+C）其中：CP2为调整后认购价格；CP1为调整前该等A轮投资人取得公司每1元注册资本或每股的价格；该等价格将根据拆股、股息派发、资本公积转增股本、资本重组和其他类型情况进行相应调整；A为后续增资前公司的注册资本（包括公司已发行但尚未行权的可转换为公司注册资本的期权、权证及其他可转换债券）；B为后续增资的增资额除以CP1所得的注册资本；C为后续增资中实际发行的新增股权。（b）为避免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本、公司发放股份红利或者公司发生分拆或者合并股本等行为时，则A轮投资者每一元注册资本或每股单价的认购价格应按比例稀释递减。（c）如发生需依据上述第8.1（a）条约定的调整机制调整A轮投资人在公司的权益比例的情形，创始股东应且公司应促使创始股东按其所持公司股权比例之比以人民币1元或其他法律允许的最低价格向A轮投资人转让调整所需的股权，或以A轮投资人同意的其他方式使A轮投资人的持股比例达到反稀释调整后的股权比例。如果根据届时法律法规的要求或税务、工商等政府部门的要求，上述股权转让无法以人民币1元的价格进行，则应以A轮投资人建议的法律允许的A轮投资人成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述第8.1（a）条的目的。公司及创始股东应采取一切必要的措施，促成公司完成相应的股权比例调整。A轮投资人应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利。（d）为避免疑义，A轮投资人有权自行选择公司/创始股东承担反稀释义务的方式，公司及创始股东应当予以配合，并承担由此产生的税费成本。（e）若因任何原因无法合法达至上述反稀释效果，则未经全体A轮投资人书面同意，公司不得增加注册资本或发行任何新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券）。但公司按照员工股权激励计划，或者经公司董事会及相A轮投资人依据本协议批准的其他股权激励安排发行的股权除外。第8.2条 强制售股权（a）如果（1） 截至 年 月 日，公司未能实现合格上市，（2）公司或任何创始股东出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为（包括发生本协议第20.1条所列的任何情况），或（3）任何其他股东要求公司和/或创始股东赎回其所持有的股权（以下合称“触发事件”），则A轮投资人有权向公司和创始股东发出书面通知（以下简称“A轮投资人强制售股通知”），要求公司和/或任何管创始股东按照第8.2（b）条规定的价格（以下简称“A轮投资人强制售股价”）购买A轮投资人所持有的公司的全部或部分股权（“A轮投资人强制售股权”）。（b）每位A轮投资人强制售股价为：（1）经股东会批准的，已经宣布的但未向A轮投资人支付的红利，加上（2）该等A轮投资人已向公司支付的认购A轮股权的资金总额的100%及其上按照 %的年化复利从交割日（定义见增资协议）直至公司支付A轮投资人强制售股价之日的利息。（c）A轮投资人有权自行选择要求公司/或创始股东以下述任何一种方式购买其持有的全部或部分公司股权：（1）公司创始股东提供一笔等额于A轮投资人强制售股价的资金，创始股东再行以该等资金购买A轮投资人持有的公司股权；（2）要求公司进入减少注册资本的程序，以减少A轮投资人持有的公司股权并支付A轮投资人强制售股价；（3）以A轮投资人强制售股价为对价，向任何创始股东转让其所持有的公司股权；或（4）适用法律允许且A轮投资人界时可以接受的其他方式。公司和/或任何创始股东有义务在收到A轮投资人强制售股通知后的1个月内以A轮投资人强制售股权下的股权/股份（包括但不限于在该期限内全额支付A轮投资人强制售股价并完成股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。（d）当触发事件发生时，除向公司和创始股东行使A轮投资人强制售股权之外，A轮投资人亦有权以任何形式转让、处置其持有的公司股权而不受任何限制。针对A轮投资人按照本条转让、处置公司股权，原股东在此放弃本协议和适用法律法规规定的的任何优先购买权，同时公司和原股东应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理变更登记。第8.3条 领售权1、如果经多数A轮投资人（“领售股东”）批准了将公司的全部或实质上全部的股权、资产或业务以不低于人民币 元的整体估值（“领售价格”）出售给其他第三方（“领售事件”），则领售股东有权向公司和其他股东发出书面通知（“领售通知”），要求其他股东采取必要行动完成该等领售事件（包括但不限于按照领售价格出售其所持有的公司的全部股权）（“领售权”）。其他股东有义务在收到领售通知后的十五（15）日内采取必要行动促成领售事件的交割（包括但不限于按照领售价格向该第三方出售其所持有的公司的全部股权、完成所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。2、当领售事件发生时，其他股东在此同意放弃与领售事件相关的优先购买权，并应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。第九章 员工股权激励计划第9.1条 员工股权激励计划的比例各方确认，公司在本次增资之前/后设立员工股权激励计划，本次增资完成后，为员工股权激励计划预留的股权为 %。第9.2条 员工股权激励计划的执行对于公司本次增资之后员工股权激励计划的管理和执行，包括但不限于有资格获得股权激励的员工、授予股权的数量、兑现时间表、业绩标准、行权标准、行权价格、行权方式、股权激励文件的条款等，均由公司董事会召开董事会会议做出决议，并由公司董事会按照本协议的约定审批后方可执行。除非公司董事会另行批准，根据员工股权激励计划授予的相应股权将分4年等份归属于被授权员工，每年归属额为授予期权总数的25%。第十章 股东会第10.1条股东会会议（a）股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（b）各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。（c）有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。第10.2条 股东会表决股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。除公司法规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东方可通过事项外，有关任何集团公司的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人）同意方可通过：（a）修改章程；（b）增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权；（c）合并、分立、并购、重组；任何使集团公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；（d）清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致任何集团公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；（e）变更公司形式；（f）对任何集团公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止任何集团公司的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改任何集团公司的经营计划；（g）发行债券或其他融资工具；（h）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；（i）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；（j）任何集团公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；（k）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；（l）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；（m）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；（n）任何集团公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换任何集团公司董事，或决定有关董事报酬事项；（o）批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；（p）批准分红或任何利润分配；（q）对本次增资及本协议项下任何有关A轮投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于A轮投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；（r）以任何形式向除A轮投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于A轮投资人的股东权利（法定股东权利除外）或本次增资正式协议项下的任何其他权利；（s）批准任何集团公司与其关联方之间，或者任何集团公司与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；及（t）任何集团公司签署任何涉及前述事项的协议。第十一章 董事会、监事、总经理第11.1条 董事会组成（a）公司设立董事会。公司董事会由 名董事组成，其中 名董事应由创始股东委派， 名董事应由A轮投资人委派（“A轮投资人董事”）。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命可以连任。即使有前述约定，A轮投资人有权委派 名董事会观察员。（b）公司董事长为 委派的董事。董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（c）各方在此同意，A轮投资人亦有权对公司控制的子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事/观察员委派及表决权。第11.2条 董事会会议（a）董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前十（10）个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。（b）过半数董事（其中应包含A轮投资人董事）亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如果任何董事不能出席会议，可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其出席。该名代表应代表该董事参加表决。缺席的董事如果没有委托代表出席董事会会议，将被认为放弃在该次会议上的表决权。（c）每次董事会会议之后，会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何董事希望修正或补充该记录，应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签字并由公司归档，其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议全部会议记录和代替会议的决议的记录，应归入公司的会议记录簿，存放在公司的法定地址。（d）公司应承担董事因参与董事会活动而产生的一切合理费用，包括但不限于参加董事会会议的费用，并报销董事与出席董事会会议相关而发生的所有合理杂费支出，包括但不限于差旅费和食宿费。每位股东特此同意，在适用法律所允许的最大范围内，免除A轮投资人委派的董事与担任董事相关的任何及全部责任，但发生严重疏忽或故意渎职的情形除外。（e）有关董事会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。（f）董事会决议的表决，实行一人一票。有关任何集团公司的以下事项需要经二分之一以上董事（其中应包含A轮投资人董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可。（1）（除需要股东会批准的交易外）任何集团公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币（大写） （￥ 元）或者在12月内累计超过人民币（大写） （￥ 元）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；（2）收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币（大写） （￥ 元）或者在十二个月内累计超过人民币（大