增资协议-详细版.doc

【】与【】之增资协议二O一四年 - 1 -目 录第1条定义和解释- 3 -第2条本次投资安排- 6 -第3条本次投资的交割- 8 -第4条业绩目标与公司治理- 10 -第5条管理层及核心人员的聘用准则和合同- 13 -第6条上市与定向增发计划- 14 -第7条股东权利及限制- 14 -第8条赎回安排- 16 -第9条知情权- 17 -第10条【】公司的陈述与保证- 18 -第11条投资方的陈述与保证- 19 -第12条保密- 19 -第13条违约责任- 20 -第14条适用法律及争议的解决- 20 -第15条强制执行公证- 20 -第16条通知- 21 -第17条协议生效及终止- 22 -第18条其它- 23 -附件一：陈述和保证- 26 -附件二：保密及竞业禁止协议- 35 -附件三 公司信息披露- 42 -附件四：实际控制人承诺函- 44 -【】与【】之增资协议本【】（以下简称“本协议”），由下列双方于2014年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”) 北京市朝阳区签订： 1. 【】以下合称“投资方”)，是依中国法律合法成立和存续的【】，其营业执照注册号分别为【】，投资方住所：【】执行事务合伙人委派代表：【】，联系电话：【】传真：【】；北京办公地址：【】。2. 【】（以下简称“【】”），一家依中国法律合法成立和存续的有限责任公司，其营业执照注册号为：【】，住所：【】，法人代表人：【】，联系电话：【】，传真：【】。鉴于：1. 【】公司为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，其中：【】至本协议签订之日合计持有【】公司【】%的股权，其余股东共同持有剩余【】%的股权。2. 公司主营业务为：【】。3. 投资方为依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。4. 投资方同意依据并受限于本协议的条款和条件认购【】公司新增注册资本人民币【】万元，投资方本次投资总额为人民币【】万元，按每元注册资本约为【】元的价格增资，本次投资后投资方持有【】公司【】%的股权。5. 【】公司原股东同意投资方本次投资且放弃优先权，并全力支持和配合【】公司依照中国法律的规定履行与本次投资相关的审批、登记及备案手续。第1条 定义和解释本协议中使用的下列术语应具有以下含义：本协议系指【】及其附件，以及对其的全部有效修订及补充。【】公司系指【】。原股东系指本次投资相关的工商变更登记完成前在【】工商行政管理局登记在册的【】公司的全体股东，包括【】。实际控制人系指【】。其他股东系指【】。跟投机构系指与投资方同时对【】公司进行增资的投资机构和/或自然人。管理层和核心人员系指包括【】法定代表人【】在内的公司以及其控股子公司的管理层和核心技术管理人员（详见附件三中“管理层和核心人员名单”）。投资方系指【】。本次投资系指投资方根据本协议第2.1条的约定认购【】公司新增注册资本的交易安排。交易文件系指本协议第2.3条提及的本次投资涉及的相关文件。实际控制人协议系指投资方与实际控制人根据本协议约定的内容就本次投资的相关事项另行签订的【】之实际控制人协议】。投资款系指本协议第2.1.1条提及的投资方的投资总额人民币【】万元。利润保证年度系指2014、2015或2016年之完整年度。保证净利润系指公司在利润保证年度保证实现的经投资方认可的会计师或会计师事务所审核确认的净利润。知识产权指(i)版权、专利、著作权、专有技术、商业秘密、数据库权利，商标、服务性标记及设计权利等由人类智力活动而产生并依法享有的权利(无论已注册或未注册)；及(ii)该等权利正在申请注册及申请注册完成的权利。控股子公司担保方指(i) 【】公司直接持有51%以上股权的被投资企业；及(ii) 【】公司通过前述(i)被投资企业持有51%以上股权的被投资企业。【】关联方指(i)直接或间接地控制【】公司的主体；(ii)由前项所述主体直接或间接控制的除【】公司及其控股子公司以外的主体；(iii)持有【】公司5%以上股权的股东或一致行动人；(iv) 【】公司以及直接或间接地控制【】公司的主体的董事、监事、高级管理人员；(v)任何与以前各项所述的主体关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女、父母及兄弟姐妹；以及(vi)以前各项所述的主体直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除【】公司或其下属公司以外的其他主体。关联交易指【】公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。工作日自然日 指除星期六、星期日或中国法定节假日之外的日子。指公历日，本协议中未指明为工作日的，均为自然日。登记管理机关系指工商行政管理局。许可系指任何登记、备案、允许、同意、公证、证照、特许、核准、批准及许可。不可抗力指(i)双方不可预见、无法控制或虽可预见但不可避免的，(ii)发生在本协议签署之日后，且(iii)阻碍任何一方全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力事件包括但不限于公敌行为、非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。元如非特指，本协议下金额计算单位元系指人民币元。中国法律指中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规和规范性文件，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律、法规和规范性文件。生效日系指本协议生效之日。投资款交割日系指投资方按本协议第2.2条的约定将投资款支付至【】公司指定账户之日，如投资款分期支付，则每期投资款支付日为该期投资款的交割日。投资款完全交割日系指投资方将全部投资款按本协议2.2条的约定支付至【】公司指定账户之日。过渡期系指本协议签署日至投资完成日的时间段。投资完成日系指登记管理机关就本次投资完成工商变更登记后向【】公司核发新的营业执照之日。重大不利影响系指可合理预期对【】公司股权、业务或资产、债务、权益、内部控制、利润、财务状况、运营结果、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但是不包括对整体经济或产业产生影响的条件、状况、变化、影响和发展。第2条 本次投资安排2.1 投资方式2.1.1 双方确认，投资方本次投资总额为人民币【】万元，用于认购【】公司新增发行的【】万元注册资本，其中万元计入【】公司注册资本，而【】万元计入【】公司资本公积。本次投资完成后投资方持有【】公司【】的股权，即万元注册资本出资额。其中，【】投资金额为人民币【】万元，持有【】公司【】%的股权，即【】万元注册资本出资额，【】投资金额为人民币【】万元，持有【】公司【】%的股权，即【】万元注册资本出资额。2.1.2 于本次投资时，原股东确认放弃对投资方该次认缴【】公司新增注册资本出资额的优先认缴权以及与本次投资相关的其他反摊薄/反稀释的权利（如有），并同意就本次投资做出股东会决议，授权实际控制人与投资方签署本增资协议。2.1.3 投资方于本次投资中投入【】公司的资金仅用于【】公司主营业务的发展，【】公司不得借贷给其他方使用，也不得用于投资或持有股票等金融性资产。2.1.4 本次投资完成后，【】公司的股权结构为：【】2.1.5 【】公司确认，于本次投资时，本次跟投机构（如有）对【】司进行增资的增资价格和条件不得低于投资方的增资价格和条件。如本次跟投机构的增资价格和条件低于投资方的增资价格和条件，则投资方有权按照跟投机构的增资价格和条件进行本次投资。2.2 交易步骤于本协议签署并生效后，本协议双方应互相配合办理相关手续，尽快促成本协议第3.1条约定的增资先决条件的成就。在本协议第3.1条约定的增资先决条件满足后的2个工作日内，【】公司应向投资方提供相关支持文件及确认函，通知投资方增资交割先决条件已经满足，投资方在收到通知后的3个工作日内应进行确认，如投资方对此无异议，投资方应收到通知后十五（15）个工作日内支付第一笔投资款人民币【】万元，在第一笔投资款支付后二十（20）个工作日内支付第二笔投资款人民币【】万元。支付账户信息如下：账户名称：账号：开户行：2.3 本次投资完成后形成的相关交易文件双方同意，为完成本次投资，下列交易文件应当由文件相关方进行有效地签署：(1) 【】公司股东会和董事会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；(2) 双方有效签署本协议；(3) 就本次投资，原股东与投资方签署本次投资后【】公司适用的公司章程，公司章程应明确在本次投资各步骤完成后【】公司的股权结构及【】公司股东之间的权利和义务，并确保在【】公司原章程规定的董事人数基础上，投资方有权增加提名1名董事，原股东、【】公司应确保该名董事的当选；(4) 【】公司、控股子公司的管理层和核心人员与【】公司及控股子公司签署保密及竞业禁止协议；(5) 实际控制人与投资方根据本协议的约定，另行签订实际控制人协议，并办理强制执行公证，获得公证书，相关公证费用由【】公司承担；(6) 实际控制人协议约定的担保方就实际控制人协议项下实际控制人的补偿和回购义务承担无限连带保证责任，签署相应的保证合同，并办理强制执行公证，获得公证书，相关公证相关费用由【】公司承担；(7) 【】公司实际控制人签署承诺函（见附件四）。第3条 本次投资的交割3.1 交割先决条件除非投资方书面豁免某项先决条件，本协议约定的增资交割先决条件为：(1) 协议双方或相关主体已有效签署本协议第2.3条规定的相关交易文件；(2) 【】公司及实际控制人不存在违反第3.4条、附件一所列陈述与保证之处。3.2 交割在本协议第3.1条约定的增资先决条件满足后，投资方应按照本协议第2.2条的约定将投资款付至【】公司提供的账户。3.3 交割日后安排(1) 【】公司应在收到第一笔投资款后的10个工作日内，向工商管理机关申请办理本次投资的工商变更登记、修订章程和投资方董事的备案手续，【】公司应在完成工商变更后2个工作日内向投资方交付该等经【】公司盖章确认的工商变更登记文件复印件 (包括修订的【】公司章程、工商变更登记表、营业执照等)；(2) 若【】公司未按本协议约定(包括因【】公司不配合提供相关文件资料和签署相关法律文件导致的情形)向工商管理部门申请办理本次投资的工商变更登记，且逾期超过20个工作日的，或【】公司在投资款完全交割日后的40个工作日内仍未完成本次投资的工商变更登记手续的，投资方有权以书面通知的形式提出解除本协议，【】公司应于收到解除本协议的通知后5个工作日内，向投资方退还投资方已经支付的全部投资款，并加算该笔款项12%的年息（计息期间为自每笔投资款支付至【】公司账户之日起算至【】公司返还全部投资款本金之日止）。【】公司实际控制人对上述款项的返还承担无限连带责任；(3) 【】公司违反本协议上述约定，向投资方退还投资方已经支付的全部投资款的，应按以下顺序进行清偿：（a）违约金；（b）该笔款项自收到之日起至退还之日止的银行同期贷款利息（以同期银行贷款基准利率计）；（c）返还投资款本金。3.4 股东权益的享有和过渡期安排(1) 【】公司确认，于投资完成日前，【】公司不得作出利润分配决议及实施利润分配。(2) 在过渡期内，【】公司保证并应促使原股东同意：(i) 除【】公司本次投资及经投资方认可的跟随本次投资的情形外，在影响投资方所持【】公司股权比例及估值的前提下，【】公司不进行本协议约定以外的注册资本变更，或股权结构变更或者同意、安排或保证进行任何前述之行为；(ii) 不在日常业务范围之外收购或处置或者同意收购或处置【】公司及控股子公司的任何资产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用(实际的或者或有的)、或提供对外担保正常借贷展期或续期除外；(iii) 未经投资方书面同意，不提前清偿【】公司及控股子公司未到期债务，不以【】公司或控股子公司的股权设定质押担保（【】公司已向投资方披露的【】公司已经设定的股权质押担保除外）；(iv) 未经投资方书面同意，不宣布、支付或安排【】公司、控股子公司的股权分配、股息分配或者任何形式的利润分配；(v) 不对包括【】公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议(为履行本协议所必需的除外)；(vi) 未经投资方书面同意，不设置或安排有关【】公司任何形式的期权或类似计划，不得大幅度提高员工的工资或有关福利待遇；(vii) 【】公司及控股子公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，不得终止或促使【】公司的管理层终止任何【】公司、控股子公司签订的重大协议，或签订任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；【】公司、控股子公司现有净资产不得发生非正常减值导致【】公司无法正常经营生产；(viii) 【】公司及控股子公司作为连续经营的主体，不存在亦不得有任何违法、重大违规的行为；(ix) 不得发生其它可能对投资方造成重大不利影响的行为。第4条 业绩目标与公司治理4.1 业绩目标【】公司保证：(1) 2014年完整年度，【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于（包括本数）人民币4,500万元；(2) 2015年完整年度，【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于（包括本数）人民币5,500万元；(3) 2016年完整年度，【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于（包括本数）人民币6,700万元。如果【】公司在上述任一利润保证年度经投资方和【】公司双方审核确认的实际净利润低于相应利润保证年度的保证净利润，则投资方有权要求【】公司实际控制人向投资方提供如下金额的业绩补偿，【】公司实际控制人应在收到投资方的书面通知后的十（10）个工作日内以现金方式履行业绩补偿款支付义务：任一利润保证年度的业绩补偿金额=投资方投资金额3,000万元（1-【】公司相应年度实际完成净利润相应利润保证年度的保证净利润） (1+12%)。本条款所指的净利润，以利润保证年度经双方认可的会计师或会计师事务所审核确认的【】公司扣除非经常性损益后归属【】公司所有的净利润结果为计算依据。【】公司完成相应利润保证年度保证净利润的90%及以上的，视同于完成该相应利润保证年度的保证净利润，【】公司实际控制人无须履行业绩补偿义务。4.2 董事会(1) 自本次投资完成日起，投资方有权在原董事人数基础上增加提名1名董事(亦即董事会中1名董事的候选人由且仅由投资方负责推荐)，【】公司保证，各原股东或其委派董事对投资方提名的董事候选人投赞成票，以确保投资方提名的候选人当选为【】公司的董事。投资方提名董事任期3年，连选连任。非经投资方同意，不得更换或撤免投资方提名董事。但该董事任职过程中出现公司法及其他法律法规或规范性文件以及【】公司章程规定的不得担任董事职务的情形除外，届时投资方应当及时提出另外人选。(2) 董事会定期会议应每半年召开一次。董事会的召集、召开应按照公司法的有关要求进行，并经由三分之二以上（包括本数）董事出席方可有效。董事会会议通知应至少提前十（10）日以传真并特快专递原件方式发出，会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。董事应在收到会议通知后的二（2）日内以传真回函或签收特快专递方式确认。若在董事会会议召开前第三（3）日，【】公司仍未收到董事前述确认的，董事长应将会议拟审议的事项、开会日期和地点按上述通知方式再次通知相关董事。经履行上述通知程序后，董事不亲自参加会议也不委托其他董事参会并投票的，视为该董事对该次董事会所审议事项投弃权票。(3) 根据中国法律或者【】公司章程规定必须经董事会三分之二以上（含本数）董事同意的事项及下列事项均需经【】公司全体董事的三分之二（其中须有投资方委派的董事）以上表决通过，方可作出决议：i. 【】公司的章程（含议事规则等）中对股东权利或权益有实质性影响（包括增资、减资、合并、分立、清算等）条款的增补、修改或删除；ii. 收购、兼并或合并（包括股权收购和收购其他企业的资产或业务，不包括【】公司日常经营涉及的销售、原材料或成品采购、购置固定资产等行为）；iii. 出售全部或者【】公司30%以上的资产；iv. 【】公司改变或扩展业务范围，单笔金额超过500万元或年度累计金额超过1,000万元的交易，以及投资于【】公司上下游业务之外的业务；v. 【】公司年度财务预算；vi. 向【】公司股东提供借款；vii. 指定或改变年度审计机构，以及改变会计政策、会计估计；viii. 【】公司的上市计划，包括上市地点、上市时间、上市估值等；ix. 年度财务预算外，单笔超过人民币500万元或年度累计超过1,000万元的贷款或其他非主营业务引起的债务（含或有债务）；x. 提供对第三方的任何担保或保证；xi. 【】公司向外部单位（不包括附属子公司）提供单笔500万元以上或年度累计1,000万元以上的资金（包括委托贷款及符合法律规定的资金拆借，不包括正常业务的赊销和预付）；xii. 以【】公司股权设定质押担保。双方确认，【】公司控股子公司涉及本条规定的同类事项，代表【】公司在该等子公司董事会或/及股东会投票的人员在投票表决前须事先征得【】公司的书面同意，【】公司的书面意见应根据【】公司董事会的决议作出（【】公司董事会应按照与本条规定相同之原则、议事规则通过有关书面决议）。双方并确认，所有根据中国法律、【】公司章程应由股东会批准之事项均应先交由【】公司董事会审议和表决。 双方同意将本条上述约定载入2.3条规定的本次投资完成后的【】公司章程。4.3 监事会(1) 监事行使下列职权：i. 对董事会编制的【】公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；ii. 检查【】公司财务； iii. 对董事、高级管理人员执行【】公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、【】公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； iv. 当董事、高级管理人员的行为损害【】公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； v. 提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；vi. 向股东会提出提案； vii. 依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；viii. 发现【】公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由【】公司承担。4.4 股东会股东会由全体股东组成，是【】公司最高权力机构。股东会会议作出修改【】公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及【】公司合并、分立、解散或者变更【】公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。股东会作出其他事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除本协议第4.4条另有规定外，【】公司股东会的其它事项，依据公司法或【】公司章程办理。如【】公司变更为中外合资有限责任公司，则【】公司的最高权力机构为董事会，董事会的审议事项将包括变更前董事会和股东会审议范围事项，董事会的表决程序和议事方式应符合有关外商投资法律法规规定和本协议精神。 第5条 管理层及核心人员的聘用准则和合同5.1 聘用期【】公司应保证【】公司管理层及核心人员与【】公司或控股子公司签署不短于三年期限的聘用合同。5.2 竞业禁止在投资方为【】公司股东的期间内，未事先取得投资方的书面同意，【】、【】公司董事（包括投资方委派的董事）、【】公司高级管理人员、控股子公司的董事、高级管理人员、经【】公司董事会确认的其他重要管理人员及以上人员的关联方，不得直接或间接持有与【】公司或其子公司具有竞争关系的企业的超过5%以上的股权（如前述人员存在一致行动关系的，则前述人员合并持有股权比例不得超过5%）或在该等竞争关系企业兼任职务。5.3 发明与专利为保证【】公司的利益，【】公司将确保管理层及核心人员与【】公司或控股子公司签署本协议附件二保密及竞业禁止协议或对管理层及核心人员具有同样约束力的类似协议，以保证该等人员在【】公司或控股子公司就职期间取得的发明和专利或者由于其在【】公司或控股子公司任职期间所获得的信息和资源而取得的发明和专利，将无偿属于【】公司或控股子公司所有。第6条 上市与定向增发计划6.1 如果条件成熟，【】公司计划于2015年一季度向中国证监会提出公开发行股票并上市的申请，或者向已经上市的食用油相关企业通过定向增发的形式，于2016年12月31日以前发行股票，实现上市。6.2 投资方将努力利用其在资本市场的经验和优势，协助【】公司推进上市工作，包括协助【】公司组织、确定【】公司上市的保荐人、承销商以及其他中介服务团队，在双方预期的时间内完成上市。第7条 股东权利及限制7.1 分红权【】公司、实际控制人保证并促使其他股东同意，在本协议项下投资完成后，【】公司应每年向投资方进行分红，投资方享有不低于【】公司原股东标准的分红权。如投资方当年不要求分红，则该部分分红额度滚存至下一年度。7.2 反稀释在投资方为【】公司股东期间，【】公司如新增注册资本，且其认购价格(“新低价格”)低于本次投资投资方的股权认购价格（经董事会批准的员工股权激励计划除外），则投资方有权选择按如下任一方式执行：（1） 以同等价格进一步获得部分或全部的【】公司新增的注册资本；（2） 投资方有权要求【】公司实际控制人向投资方提供如下金额的补偿，【】公司应在收到投资方的书面通知后的十（10）个工作日内一次性以现金方式履行补偿款支付义务：补偿金额=（11.5元新低价格）投资方所持注册资本 (1+12%)投资方实际投资天数（即投资款到帐日至补偿款实际支付日之间的天数）/360天。7.3 优先认股权(1) 投资完成日后，【】公司拟增加注册资本的，投资方有权优先认缴【】公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。(2) 具体而言，【】公司拟增加注册资本时，需遵守以下规定：(i) 【】公司应在增资涉及的股东会召开前至少十五（15）个工作日向投资方发送一份关于潜在增资的书面通知(“增资通知”)，增资通知应当包括以下内容：拟增加的注册资本金额、潜在增资方拟认购的注册资本出资额及认购价格、增资后在【】公司的持股比例；潜在增资方的名称、身份、地址等信息；增资的其它主要条款；与潜在增资方有关的所有交易文件之复印件，包括但不限于交易协议及意向书。(ii) 若决定行使优先认股权，投资方应于收到增资通知后十五（15）个工作日内(“增资通知期限”)书面告知【】公司其拟认缴的新增注册资本金额。(iii) 在收到增资通知后十五（15）个工作日内，若投资方未行使上述优先认股权，【】公司可以接受其他投资人认缴其增资，但增资条件不得优惠于增资通知中载明的条件。7.4 优先受让权和共同售股权(1) 本次投资完成后，若实际控制人计划向任何第三方出售其持有的【】公司股权，则必须首先书面通知投资方出售的详细条件(“转让通知”)，并应赋予投资方第7.4(2)条所述的权利。(2) 投资方有权在收到转让方转让股权的转让通知后十五（15）个工作日内，决定行使或不行使如下权利：(i) 以转让通知中记载的股权转让的价格和条件购买全部或部分转让方拟转让的股权。(ii) 投资方可行使共同售股权，即按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件，向受让方出售其所持【】公司的全部或部分股权。如该第三方不愿购买投资方持有的【】公司的全部或部分股权，则其他股东均不得向任何第三方转让其所持有的全部和部分【】公司股权。(iii) 在收到转让通知后十五（15）个工作日内，若投资方未行使上述优先购买权或共同出售权，转让方可以按照转让通知内说明的转让条件向转让通知中的拟受让方出售股权，转让方与拟受让方达成相关书面协议后，转让方应将转让协议的复印件提供给投资方。若转让方无法与拟受让方在半年内达成任何书面协议，投资方有权重新行使其优先购买权和共同出售权。该7.4条款规定不适用于原股东为股权激励目的向管理层或【】公司员工进行股权转让的情形。7.5 限售权未经投资方书面许可，【】公司原股东不得转让所持股权给其他企业，否则实际控制人按30%年息回购投资方持有的全部股权（计息期间为自投资方每笔投资款支付至【】公司账户之日起算至实际控制人返还支付全部股权回购款之日止）。7.6 【】公司的配合除非本协议另有约定，否则任何未履行本协议第7.2条、第7.3条和第7.4条约定的程序的增资或股权转让(合称或各称为“违约增资或转让”)均为无效。【】公司及实际控制人同意不承认任何违约增资或转让，且不就此进行任何股东会、董事会决议或办理任何有关审批、登记或备案手续。第8条 赎回安排8.1 出现下述事项中任一事项的，投资方有权发出书面通知(“赎回通知”)，要求【】公司实际控制人在收到通知之日起一个月内收购投资方持有的【】公司的全部或部分股权，【】公司保证并促使【】公司原股东无条件配合，包括通过有关董事会决议或股东会决议，确保投资方按照本条规定的赎回机制行使有关赎回权及收回赎回价款。赎回通知应列明赎回的事由、拟赎回的股权(“拟赎回股权”)及赎回价款。就投资方而言，赎回价款计算方式为：与赎回股权相对应的投资额加上每年12%的年化收益率并扣除已分派的现金分红的价格(以下简称“赎回价款”)。以赎回全部股权为例，具体计算公式为：赎回价款=投资方投资款3,000万元+投资方投资款3,000万元12%n-【】公司历年累计向投资方实际支付的股息、红利，其中：n 为投资年数，n =实际投资天数（即投资款到帐日至全部赎回价款实际支付日之间的天数）/360天。(1) 未经投资方书面同意，【】公司的主营业务发生重大变化的；(2) 【】公司与其关联方进行关联交易，且对投资方的利益产生重大不利影响的；(3) 【】公司发生重大亏损的；(4) 【】公司在2015年12月31日前未向中国证监会提出公开发行股票并上市的申请，并且未向已经上市的食用油相关企业通过定向增发的形式进行上市操作的；(5) 【】公司在2016年12月31日（经协商可延长到2017年12月31日）前未能成功发行上市；(6) 【】公司单个年度经审计的扣除非经常性损益后净利润低于人民币3, 500万元；(7) 【】公司的实际控制人出现重大诚信问题，例如【】公司的营业收入进入实际控制人账户，实际控制人出现欺诈，擅自挪用【】公司超过100万元的资金，或被司法机关提起诉讼等；(8) 实际控制人或【】公司违反本协议第3.4条及附件一的陈述与保证，足以导致或导致投资方投资目的无法实现的。8.2 【】公司实际控制人应在收到赎回通知后一个月内一次性以现金方式支付赎回价款。第9条 知情权【】公司应自投资完成日起向投资方交付：(1) 不迟于下月二十（20）个工作日前交付未经审计的由【】公司财务总监签字的每月财务报表(【】公司及子公司)，包括利润表、资产负债表、现金流量表；(2) 在每一个财务年度上半年结束后的六十（60）日内交付未经审计的由公司财务总监签字的半年度报告；(3) 在每一个财务年度结束后的一百二十（120）日内交付i. 该年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；ii. 该年度的运营报告；iii. 该年度的预算执行情况表和新一年度经营计划和详细预算表；(4) 【】公司自投资完成日后三会(股东会、董事会、监事会)会议召开的议程、议案、决议的原件或经【】公司加盖公章、确认的复印件；(5) 经投资方书面要求，于收到该等要求的30个工作日内，交付【】公司已有的资料，但投资方须承担保密义务；(6) 双方并同意将本条上述约定载入本次投资完成后适用的【】公司章程。第10条 【】公司的陈述与保证10.1 关于签署及授权的保证(1) 【】公司为具有完全民事行为能力的法律主体，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；(2) 【】公司及其授权代表拥有签署和履行本协议必需的权力和授权；(3) 【】公司签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反任何中国有关法律、法规、规章及规范性文件以及对各自或其资产有约束力的【】公司章程或其他组织性规定、协议文件等。10.2 对【】公司业务和资产的保证(1) 【】公司同意就【】公司业务和资产做出如附件一所述之陈述与保证；(2) 附件一之陈述与保证应被视为【】公司在本协议签署日至投资完成日(包括该签署日和投资完成日)根据当时存在的事实和情况持续作出，即【】公司应在其最大程度所知范围内确保在前述期间所有保证在任何实质内容方面始终是真实、准确和完整的；(3) 【】公司承诺，在本协议签署后，如其知悉将会导致其于附件一内的承诺与保证在任何方面成为不真实、不准确、不完整或具误导性的任何事实或事件，应在知悉该等事实或事件后的五（5）个工作日内书面通知投资方。10.3 关于信息资料的保证保证各自提供给投资方的所有文件、资料及其他信息是真实的、准确的和完整的。第11条 投资方的陈述与保证11.1 关于签署及授权的保证(1) 保证其为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；(2) 保证其及授权代表拥有签署和履行本协议必需的权力和授权；(3) 保证其签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反任何注册地有关法律、法规、规章及规范性文件以及自身的章程或对其资产有约束力的协议文件。11.2 对出资的保证投资方保证其是资本雄厚的投资实体，保证本次投资的资金来源合法有效，在本次投资过程中以及投资完成后不存在任何委托出资、委托持股以及信托持股等情形，且按照本协议的规定及时支付投资款。11.3 关于信息资料的保证投资方保证其所提供给【】公司和原股东的所有文件、资料及其它信息是真实的、准确的和完整的。第12条 保密12.1 本协议的条件和条款是保密信息，本协议任何一方不应当向任何其他人、实体披露该等信息，除非该等披露是相关证券交易所或者监管机构的适用法律法规所要求的。如任何一方确定其被要求披露关于本协议的信息，则其应当在做出该等披露之前，与本协议其他方协商该等披露的时间、内容和方式，在尽可能的范围内，对其他方合理要求的部分内容予以保密。第13条 违约责任13.1 协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方(违约方)未能按本协议（包括附件）的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。本协议签署后，【】公司以各种原因（包括不促使交割条件成就）拒绝投资方投资的，构成【】公司的违约情形。投资方有权决定是否要求【】公司继续履行本协议，并有权要求【】公司按照违约的严重程度按照投资款3,000万元的1%到2%向投资方支付违约金，投资方实际损失超出该违约金数额的，投资方并有权要求赔偿差额。实际控制人的违约行为导致【】公司违约，投资方有权同时要求【】公司与实际控制人共同承担上述违约金支付义务。13.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资完成或本协议的终止而解除。第14条 适用法律及争议的解决14.1 适用法律：中华人民共和国法律。14.2 双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交协议签署地有管辖权的人民法院解决。第15条 强制执行公证15.1 投资方、【】公司共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，投资方、【】公司自愿向北京方圆公证处申请办理本合同公证并赋予强制执行效力，同时双方确认，本合同经公证即成为具有强制执行效力的债权文书。实际控制人承诺，如不履行或不完全履行其在本合同项下义务之时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；投资人可根据民事诉讼法第二百三十八条规定，依法向实际控制人住所地有管辖权的人民法院申请强制执行。同时，实际控制人承诺将自愿接受强制执行并放弃抗辩权。15.2投资方、【】公司共同确定关于强制执行的约定优先于本合同第14条有关争议的解决条款执行。第16条 通知本协议项下的或与本协议有关的所有通知(为免疑义，不包括【】公司的董事会会议通知)或其它函电(“通知”)均应采用书面形式，以传真或快递服务递交，尽快传送或发送至对方。根据本协议发出的通知，如以快递服务递交的信件发出，信件交给快递服务公司后的第五（5）个工作日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出(经传送报告证明)后第二（2）个工作日应视为收件日期。所有通知应发往本条所载的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。本条所指的通知方式如下：【】地址：北京市朝阳区安立路30号B座邮编 100012传真号码：[phone]收件人：朱帅【】地址：长沙市雨花区万家丽中路二段华雅花园1号栋25层邮编：410014传真号码：[phone]收件人：【】第17条 协议生效及终止17.1在本协议签署后，超过60日协议生效及交割先决条件仍无法满足，投资方有权终止本协议义务的履行，并书面通知【】公司，要求【】公司及【】公司实际控制人承担缔约过失赔偿责任，赔偿范围为投资方为此支付的差旅、尽调、财务、律师等费用。17.2 除本协议第17.3款另有约定外，经双方以书面形式一致同意，本协议可终止。17.3 如发生下列任一情形，则投资方有权在书面通知【】公司及其他方后终止本协议：（1） 自本协议签署日至投资完成日期间，【】公司及其实际控制人违反本协议（包括附件一）项下的陈述和保证，或发生该等陈述保证虚假、不真实或不准确情形；（2） 自本协议签署日至投资完成日期间，国家现有政策、制度、法律等方面发生将对【】公司经营活动产生重大实质性不利影响的变化或者发生可能严重阻挠、限制与本次投资相关的交易性文件项下各项内容的完成的情形；（3） 自本协议签署日至投资完成日期间，有关政府部门、司法机构或其他第三方对【】公司采取或拟将采取任何重大司法、仲裁、行政程序，从而可能对本次投资，或双方当事人履行与本次投资相关的任何交易性文件项下各项义务、行使前述交易性文件项下各项权利，产生严重阻挠、限制或者重大影响。17.4 本协议第12条(保密)、第13条(违约责任)及第14条(适用法律及争议的解决)在本协议终止后仍然有效。17.5 本协议第4.1款有关业绩补偿第7.1款有关分红权，7.2款有关反稀释、第7.3款有关优先认股权、第7.4款有