石油化工公司股份制改造总体方案样本.doc

南京石油化工股份制改造总体方案
（讨论稿）

一、释义
南石化： 指南京石油化工
金三环： 指南京金三环实业
东方红： 指南京东方红石化有限责任企业
宁洛石化： 指南京宁洛石化助剂有限责任企业
乌石化企业： 指南京乌石化实业
天友诚： 指南京天友诚经济贸易
金中盈： 指南京金中盈石化
金大盈： 指
乌石化厂： 指乌石化精细化工厂

二、拟改制主体－南石化基础情况
1992年10月经南京市工商行政管理局同意注册，现在企业注册资本为5000万元。
南石化关键从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等生产和销售，并含有自营进出口权。
现在股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资百分比（％）
郭金东 2629.64万元 52.6
郭金林 1203.51 24.1
陈寒 689 13.8
持股会 478.54 9.5

南石化被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改善剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改善剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

南石化取得江苏质量确保中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求质量体系。该体系覆盖范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改善剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品生产和服务全过程。

末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母企业报表数据，但对外投资超出20％以上股权，企业采取成本法而非权益法核实，应作为会计差错进行追溯调整，调整后数据应优于现在情况。

三、此次改制目标和标准
（一）改制目标

深入明晰企业产权，初步建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，为企业连续、快速发展提供良好制度确保。

（二）改制标准
假定：此次改制终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。

Ⅰ正当合规性
改制重组需根据《企业法》《证券法》及中国证监会相关要求，以满足发行上市要求。

Ⅱ 主营业务突出
股份企业应形成清楚业务发展目标，合理配置存量资源，形成关键竞争力和连续发展能力。

Ⅲ 避免同业竞争
同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注关键问题之一，如有，则应在教导期内处理，最少必需在上会前加以处理。

Ⅳ 降低、规范关联交易
关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注关键问题之一，应确保股份企业业务完整性及独立性，降低关联交易。

Ⅴ产权清楚
确保股份企业产权关系清楚，不存在法律障碍。

Ⅵ 优化股权结构
经过制订合理股权结构（包含股本规模及股权结构），为股份企业建立规范法人治理结构、高效管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好基础。

四、此次改制方案
依据我们掌握关联企业情况，结合贵企业要求，我们提议此次设置股份企业采取以南石化为主体整体变更设置股份企业方法。变更前南石化需要进行资产重组，重组关键内容以下：

（一）对南石化进行增资

增资方法：

Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等南石化关键股东以其拥有金三环全部或部分股权对南石化进行增资，具体股权百分比等对金三环进行审计和整体评定后再做确定，但必需确保增资后金三环成为南石化控股子企业。

注意：企业应立即向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资可行性，因各地做法不尽一致。

Ⅱ引进战略股东或其它法人股东，优化股权结构
南石化现在股东均为自然人，在现在法律及政策环境下公开发行上市难度较大，提议在此次增资时，合适引进战略股东包含但不限于产业基金、和企业采购、销售等相关石化集团，这么首先能够增加企业净资产，进而增加股份企业股本规模，其次，能够优化企业股权结构，提升企业市场形象。

Ⅲ相关企业股东拟以无形资产增资问题

提议：审慎
因为此次变更以南石化为主体，根据中国证监会相关要求，企业应在招股书及其它申请文件中充足披露企业设置前后历次资产评定及验资情况，并提供相关资产评定汇报及验资汇报。
假如一定要以无形资产增资，我们提议：首先对作为出资无形资产全部权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资百分比不宜太大，最好控制在20％以下。

Ⅳ转出职员持股会所持股份

现在职员持股会持有南石化24.1%股权，按证监会相关要求，职员持股会为非盈利性机构，不能作为股份企业股东，故应将职员持股会所持股份转让。

需要说明是，假如郭金东等股东以金三环股权增资时南石化增资方案不能得到南京市工商行政管理局同意，则能够采取变通方法：
郭金东等股东先寻求名义买家，将持有金三环股权出让，取得出让现金（经过银行贷款方法等），然后以出让现金对南石化进行增资。南石化增资完成后，南石化再购置金三环50％以上股权，使之成为南石化控股子企业。

（二）业务、资产及机构重组

因为南石化股东控制及参股企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务和资产相匹配标准，我们提议应对以下企业/企业进行整合：

1、 南石化
现在南石化关键控股及参股企业以下图：

南京石油化工

55% 60% 41% 70%
宁洛石化
乌石化企业
东方红
天有诚

Ⅰ天有诚企业
成立日期：1998年12月18日
注册资金：110万元
营业范围：贸易类企业
股东：南京石油化工厂 投资额：60万元，占54.55％
宁波市镇海区海协 投资额：50万元，占45.45%
末总资产为140万元，实现销售收入1400万元，营业利润为9.7万元，净利润为7万元。实现净利润20万元。

提议：
将天有诚企业注销或将股权转让。

Ⅱ东方红企业
成立日期：1999年3月
注册资金：1100万元
营业范围：多功效复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。
股东：南京石油化工厂 投资额：660万元，占 ％
北京燕化东方工贸企业 -投资额：440万元，占 %
末，东方红企业总资产为1853万元，净资产为1285万元，实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。

提议：
东方红企业固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为407万元，且盈利能力较强，故提议：
Ø 南石化和北京燕化东方工贸企业协议受让全部股权，使之成为南石化全资子企业，然后注销法人资格，使之成为分企业或南石化整体一部分。

优点：进行业务和资产整合，扩大股份企业资产规模，主营业务愈加突出，避免同业竞争，降低关联交易。

Ⅲ 宁洛石化
1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，现在注册资本1400万元。
投资额 投资百分比（％）
股东：南京石油化工厂 574万元 41
洛阳石油化工总厂惠康物业管理企业 546万元 39
南京扬子石化实业企业 280万元 20
关键经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。※是否和南石化及金三环存在同业竞争？
末总资产为2702万元，净资产为1629万元，实现销售收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。
末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。

依据上述资料，我们提议：
Ø 南石化和其它股东协商，受让全部或部分股权，最少要确保受让后宁洛石化成为南石化控股子企业（南石化占宁洛石化50％股权）。优点：能够纳入股份企业合并会计报表，提升股份企业资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和降低关联交易。

Ⅳ 乌石化实业
南京市工商行政管理局同意注册，1997年4月领取企业法人营业执照。现在注册资本200万元。
流通企业
股东： 投资额（万元） 投资百分比（％）
南京石油化工厂 140 70
中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30

总资产437万元，净资产328万元，实现净利润－45万元。

基于上述考虑，我们提议：
将乌石化企业注销或将所持股份全部转让。

重组后南石化企业架构

为提升此次股份制改造质量，确保企业顺利公开发行并上市，我们提议重组后南石化组织机构图以下：

其它法人股东
战略股东
郭金东
郭金林
陈寒

≯50％

南京石油化工（重组后）

≮50％ ≮50％
金三环
宁洛石化

2、 金三环

现在金三环关键控股及参股企业以下图：

南京金三环实业

42% 58% 67%
乌石化精细化工厂
金大盈
金中盈

Ⅰ乌石化精细化工厂
成立日期：
注册资金：
股东：金三环 投资额： 万元，占42％
还未提供资料

提议：
将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。

Ⅱ南京金中盈石化
1996年5月经南京市工商行政管理局同意成立，现在注册资本1353万元。
股东 投资额（万元） 投资百分比（％）
南京金三环实业企业 780万元
乌鲁木齐石化物资装备企业 300万元
江苏沛县建筑安装工程企业 173万元
北京基建物资供给企业 100万元
末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，实现销售收入1874万元，净利润16万元。
应收账款：余额1860万元
其中：南京石油化工 648万元
金三环实业 1129万元
末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈全部。

提议：
Ø 金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子企业，然后注销法人资格，使之成为分企业或南石化整体一部分。此项工作十分关键！
优点：进行业务和资产整合，扩大股份企业资产规模，主营业务愈加突出，避免同业竞争，降低关联交易，尤其处理金三环生产设备和销售收入不匹配问题。

Ⅲ 金大盈
现在已进入破产清算程序。

重组后金三环企业架构

为提升此次股份制改造质量，确保企业顺利公开发行并上市，我们提议重组后南石化组织机构图以下：

其它股东
其它法人股东
南石化

≮50％

金三环企业（重组后）

（三）人员和组织机构重组
尽职调查发觉，出于效率等方面考虑，现在南石化和金三环及其它关联企业之间存在严重人员、机构、办公场所不分现象，我们提议：
依据上述业务、资产及机构重组方案，将和南石化经营相关人员纳入南石化，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。
金三环能够和南石化签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。
南石化和金三环应依据经营需要建立健全内部组织机构。

（四）土地使用权处理

按现行法规，现在股份企业处理土地使用权方法关键有：
Ⅰ股份企业向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权
Ⅱ股份企业和土地主管部门签署土地租赁协议，每十二个月缴纳土地租金，取得土地使用权
Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股

尽职调查发觉，南石化现在还未取得土地使用权，正在办理出让手续。因为金三环处于此次拟取得土地范围内，故待南石化取得土地使用权证后，金三环应和南石化签署土地租赁协议。

五、结论

此改制方案是在尽职调查基础上，充足比较了重新提议设置及以金三环为变更主体方案基础上，结合企业、会计师等方面意见基础上形成初步改制方案。
此方案关键优点：
Ⅰ 整体变更，企业经营业绩能够连续计算，缩短改制及发行上市时间
Ⅱ 能够确保南石化原有字号得以存续
Ⅲ优化企业股权结构，明晰投资关系
Ⅳ 经过业务、资产及机构整合，主营业务深入突出，壮大股份企业规模
Ⅴ 避免同业竞争，最大程度上降低了关联交易
Ⅵ其它

总体上，我们认为，此改制方案是可行。

中信证券股份
南石化改制项目组

二○○二年十二月十八日