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1 证券业法律法规汇编 （2019 年 4 月）二一九年四月 2 目 录 第一部分 法律法规.7 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见.7 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见.12 国务院关于开展优先股试点的指导意见.16 中华人民共和国证券法.19 中华人民共和国证券投资基金法.51 中华人民共和国反洗钱法.74 中华人民共和国公司法.79 期货交易管理条例.107 证券公司监督管理条例.123 证券公司风险处置条例(2016 修订).138 股票发行与交易管理暂行条例.147 第二部分 机构管理.161 第一章第一章 公司及分支机构设立变更公司及分支机构设立变更.161 证券公司分支机构监管规定.161 证券公司设立子公司试行规定（2012 年修订）.165 关于证券公司设立子公司试行规定第 1 1条适用有关问题的答复意见.168 证监会机构监管部关于证券公司全资控股资产管理子公司设立分支机构有关问题的答复意见.169 外资参股证券公司设立规则.169 关于证券公司变更公司形式有关问题的答复意见.174 证券公司业务范围审批暂行规定.175 第二章第二章 公司治理与内部控制公司治理与内部控制.177 证券公司治理准则.177 关于加强上市证券公司监管的规定.187 关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知.190 关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知.192 关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定.194 证券公司内部控制指引.196 证券市场资信评级业务管理暂行办法.209 证券公司分类监管规定(2017 修订).215 证券公司信息隔离墙制度指引.225 中国证券业协会诚信管理办法.230 第三章人员管理第三章人员管理.234 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法.234 证券业从业人员资格管理办法.245 证券业从业人员资格管理实施细则（试行）.248 证券市场禁入规定（2015年修订）.252 证券经纪人管理暂行规定.255 3 关于加强证券公司从事经纪业务营销活动人员资格管理的通知.259 证券经纪人执业规范（试行）.260 证券投资基金销售人员执业守则.265 第四章第四章 证券公司风险管理证券公司风险管理.268 证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订）.268 关于证券公司风险资本准备计算标准的规定.274 证券公司风险控制指标动态监控系统指引（2016年修订）.277 证券公司压力测试指引（2016年修订）.280 证券公司全面风险管理规范（2016年修订）.283 证券公司流动性风险管理指引（2016 年修订）.289 第五章财务与信息披露第五章财务与信息披露.293 证券公司年度报告内容与格式准则.293 证券公司财务报表附注编制的一般规定.301 证券公司财务报表附注编制的特别规定.310 关于证券公司执行企业会计准则的通知.312 关于证券公司执行企业会计准则有关核算问题的通知.314 证券公司次级债管理规定(2017 年修订).316 关于证券公司信息公示有关事项的通知.318 第六章信息技术管理第六章信息技术管理.319 证券期货业信息安全保障管理办法.319 证券期货业网络与信息安全事件应急预案.324 证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法.341 证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）.349 证券公司证券营业部信息技术指引.353 证券公司参与支付业务信息系统技术指引.358 进入风险处置程序证券公司信息系统交接技术指引.362 证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）.377 证券期货业信息系统安全等级保护测评要求（试行）.446 证券公司网上证券信息系统技术指引（2015年修订）.629 第三部分 经营业务类.637 第一章第一章 经纪业务经纪业务 .637637 关于加强证券经纪业务管理的规定.637 关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知.641 关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知.644 创业板市场投资者适当性管理暂行规定.646 证券公司开立客户账户规范.648 中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则.651 中国证券登记结算有限责任公司证券账户非现场开户实施暂行办法.660 关于开通 12386 热线的公告.663 客户交易结算资金管理办法.664 证券登记结算管理办法（2017年修订）.670 4 关于证券市场交易结算资金监控系统有关事项的公告.682 证券结算保证金管理办法.683 中国证券登记结算有限公司结算银行证券资金结算业务管理办法.688 证券期货业反洗钱工作实施办法.694 证券公司反洗钱工作指引.697 金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法.702 中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法.709 中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法.711 证券投资者保护基金管理办法（2016 年修订）.715 关于进一步完善证券公司缴纳证券投资者保护基金有关事项的补充规定.719 关于证券公司缴纳证券投资者保护基金有关事项的补充规定.720 关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知.721 第二第二章章 证券投资咨询证券投资咨询业务业务 .637637 证券投资顾问业务暂行规定.724 关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定.728 发布证券研究报告暂行规定.730 发布证券研究报告执业规范.733 证券分析师执业行为准则.737 关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知.739 关于加强证券期货信息传播管理的若干规定.741 关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知.743 关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项通知.745 关于加强报刊传播证券期货信息管理工作的若干规定.747 第三章资产管理业务第三章资产管理业务 .750750 证券公司客户资产管理业务管理办法.750 证券公司集合资产管理业务实施细则.758 证券公司定向资产管理业务实施细则.767 证券公司客户资产管理业务规范.774 资产支持专项计划备案管理办法.815 关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知.820 关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知.821 资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定.824 证券公司私募产品备案管理办法.827 证券公司柜台市场管理办法（试行）.830 机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）.834 证券公司私募产品代码管理办法（试行）.843 证券公司私募产品备案管理指引.845 银行间债券市场债券交易自律规则.848 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定.854 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引.862 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引.873 5 场外证券业务备案管理办法.876 第四章第四章 证券自营业务证券自营业务 .881881 证券公司证券自营业务指引.882 证券公司参与股指期货、国债期货交易指引.885 关于修改关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定的决定.888 第五章第五章 投资银行业务投资银行业务 .889889 证券发行与承销管理办法（2017 年修订）.889 证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）.897 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定.911 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见.913 首次公开发行股票网下投资者备案管理细则.919 证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法.923 优先股试点管理办法.929 非上市公众公司监督管理办法.938 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2017年修订）.945 上市公司证券发行管理办法.949 上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第 5号.960 首次公开发行股票并上市管理办法.962 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法.974 上市公司收购管理办法.981 上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）.1002 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法.1017 证券发行上市保荐业务工作底稿指引.1027 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见.1041 第六章第六章 信信用交易业务用交易业务 .10431043 证券公司融资融券业务管理办法.1043 证券公司融资融券业务内部控制指引.1050 转融通业务监督管理试行办法.1054 上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）.1166 深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）.1175 中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则.1184 中国证券登记结算有限责任公司担保品管理业务实施细则.1193 中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）.1198 第七章基金及代销金融产品第七章基金及代销金融产品 .12081208 证券公司代销金融产品管理规定.1208 证券投资基金销售管理办法.1211 开放式证券投资基金销售费用管理规定.1228 证券投资基金销售结算资金管理暂行规定.1230 证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定.1234 6 关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规定.1237 证券投资基金托管业务管理办法.1239 非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定.1246 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）.1248 上海证券交易所开放式基金业务管理办法.1252 第八章创新业务第八章创新业务 .12561256 证券公司参与区域性股权交易市场业务规范.1256 证券公司金融衍生品柜台交易业务规范.1259 证券公司柜台交易业务规范.1262 证券公司金融衍生品备案指引（试行）.1264 证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引.1267 第九章第九章 其其 他他.12721272 证券期货市场诚信监督管理暂行办法.1272 关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知.1278 关于整治非法证券活动有关问题的通知.1280 7 第一部分 法律法规 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 国发201417 号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级具有重要意义。20 多年来，我国资本市场快速发展，初步形成了涵盖股票、债券、期货的市场体系，为促进改革开放和经济社会发展作出了重要贡献。但总体上看，我国资本市场仍不成熟，一些体制机制性问题依然存在，新情况新问题不断出现。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，实现资本市场健康发展，现提出以下意见。一、总体要求 （一）指导思想。高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，贯彻党中央和国务院的决策部署，解放思想，改革创新，开拓进取。坚持市场化和法治化取向，维护公开、公平、公正的市场秩序，维护投资者特别是中小投资者合法权益。紧紧围绕促进实体经济发展，激发市场创新活力，拓展市场广度深度，扩大市场双向开放，促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险。推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。（二）基本原则。资本市场改革发展要从我国国情出发，积极借鉴国际经验，遵循以下原则：一是处理好市场与政府的关系。尊重市场规律，依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化，使市场在资源配置中起决定性作用。同时，更好发挥政府作用，履行好政府监管职能，实施科学监管、适度监管，创造公平竞争的市场环境，保护投资者合法权益，有效维护市场秩序。二是处理好创新发展与防范风险的关系。以市场为导向、以提高市场服务能力和效率为目的，积极鼓励和引导资本市场创新。同时，强化风险防范，始终把风险监测、预警和处置贯穿于市场创新发展全过程，牢牢守住不发生系统性、区8 域性金融风险的底线。三是处理好风险自担与强化投资者保护的关系。加强投资者教育，引导投资者培育理性投资理念，自担风险、自负盈亏，提高风险意识和自我保护能力。同时，健全投资者特别是中小投资者权益保护制度，保障投资者的知情权、参与权、求偿权和监督权，切实维护投资者合法权益。四是处理好积极推进与稳步实施的关系。立足全局、着眼长远，坚定不移地积极推进改革。同时，加强市场顶层设计，增强改革措施的系统性、针对性、协同性，把握好改革的力度、节奏和市场承受程度，稳步实施各项政策措施，着力维护资本市场平稳发展。（三）主要任务。加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。二、发展多层次股票市场 （四）积极稳妥推进股票发行注册制改革。建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。发行人是信息披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致。发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任。投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值，自担投资风险。逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式。证券监管部门依法监管发行和上市活动，严厉查处违法违规行为。（五）加快多层次股权市场建设。强化证券交易所市场的主导地位，充分发挥证券交易所的自律监管职能。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制，丰富交易品种。加快创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排。增加证券交易所市场内部层次。加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。在清理整顿的基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。完善集中统一的登记结算制度。（六）提高上市公司质量。引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度，建立健全市场化经营机制，规范经营决策。督促上市公司以投资者需求为导向，履行好信息披露义务，严格执行企业会计准则和财务报告制度，提高财务信息的可比性，增强信息披露的有效性。促进上市公司提高效益，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。规范上市公司控股股东、实际控制人行为，保障公司独立主体地位，维护各类股东的平等权利。鼓励上市公司建立市值管理制度。完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。9 （七）鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。（八）完善退市制度。构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度，建立健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行。支持上市公司根据自身发展战略，在确保公众投资者权益的前提下以吸收合并、股东收购、转板等形式实施主动退市。对欺诈发行的上市公司实行强制退市。明确退市公司重新上市的标准和程序。逐步形成公司进退有序、市场转板顺畅的良性循环机制。三、规范发展债券市场 （九）积极发展债券市场。完善公司债券公开发行制度。发展适合不同投资者群体的多样化债券品种。建立健全地方政府债券制度。丰富适合中小微企业的债券品种。统筹推进符合条件的资产证券化发展。支持和规范商业银行、证券经营机构、保险资产管理机构等合格机构依法开展债券承销业务。（十）强化债券市场信用约束。规范发展债券市场信用评级服务。完善发行人信息披露制度，提高投资者风险识别能力，减少对外部评级的依赖。建立债券发行人信息共享机制。探索发展债券信用保险。完善债券增信机制，规范发展债券增信业务。强化发行人和投资者的责任约束，健全债券违约监测和处置机制，支持债券持有人会议维护债权人整体利益，切实防范道德风险。（十一）深化债券市场互联互通。在符合投资者适当性管理要求的前提下，完善债券品种在不同市场的交叉挂牌及自主转托管机制，促进债券跨市场顺畅流转。鼓励债券交易场所合理分工、发挥各自优势。促进债券登记结算机构信息共享、顺畅连接，加强互联互通。提高债券市场信息系统、市场监察系统的运行效率，逐步强化对债券登记结算体系的统一管理，防范系统性风险。（十二）加强债券市场监管协调。充分发挥公司信用类债券部际协调机制作用，各相关部门按照法律法规赋予的职责，各司其职，加强对债券市场准入、信息披露和资信评级的监管，建立投资者保护制度，加大查处债券市场虚假陈述、内幕交易、价格操纵等各类违法违规行为的力度。四、培育私募市场 （十三）建立健全私募发行制度。建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。对私募发行不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定特定数量的投资者发行股票、债券、基金等产品。积极发挥证券中介机构、资产管理机构和有关市场组织的作用，建立健全私募产品发行监管制度，切实强化事中事后监管。建立促进经营机构规范开展私募业务的风险控制和自律管理制度安排，以及各类私募产品的统一监测系统。10 （十四）发展私募投资基金。按照功能监管、适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资产品的监管标准。依法严厉打击以私募为名的各类非法集资活动。完善扶持创业投资发展的政策体系，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业。研究制定保险资金投资创业投资基金的相关政策。完善围绕创新链需要的科技金融服务体系，创新科技金融产品和服务，促进战略性新兴产业发展。五、推进期货市场建设 （十五）发展商品期货市场。以提升产业服务能力和配合资源性产品价格形成机制改革为重点，继续推出大宗资源性产品期货品种，发展商品期权、商品指数、碳排放权等交易工具，充分发挥期货市场价格发现和风险管理功能，增强期货市场服务实体经济的能力。允许符合条件的机构投资者以对冲风险为目的使用期货衍生品工具，清理取消对企业运用风险管理工具的不必要限制。（十六）建设金融期货市场。配合利率市场化和人民币汇率形成机制改革，适应资本市场风险管理需要，平稳有序发展金融衍生产品。逐步丰富股指期货、股指期权和股票期权品种。逐步发展国债期货，进一步健全反映市场供求关系的国债收益率曲线。六、提高证券期货服务业竞争力 （十七）放宽业务准入。实施公开透明、进退有序的证券期货业务牌照管理制度，研究证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照。积极支持民营资本进入证券期货服务业。支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。（十八）促进中介机构创新发展。推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。促进证券投资基金管理公司向现代资产管理机构转型，提高财富管理水平。推动期货经营机构并购重组，提高行业集中度。支持证券期货经营机构拓宽融资渠道，扩大业务范围。在风险可控前提下，优化客户交易结算资金存管模式。支持证券期货经营机构、各类资产管理机构围绕风险管理、资本中介、投资融资等业务自主创设产品。规范发展证券期货经营机构柜台业务。对会计师事务所、资产评估机构、评级增信机构、法律服务机构开展证券期货相关服务强化监督，提升证券期货服务机构执业质量和公信力，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业。（十九）壮大专业机构投资者。支持全国社会保障基金积极参与资本市场投资，支持社会保险基金、企业年金、职业年金、商业保险资金、境外长期资金等机构投资者资金逐步扩大资本市场投资范围和规模。推动商业银行、保险公司等设立基金管理公司，大力发展证券投资基金。11 （二十）引导证券期货互联网业务有序发展。建立健全证券期货互联网业务监管规则。支持证券期货服务业、各类资产管理机构利用网络信息技术创新产品、业务和交易方式。支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面。七、扩大资本市场开放 （二十一）便利境内外主体跨境投融资。扩大合格境外机构投资者、合格境内机构投资者的范围，提高投资额度与上限。稳步开放境外个人直接投资境内资本市场，有序推进境内个人直接投资境外资本市场。建立健全个人跨境投融资权益保护制度。在符合外商投资产业政策的范围内，逐步放宽外资持有上市公司股份的限制，完善对收购兼并行为的国家安全审查和反垄断审查制度。（二十二）逐步提高证券期货行业对外开放水平。适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营机构的经营范围。鼓励境内证券期货经营机构实施“走出去”战略，增强国际竞争力。推动境内外交易所市场的连接，研究推进境内外基金互认和证券交易所产品互认。稳步探索 B 股市场改革。（二十三）加强跨境监管合作。完善跨境监管合作机制，加大跨境执法协查力度，形成适应开放型资本市场体系的跨境监管制度。深化与香港、澳门特别行政区和台湾地区的监管合作。加强与国际证券期货监管组织的合作，积极参与国际证券期货监管规则制定。八、防范和化解金融风险 （二十四）完善系统性风险监测预警和评估处置机制。建立健全宏观审慎管理制度。逐步建立覆盖各类金融市场、机构、产品、工具和交易结算行为的风险监测监控平台。完善风险管理措施，及时化解重大风险隐患。加强涵盖资本市场、货币市场、信托理财等领域的跨行业、跨市场、跨境风险监管。（二十五）健全市场稳定机制。资本市场稳定关系经济发展和社会稳定大局。各地区、各部门在出台政策时要充分考虑资本市场的敏感性，做好新闻宣传和舆论引导工作。完善市场交易机制，丰富市场风险管理工具。建立健全金融市场突发事件快速反应和处置机制。健全稳定市场预期机制。（二十六）从严查处证券期货违法违规行为。加强违法违规线索监测，提升执法反应能力。严厉打击证券期货违法犯罪行为。完善证券期货行政执法与刑事司法的衔接机制，深化证券期货监管部门与公安司法机关的合作。进一步加强执法能力，丰富行政调查手段，大幅改进执法效率，提高违法违规成本，切实提升执法效果。（二十七）推进证券期货监管转型。加强全国集中统一的证券期货监管体系建设，依法规范监管权力运行，减少审批、核准、备案事项，强化事中事后监管，提高监管能力和透明度。支持市场自律组织履行职能。加强社会信用体系建设，完善资本市场诚信监管制度，强化守信激励、失信惩戒机制。12 九、营造资本市场良好发展环境 （二十八）健全法规制度。推进证券法修订和期货法制定工作。出台上市公司监管、私募基金监管等行政法规。建立健全结构合理、内容科学、层级适当的法律实施规范体系，整合清理现行规章、规范性文件，完善监管执法实体和程序规则。重点围绕调查与审理分离、日常监管与稽查处罚协同等关键环节，积极探索完善监管执法体制和机制。配合完善民事赔偿法律制度，健全操纵市场等犯罪认定标准。（二十九）坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。健全投资者适当性制度，严格投资者适当性管理。完善公众公司中小投资者投票和表决机制，优化投资者回报机制，健全多元化纠纷解决和投资者损害赔偿救济机制。督促证券投资基金等机构投资者参加上市公司业绩发布会，代表公众投资者行使权利。（三十）完善资本市场税收政策。按照宏观调控政策和税制改革的总体方向，统筹研究有利于进一步促进资本市场健康发展的税收政策。（三十一）完善市场基础设施。加强登记、结算、托管等公共基础设施建设。实现资本市场监管数据信息共享。推进资本市场信息系统建设，提高防范网络攻击、应对重大灾难与技术故障的能力。（三十二）加强协调配合。健全跨部门监管协作机制。加强中小投资者保护工作的协调合作。各地区、各部门要加强与证券期货监管部门的信息共享与协同配合。出台支持资本市场扩大对外开放的外汇、海关监管政策。地方人民政府要规范各类区域性交易场所，打击各种非法证券期货活动，做好区域内金融风险防范和处置工作。（三十三）规范资本市场信息传播秩序。各地区、各部门要严格管理涉及资本市场的内幕信息，确保信息发布公开公正、准确透明。健全资本市场政策发布和解读机制，创新舆论回应与引导方式。综合运用法律、行政、行业自律等方式，完善资本市场信息传播管理制度。依法严肃查处造谣、传谣以及炒作不实信息误导投资者和影响社会稳定的机构、个人。国务院 2014 年 5 月 8 日 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号，2013 年 12 月 25 日发布施行）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：13 中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗 风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。维护中小投资者合法权益 是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健 康发展的基础。近年来，我国中小投资者保护工作取得了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者合法权益的要求相比还有较大差距。为贯 彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作，经国务院同意，现提出如下意见。一、健全投资者适当性制度 制定完善中小投资者分类标准。根据我国资本市场实际情况，制定并公开中小 投资者分类标准及依据，并进行动态评估和调整。进一步规范不同层次市场及交易 品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。科学划分风险等级。证券期货经营机构和中介机构应当对产品或者服务的风险 进行评估并划分风险等级。推荐与投资者风险承受和识别能力相适应的产品或者服 务，向投资者充分说明可能影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。进一步完善规章制度和市场服务规则。证券期货经营机构和中介机构应当建立 执业规范和内部问责机制，销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易；明确 提示投资者如实提供资料信息，对收集的个人信息要严格保密、确保安全，不得出 售或者非法提供给他人。严格落实投资者适当性制度并强化监管，违反适当性管理 规定给中小投资者造成损失的，要依法追究责任。二、优化投资回报机制 引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购 重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。完善利润分配制度。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具 体安排和承诺。对不履行分红承诺的上市公司，要记入诚信档案，未达到整改要求 的不得进行再融资。独立董事及相关中介机构应当对利润分配政策是否损害中小投 资者合法权益发表明确意见。建立多元化投资回报体系。完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价 低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方 式。对现金分红持续稳定的上市公司，在监管政策上给予扶持。制定差异化的分红 引导政策。完善除权除息制度安排。发展服务中小投资者的专业化中介机构。鼓励开发适合中小投资者的产品。鼓 励中小投资者通过机构投资者参与市场。基金管理人应当切实履行分红承诺，并努 力创造良好投资回报。鼓励基金管理费率结构及水平多样化，形成基金管理人与基 金份额持有人利益一致的费用模式。14 三、保障中小投资者知情权 增强信息披露的针对性。有关主体应当真实、准确、完整、及时地披露对投资 决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者 查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。制定自愿 性和简明化的信息披露规则。提高市场透明度。对显著影响证券期货交易价格的信息，交易场所和有关主体 要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。建立统一的信息披露平台。健全跨市场交易产品及突发事件信息披露机制。健全信息披露异常情形问责机制，加大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态监管力度。切实履行信息披露职责。上市公司依法公开披露信息前，不得非法对他人提供 相关信息。上市公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。上市公司应当明确接受投资者问询的时间和方式，健全舆论反应机制。四、健全中小投资者投票机制 完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面釆用网络投票方式。积极推行累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度。研究完善中小投资 者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制 度。建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易 公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使 合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议 制度和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励 中小投资者参加持有人大会。五、建立多元化纠纷解决机制 完善纠纷解决机制。上市公司及证券期货经营机构等应当承担投资者投诉处理 的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。证券监管部门要健全 登记备案制度，将投诉处理情况作为衡量相关主体合规管理水平的依据。支持投资 者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。发挥第三方机构作用。支持自律组织、市场机构独立或者联合依法开展证券期 货专业调解，为中小投资者提供免费服务。开展证券期货仲裁服务，培养专业仲裁 力量。建立调解与仲裁、诉讼的对接机制。加强协调配合。有关部门配合司法机关完善相关侵权行为民事诉讼制度。优15 化 中小投资者依法维权程序，降低维权成本。健全适应资本市场中小投资者民事侵权 赔偿特点的救济维权工作机制。推动完善破产清偿中保护投资者的措施。六、健全中小投资者赔偿机制 督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控 股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中 小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人 等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。建立上市公司退市风险应对机制。因违法违规而存在退市风险的上市公司，在 定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。研究建立公开发行公司 债券的偿债基金制度。上市公司退市引入保险机制，在有关责任保险中增加退市保 险附加条款。健全证券中介机构职业保险制度。完善风险救助机制。证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下，利用计提的风险准备金完善自主救济机制，依法赔偿投资者损失。研究实行证券发 行保荐质保金制度和上市公司违规风险准备金制度。探索建立证券期货领域行政和 解制度，开展行政和解试点。研究扩大证券投资者保护基金和期货投资者保障基金 使用范围和来源。七、加大监管和打击力度 完善监管政策。证券监管部门应当把维护中小投资者合法权益贯穿监管工作始 终，落实到各个环节。对纳入行政许可、注册或者备案管理的证券期货行为，证券 监管部门应当建立起相应的投资者合法权益保护安排。建立限售股股东减持计划预 披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动延长锁定期。建立覆盖全市场的诚信记录数据库，并实现部门之间共享。健全中小投资者查询市 场经营主体诚信状况的机制。建立守信激励和失信惩戒机制。坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。严肃查处上市公司不当更正盈 利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代 应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者，以及进行内幕交易和操纵市场 等行为。坚决打击上市公司控股股东、实际控制人直接或者间接转移、侵占上市公司资产。建立证券期货违法案件举报奖励制度。强化执法协作。各地区、各部门要统一认识，密切配合，严厉打击各类证券期 货违法犯罪活动，及时纠正各类损害中小投资者合法权益的行为。建立侵害中小投 资者合法权益事件的快速反应和处置机制，制定和完善应对突发性群体事件预案，做好相关事件处理和维护稳定工作。证券监管部门、公安机关应当不断强化执法协 作，完善工作机制，加大提前介入力度。有关部门要配合公安、司法机关完善证券 期货犯罪行为的追诉标准及相关司法解释。16 八、化中小投资者教育 加大普及证券期货知识力度。将投资者教育逐步纳入国民教育体系，有条件的 地区可以先行试点。充分发挥媒体的舆论引导和宣传教育功能。证券期货经营机构 应当承担各项产品和服务的投资者教育义务，保障费用支出和人员配备，将投资者 教育纳入各业务环节。提高投资者风险防范意识。自律组织应当强化投资者教育功能，健全会员投资 者教育服务自律规则。中小投资者应当树立理性投资意识，依法行使权利和履行义 务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护 能力。九、完善投资者保护组织体系 构建综合保护体系。加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自 我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。证券 监管部门、自律组织以及市场经营主体应当健全组织机构和工作制度，加大资源投 入，完善基础设施，畅通与中小投资者的沟通渠道。证券监管部门建立中小投资者 合法权益保障检查制度与评估评价体系，并将其作为日常监管和行政许可申请审核 的重要依据。完善组织体系。探索建立中小投资者自律组织和公益性维权组织，向中小投资 者提供救济援助，丰富和解、调解、仲裁、诉讼等维权内容和方式。充分发挥证券 期货专业律师的作用，鼓励和支持律师为中小投资者提供公益性法律援助。优化政策环境。证券监管部门要进一步完善政策措施，提高保护中小投资者合 法权益的水平。上市公司国有大股东或者实际控制人应当依法行使权利，支持市场 经营主体履行法定义务。财政、税收、证券监管部门应当完善交易和分红等相关税 费制度，优化投资环境。国务院有关部门和地方人民政府要求上市公司提供未公开 信息的，应当遵循法律法规相关规定。有关部门要完善数据釆集发布工作机制，加 强信息共享，形成投资者合法权益保护的协调沟通机制。强化国际监管合作与交流，实现投资者合法权益的跨境监管和保护。国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日 国务院关于开展优先股试点的指导意见（国发201346 号，2013 年 11 月 30 日发布）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：17 为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体 经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。开展优先 股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元 化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先 股试点，现提出如下指导意见。一、优先股股东的权利与义务（一）优先股的含义。优先股是指依照公司法，