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中铁房地产集团上海置业协议管理措施（试行）二0一三年三月目录第一章总则1第二章部门职责1第三章协议编制3第四章协议分类及编号5第五章协议评审、立案6第六章协议签署7第七章协议推行8第八章协议变更和解除9第九章协议纠纷处理9第十章协议归档10第十一章罚 则10第十二章附 则10第十三章附 件11第一章 总则第一条 为加强协议管理，规范经营行为，维护企业正当权益，建立良好经营管理秩序，依据国家法律法规及参考集团企业地法82号-相关印发通知、地经83号-相关印发通知等相关管理要求，结合本企业实际情况，特制订中铁房地产集团上海置业协议管理措施（暂行）（以下简称“本措施”），要求企业各部门在项目开发过程中遵照实施。第二条 除非尤其指出，本措施中“集团企业”指“中国铁建房地产集团”，“本企业”或“企业”指“中铁房地产集团上海置业”。第三条 为确保企业经营活动有序和有效，全部对外经济协议及相关文件必需按要求进行分级审批管理。各级管理人员应在其授权范围内开展对外谈判、签署协议和审批协议，任何违反授权管理要求协议行为，企业不予追认，凡所以给企业造成损失，企业可依法向其追偿，责任人应负担由此引发经济和法律责任。第四条 企业在对外签署经济协议时，应遵照以下标准：(一) 必需遵守国家法律法规和行政法规；(二) 必需保障企业正当权益；(三) 严格遵守企业各项规章制度；第五条 企业及企业外部其它自然人、法人、其它组织所发生各自经济业务，标准上标额在10000元以上应签署书面协议，标额在10000元（含）以下可依据实际情况灵活处理。第六条 企业发生全部对外经济往来，除即时结清者外，标准上必需签订书面协议。国家或政府相关部门有标准协议文本，应使用标准协议文本。对于标准协议文本不能涵盖内容，应签署补充协议或另行拟订协议文本。第七条 本措施中所提协议指除对外销售房屋协议以外经济协议。第二章 部门职责第八条 成本管理部职责成本管理部是协议管理和监督机构，在协议管理和监督上关键职责是：(一) 组织协议实施部门在招标文件或谈判基础上起草编制协议文本。(二) 组织协议谈判和签署工作。(三) 负责企业协议评审。(四) 负责送审协议集团企业层面立案、审查。(五) 负责企业协议资料汇总、统计、归档等工作。(六) 检验各部门协议推行情况，分析可能出现或已经出现违约情况，并立即出具处理意见，报领导决定。(七) 配合协议纠纷协商、仲裁、诉讼等。第九条 财务部职责(一) 监督商务谈判；(二) 审核协议，并提出审核意见。(三) 负责审核协议实施过程中进度款支付是否符合协议约定。(四) 有履约保函或预付款保函要求协议，审核履约保函、预付款保函是否符合要求、并接收合格保函。(五) 配合协议纠纷协商、仲裁、诉讼等。(六) 负责本部门协议资料汇总、统计、归档等工作。第十条 协议实施部门（或主办部门）(一) 配合成本管理部组织协议文本起草，编制技术要求工期、质量等条款。(二) 参与协议技术条款谈判。(三) 检验协议推行情况，分析可能出现或已经出现违约情况，并立即出具处理意见。(四) 配合协议纠纷协商、仲裁、诉讼等。(五) 负责本部门协议资料汇总、统计、归档等工作。第十一条 法律管理部门、法律顾问、法务专员或聘用外部法律机构(一) 需要时参与协议谈判(二) 审核协议文件正当性、严密性及协议风险进行总体把控，提出修改意见。(三) 依据本措施办理签署、变更、解除协议手续。(四) 负责处理协议在推行过程中出现法律问题，代表企业参与诉讼和仲裁。第三章 协议编制第十二条 编制标准(一) 严密、规范、风险可控。(二) 尊重招标文件。在招标文件或作为和相关方谈判基础上进行编制，不得退让招标文件实质性内容。(三) 集团企业有协议示范文本尽可能在集团企业示范文本基础上进行编制，但在每一具体业务协议签署前，成本管理部和协议实施部门应该依据具体业务实际情况，对协议示范文本进行修订，相关行业习惯、具体细节等不宜列入协议条款，具体牵头部门应该将这类文件作为协议附件，组成协议共同整体。第十三条 协议文件编制注意事项(一) 标准上通常采取固定总价协议模式，计价标准必需明确；采取固定单价方法协议必需预估总价。(二) 工程类协议必需采取工程量清单模式招标、签署协议。(三) 工程类协议中方法费标准上一次性包干。(四) 标准上总承包招标关键材料（钢筋、商品砼）涨跌价差在5%（含）以内由总承包单位负担，超出5%价差，只调整超出部分总包措施9-7。(五) 标准上工程类协议均需承/供商提供协议总额10%履约保函评审立案措施第十条。(六) 工程类协议（设备采购除外）标准上无预付款，对于垄断行业必需要支付预付款，必需有等额有效预付款保函，不然不予支付预付款。对于不能出具预付款保函，标准上不给予支付预付款，但遇特殊情况时，须企业专题会议集体决议，且尽可能降低预付款支付百分比。(七) 承/供商提交保函须由财务部进行核查（保函格式、使用期、受益人等），核查无误后，保函原件交由财务部保留并签收。(八) 总承包工程分三阶段“正负零、结构封顶、完工验收”限期办理结算， 各节点结算完成后，过程付款百分比不应超出已确定部分金额70%，结构封顶付款百分比不超出计价额80%；主体结构施工工期在3个月（含）以内，可在结构封顶前不支付进度款，待结构封顶后一并支付；主体结构施工工期在3个月（含）以内，在施工至0以后方能进行首次付款；装修期间付款百分比不得超出月度计价额80%；工程完工验收合格立案后，付款百分比不应超出已确定部分金额85%；实现物业移交企业后，付款百分比不应超出已确定部分金额90%。集团结算措施第14条(九) 分包工程阶段付款百分比不应超出已确定部分金额70%；工程完工验收合格立案后，付款百分比不应超出已确定部分金额85%。(十) 工程完工结算完成后，付款百分比不应超出工程完工结算价95%，必需留存百分比不低于工程完工结算价5%保修金，但特殊工程如土石方工程可不留存保修金集团结算措施第16条。(十一) 建设工程最低保修期限，商品房住宅质量保修期限自交房之日起计算，具体保修期限要求以下相关工程保修期通知1. 基础设施工程、房屋建筑地基基础工程和主体结构工程，保修期为设计文件要求该工程合理使用年限；2. 屋面防水工程、有防水要求卫生间、房间和外墙面防渗漏，保修期为5年；3. 供热、供冷系统，保修期为2个采暖期或供冷期；4. 电气管线、给排水管道、设备安装，保修期为2年；5. 装修工程，保修期为2年。(十二) 在质量保修期满后，保修金支付前，工程部、物业部和成本部等部门就总分包责任范围内维修情况、维修工作是否到位等保修责任履约情况进行评价考评。依据最终评价考评结果，核实并扣除责任范围内维修费用后给予支付。(十三) 退还承/供商保函时，协议实施部门须填写退保函申请，从财务部领出保函原件并同时签收，在将保函退还承/供商时，协议实施部门须要求承/供商在留存复印件上签收“保函原件取回”，并签署姓名、日期、联络电话后方能退还。第十四条 协议组稿步骤依据部门职责，协议按以下步骤进行组稿：成本管理部协议实施部门成本管理部法务专员或聘用外部法律机构成本管理部提议协议评审步骤第四章 协议分类及编号第十五条 按集团企业现行开发成本科目划分，协议分为七大类。(一) 土地类协议：包含土地出让、股权收购、股权合作、股权转让和土地整理合相同；(二) 拆迁类协议：包含拆迁委托和拆迁赔偿合相同；(三) 前期类协议：包含工程勘察委托、设计委托、工程造价咨询服务、工程监理和招标代理委托合相同；(四) 建造类协议（包含基础设施、公共配套设施）：工程总承包、工程专题分包（安装、装饰、市政、园林、道路、环境、景观工程等）、材料设备采购及安装合相同；(五) 营销类协议：包含市场调研委托、产品策划委托、营销策划委托、广告代理、宣传资料和销售道具制作和销售代理协议及商品房销售协议（标准文本）等；(六) 管理类协议：包含房屋租赁、办公家俱购置、车辆购置和物业管理服务类合相同；(七) 财务类协议：包含多种借（贷）款、抵押、质押、担保、典当、信托和审计委托合相同。第十六条 协议根据类型及金额大小分为关键协议、通常协议两类，详见下表：序号协议类型协议内容关键协议通常协议1土地类协议土地整理合相同全部无2拆迁类协议拆迁委托等全部无3前期类协议工程勘察、设计、咨询监理等100万（含）以上100万（不含）以下4建造类协议总承包协议全部无其它500万（含）以上500万（不含）以下5营销类协议销售代理、推广等50万（含）以上50万（不含）以下商品房销售协议全部无6管理类协议房屋租赁等50万（含）以上50万（不含）以下7财务类协议借贷等全部无第十七条 根据企业业务范围协议分类及分类简称以下（共7类）: 土地类（TD），拆迁类（CQ）前期类（QQ），建造类（JZ），营销类（YX），管理类（GL），财务类（CW）。第十八条 协议编号由六部分组成，第一部分是企业拼音简称第一个字母大写组合；第二部分为协议项目所属项目名称（含分期）简称拼音第一个字母大写组合；第三部分为协议二字拼音第一个字母大写组合；第四部分反应招标项目所属类别；第五部分为协议签署年度；第六部分为协议年度次序号，如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-03”表示协议是上海置业青秀系列I期建造类协议第03份。第十九条 若协议为原协议补充协议，则在该协议次序编码后括号内加注补充编码，补充编码注明本协议是主协议第几次补充。如如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-03（补01）” 表示协议是上海置业清秀系列I期建造类协议第03份第1个补充协议。协议编号由成本管理部统一编制、汇总。第五章 协议评审、立案第二十条 协议审核(一) 关键协议：分两阶段评审，即企业内部评审协议评审表（附件03）和集团企业评审，企业内部评审完成后由成本管理部报集团企业评审完成后方可签署协议。(二) 通常协议：企业内部评审协议评审表（附件03）完成，签署协议后由成本管理部报集团企业立案。如时间许可标准上报集团企业立案经过后再行签署协议。(三) 协议审批程序以下：1. 法务专员或聘用外部法律机构提出修改意见；2. 成本管理部审核；3. 协议实施部门审核；4. 财务部审核；5. 成本、财务及实施部门分管领导审核；6. 总经理审核；7. 实施董事审批；8. 集团企业评审（关键协议）。第二十一条 协议谈判(一) 协议技术类条款谈判由协议实施部门成本管理部共同负责组织。(二) 协议商务条款谈判由成本管理部负责、法务或审计管理部分监督。(三) 经招标确定项目协议，协议谈判人员标准上不得退让招标文件实质性内容；非招标采购协议，谈判人员就相关实质性条款退让前，必需就相关退让给企业实质性影响，如资金、开发工期等作出分析，并按协议审批程序进行审批。第六章 协议签署第二十二条 签署协议必需遵守国家法律法规，落实“平等互利、协商一致”标准。第二十三条 协议须采取书面形式。第二十四条 协议应以企业名义签署。企业所属各部门未经授权不得对外签署协议。(一) 代表企业签署协议人员，必需取得企业法定代表人授权委托书，并在授权范围内开展工作。(二) 法定代表人授权委托书由承接部门负责填写，法律事务专员负责法律审核，经法定代表人同意后，综合办公室加盖企业公章和法定代表人名章。(三) 未经企业法定代表人委托，任何人均不得以企业名义和她方签署多种协议，不然，如此造成表见代理，企业对外负担协议责任后，可向签署者追偿。第二十五条 标准上协议由协议管理部门先行打印并加盖骑缝章后，先由对方签字盖章后我方才给予签字盖章，严禁在空白文本上盖章。协议文本达二页以上须加盖骑缝章。签署协议时，应要求对方加盖公章或协议专用章，除公章、协议专用章外，其它盖章（财务专用章、业务部门章等）均属无效。和协议相关协议附件必需经协议相关方法定代表人或法定代表人授权委托人签字盖章确定，并附于协议后。第二十六条 协议含有签署条件或对方签字并加盖公章后，成本管理部、协议使用部门责任人须进行核查，核查无误后成本管理部报企业法人或其授权人签署，并加协议章。第二十七条 法人授权委托书由综合办公室按本措施及相关领导授权指示具体办理，并随协议签署表一并存档。第七章 协议推行第二十八条 协议依法签署后，即含有一定法律效力。需要办理登记立案或相关部门同意手续后方生效，成本管理部或协议实施部门应立即办理，确保协议完全生效。第二十九条 协议签署后，成本管理部、财务部、协议实施部门应各留存原件一份。第三十条 协议实施部门应负责全方面推行协议。并督促和协议推行相关部门根据协议约定立即、正确推行协议。第三十一条 成本管理部应该严格协议发放登记制度，建立协议台帐，做好多种协议管理报表统计和综合分析，按要求向上一级协议管理部门报送。第三十二条 协议推行过程中，假如协议实施部门员发觉协议约定不明或对相关事项未约定，需要和对方签署补充协议，应根据协议审批程序办理。第三十三条 协议推行过程中，如遇协议约定条件改变和不可抗力造成协议不能实际推行，应该主动采取方法，将损失降低到最低程度，并立即以书面形式通知对方，同时注意保留相关证据。第三十四条 发觉对方不推行或不完全推行协议时，协议实施部门除要求对方继续推行外，应该立即将对方不推行或不完全推行协议情况立即报主管领导和协议管理部门。第三十五条 协议推行完成必需签署结算协议，结算审批程序及权限按协议审批程序及权限实施。第八章 协议变更和解除第三十六条 协议在推行过程中，需要变更或解除，应在法律要求或协议约定条件下和对方进行协商。第三十七条 对方要求变更或解除协议，应在收到对方文件、信函、电报后立即报项目责任人并出具处理意见，报主管领导审批，在法律要求使用期限内回复并报成本管理部立案。第三十八条 变更、解除协议必需采取书面形式（包含双方往来信函、电报、电传等），其审批权限、报送措施和原协议签署审批权限、报送措施相同。第三十九条 变更、解除协议协议还未达成以前，仍应推行原协议。第九章 协议纠纷处理第四十条 协议纠纷发生后，相关部门应立即向企业领导汇报，协议实施部门、法律事务人员等，本着以事实为依据以法律为准绳、维护企业正当利益标准，和对方协商处理。第四十一条 经协商未能处理纠纷，由协议成本部门向企业领导汇报，商议处理措施。第四十二条 申请仲裁、起诉或企业作为被告应诉，由法务管理部门依据企业授权视情况组织或委托法律顾问作为代理人参与仲裁或诉讼。第四十三条 协议实施部门、成本管理部或法务管理部门就纠纷进行调查取证时，承接人及各相关部门应予配合，提供相关证据材料。需要相关人员参与仲裁、诉讼或出庭作证，各部门和相关人员不得拒绝。第四十四条 双方就处理协议纠纷达成和解协议、仲裁机关裁决书、人民法院调解书、判决书生效后，原件由企业综合办公室或法务管理部门存档，并确定专员负责该文件实施和检验。第四十五条 生效调解书、判决书、裁定书由法务管理部门负责监督实施。对方当事人逾期不推行和解协议、仲裁书、调解书、判决书，法务管理部门应立即向企业领导汇报，方便向人民法院申请强制实施。第四十六条 协议诉讼保全是处理协议纠纷关键内容之一，法务管理部门需依据法律要求在有效保全期内，立即函告对方，并取得有效签收凭证。第十章 协议归档第四十七条 全部协议及协议审批表原件由企业成本管理部保留、归档。成本管理部、财务部、协议实施部门、综合办公室档案人员须留存协议原件备用。协议分发应办理登记手续，见协议分发记录表（附件05）。第四十八条 其它部门需要借阅或借用协议，根据档案管理制度中等案借阅要求向相关领导申请后方可借阅或借用。第四十九条 协议档案范围包含：审批表，法定代表人授权委托书，协议正本及附件，协议签署、推行、变更、解除过程中信函、电报、电话统计、传真材料、图表、视听资料、票据凭证及其它相关文件。第五十条 相关协议保管期限、保密、销毁等具体要求按摄影关档案管理制度实施。第十一章 罚 则第五十一条 私自使用协议专用章或未经审查、审批授权而签署协议，视情节轻重，给企业内部警告、降职、免职、解聘处分；触犯刑法，移交司法机关追究其刑事责任，并依法追究民事赔偿责任。第五十二条 协议管理部门、保管部门或相关人员对协议管理不妥，使协议丢失、损坏或对外泄露协议内容，给警告处分；给企业造成损失，给解聘处分，并依法追究民事赔偿责任。第十二章 附 则第五十三条 本措施由企业成本管理部负责制订和解释。第五十四条 本措施自公布之日起实施，企业内部相关制度如和本措施冲突，以本措施为准，本措施若和集团新出台管理措施不符，则实施集团新管理措施。第十三章 附 件附件01 中铁房地产集团协议管理措施附件02 中铁房地产集团协议评审立案管理措施附件03 协议评审表附件04 协议分发记录表附件05 协议封面附件01中铁房地产集团协议管理措施第一章 总则第一条 为了规范中铁房地产集团及所属各子、分企业协议行为，加强协议管理，防范经营风险，依据中国协议法及相关法律法规、规章制度要求，以中国铁建股份法律事务管理措施、中国铁建股份协议法律风险管理指导(试行)为基础，结合中铁房地产集团实际情况，制订本措施。第二条 除非尤其指出，本措施中“集团企业”指“中铁房地产集团”，“子、分企业”指“中铁房地产集团所属各子、分企业及筹备处”，“总部机关”指“集团企业各职能管理部门”。第三条 本措施所称协议，是指集团企业和子、分企业之间，或和企业外部其它自然人、法人或其它经济组织等平等主体之间所发生经济业务而签署多种协议。第四条 本措施所称协议管理，是指集团企业和子、分企业作为法律关系主体，依法对本企业协议签署、推行、变更、解除及协议纠纷所进行计划、组织、控制、调解、诉讼和监督检验等一系列工作总称。第五条 协议管理应该遵照下列标准：（一）正当合规性标准，即对外签署各项协议均应该符合相关法律法规、行业要求和集团企业规章制度要求。（二）书面签署标准，对应该签署书面协议，必需经过书面形式（不包含电报、电传、传真，电子数据交换和电子邮件）正式签署协议文本，明确约定双方权力义务等事项。（三）事前签署标准，即协议应在事项发生前签署，标准上不得未签署书面协议即开始进行经济活动。（四）招标标准，即符合招标条件经济活动，应该经过招标形式选择合作单位，具体措施实施集团企业相关管理制度。（五）权责明确标准，包含：1、协议应该清楚界定各方权利和义务，杜绝模糊、歧义、推诿、扯皮现象；2、协议中应该有明确、界定清楚协议价款、结算方法和付款方法；3、假如协议价款能够调整，则应该明确调整依据和调整方法，并对协议变更等事项做出明确要求。第六条 集团企业和子、分企业应该重视协议管理工作，加强对协议管理工作指导，完善协议管理制度，健全协议管理机构，配置协议管理人员，提升协议管理水平。第七条 集团企业及子、分企业和企业外部其它自然人、法人、经济组织所发生多种经济业务，除即时结清外，标准上交易标在五万元以上应该签署书面协议，标在五万元以下可依据实际情况处理,但不得肢解协议。第二章 协议管理机构和职责第一节 组织机构第八条 集团企业和子、分企业成立协议管理领导小组，加强协议管理工作。第九条 集团企业和子、分企业应该建立起统一领导、分工协作、归口管理、专员负责协议管理体制。第十条 集团企业法律事务主管部门为集团企业协议管理工作主管部门，全方面负责集团企业协议管理工作，对总部机关和子、分企业协议管理工作负有指导、协调、监督和检验责任。子、分企业成本管理主管部门为本企业协议管理部门，具体负责本企业协议管理工作。集团企业及各子、分企业协议承接部门为协议实施机构，负责所承接协议履约过程监管。协议承接部门将协议实施情况、履约节点等情况定时报送本级协议管理部门，协议管理部门对协议推行情况进行评价并将评价结果报送上一级协议评审管理部门审查及立案。第二节 总部机关协议管理职责第十一条 法律事务主管部门协议管理关键职责：（一）负责宣传、落实实施国家及上级单位相关协议及协议管理法律、法规、规章和措施；（二）建立协议管理制度，负责协议管理日常工作；对企业各类协议实施统一管理和监督，建立完善约束、监督机制；（三）全方面负责协议法律风险管理工作；（四）参与总部机关协议谈判及协议文本起草工作；参与各子、分企业上报协议评审工作；监督检验集团企业和子、分企业协议推行情况；（五）帮助协议承接部门对法律要求应该进行公证、鉴证协议立即办理公证或鉴证手续；（六）主持调解集团企业和子、分企业协议纠纷，负责经济纠纷案件仲裁和诉讼活动，法人委托授权手续进行法律审查；（七）建立协议管理台帐，定时向企业领导汇报协议管理工作情况；（八）整理协议文本，报档案室存档；（九）组织制订适应集团企业实际情况协议标准文本，并对标准文本推广应用进行监督、检验和指导；（十）组织和教导企业领导和相关人员学习协议法及协议管理法律、法规、规章和措施；（十一）对协议管理人员进行培训，并对她们协议管理工作进行法律指导。第十二条 董事会办公室协议管理关键职责：（一）依据董事会或各专门委员会意见，和各委员会相关工作机构一同参与集团企业董事会委托咨询类协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）管理上述协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第十三条 综合管理主管部门协议管理职责：（一）负责信息化软件和服务外包、固定资产和办公设备采购、租赁和管理外包等协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）管理本部门主办协议文本及评审等原始资料，将副本送法律事务部立案，并按要求做好存档工作。第十四条 市场发展主管部门协议管理职责：（一）负责组织以集团企业名义签署, 以获取土地使用权及开发权益为目标战略投资、股权合作、合资合作、土地购置、项目收购、土地转让等协议洽谈和签署；（二）管理上述协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第十五条 计划设计主管部门协议管理职责：（一）负责建筑工程设计协议审查和管理； （二）管理上述协议文本及评审统计等原始资料,并将副本送法律事务部立案。第十六条 销售管理主管部门协议管理职责（一）负责营销代理服务协议，广告全案代理协议审查和管理；（二）负责本部门以集团企业名义签署协议洽谈、推行、变更、解除和管理；（三）管理上述协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第十七条 经营管理主管部门协议管理职责：（一）负责项目企业工程类协议统一监管，包含评审和立案。监督和指导项目企业工程总包、工程监理、工程专业分包（安装、市政、园林绿化等）、工程保险、工程担保、市政配套工程等协议推行、变更、解除。（二）管理上述协议文本及评审统计等原始资料,并将副本送法律事务部立案。第十八条 成本管理主管部门协议管理职责；（一）负责集团企业委托造价咨询等协议起草和签署；（二）对子、分企业所签署协议及变更包含经济类条款进行指导、监督和评审；（三）对子、分企业协议推行进行监督检验；（四）对协议月度、最终付款审核；（五）对协议结算指导、监督；（六）建立协议管理台账。第十九条 财务管理主管部门协议管理职责：（一）负责以集团企业名义签署多种借（贷）、抵押、质押、担保、典当和信托等协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）参与包含重大资金各类协议评审和资金管理，并监督推行情况；（三）管理上述协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第二十条 人力资源主管部门协议管理职责：（一）负责以集团企业名义签署外部培训类协议、人力资源外包合作、人才测评等委托咨询类协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）管理上述协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第二十一条 审计主管部门协议管理职责：（一）负责以集团企业名义签署审计委托等协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）管理本部门主办协议文本及评审等原始资料，并将副本送法律事务部立案；（三）参与集团企业本部各类重大协议谈判、签署，对协议程序合规性进行监督检验；（四）对协议管理情况进行监督检验。第二十二条 物业主管部门协议管理职责：（一）负责以集团企业名义签署物业经营和管理类协议洽谈、签署、推行、变更、解除和管理；（二）管理本部门主办协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。 第二十三条 商业地产主管部门协议管理职责：（一）负责商业地产租赁、服务代理等协议审核和管理；（二）管理本部门主办协议文本及评审统计等原始资料，并将副本送法律事务部立案。第二十四条 集团企业和子、分企业应该配置专职或兼职协议管理员，协议管理员通常应该由法律事务专职人员担任。协议管理员基础职责是：（一）帮助协议承接人员签署协议，参与协议谈判和签署；（二）审查协议文本，预防不完善或不正当协议条款出现；（三）检验协议推行情况，帮助协议承接人员处理协议推行过程中问题和纠纷；（四）会同协议承接人员办理相关协议文书，并负责建立协议档案；（五）参与协议纠纷协商、调解、仲裁和诉讼活动；（六）保留本级协议正本。第三节 子、分企业协议管理职责第二十五条 子、分企业各业务部门协议管理职责，依据本单位实际情况，依据总部机关职责划分要求，自行制订。第二十六条 各子、分企业对外签署商品房买卖协议，应首先制订符合国家法律、法规及部门规章要求、符合本单位实际情况格式协议文本文件。并由本单位领导和相关部门审查并会签后报送集团企业进入评审步骤出具评审意见，再由本单位依据评审意见进行修改后，将最终格式协议文本报送集团企业立案，作为本项目或本期销售协议标准格式文本，统一使用。第二十七条 国家、地方政府主管部门对商品房买卖协议有立案要求，从其要求。第三章 协议签署第二十八条 签署协议应该遵守国家法律、法规要求，坚持平等、自愿、公平、老实信用标准。第二十九条 对外签署协议应该由法定代表人或由其书面授权委托代理人进行。代表企业签署协议人员，必需取得企业法定代表人授权委托书，并在授权范围内开展工作。法定代表人授权委托书由承接部门负责填写，法律事务部负责法律审核，经法定代表人同意后，综合办公室加盖集团企业公章和法定代表人名章。子、分企业授权委托书由子、分企业承接部门填写，法律事务专员负责法律审核，经法定代表人同意后，子、分企业综合办公室加盖企业公章和企业法定代表人名章。未经企业法定代表人委托，任何人均不得以企业名义和她方签署多种协议，不然，产生一切后果由签署者自负。第三十条 集团企业和子、分企业应该建立协议专用章专员管理制度。第三十一条 签署协议必需确保条款严密性、正确性和正当性，做到内容真实、条款完备、表示正确、语言精炼，凡易产生歧义内容应该加以明确界定。第三十二条 协议签署过程中往来电报、电传、信函、图表等电文数据资料应该妥善保管。如有不一样意见，要立即回复对方，不得拖延，避免造成经济损失。第三十三条 协议文本正式签署前，应该由本级协议管理部门进行审查并出具协议审查意见书。签署法律关系复杂协议，从可行性论证到签署协议阶段，均应该有法律事务专职人员参与。法律事务专职人员应该对协议文本正当性进行审查并提出意见。第三十四条 签署协议应该采取书面形式，并优先采取股份企业和集团企业编制下发协议标准文本，地方政府相关部门有尤其要求，从其要求。第三十五条 法律要求或双方约定应该进行公证、鉴证协议应该立即办理公证或鉴证手续。第三十六条 签署协议应该以企业法人名义进行，除双方法定代表人或其委托代理人签字外，应该加盖双方公章或协议专用章，并明确协议生效条件。第三十七条 协议设置担保，应该明确担保方法和范围，能够作为主协议一个条款，也能够签署独立担保协议，作为主协议附件。第三十八条 协议中如约定有争议处理条款，双方当事人应该优先选择约定有利于争议处理仲裁机构或法院。第四章 协议推行和管理第三十九条 协议正式签署后，协议原件应该由专员保管。工作中确需使用原件，应该推行登记手续。第四十条 集团企业和子、分企业应该严格协议登记制度，建立协议台帐，做好多种协议管理报表统计和综合分析，按要求向上一级协议管理部门报送。第四十一条 凡和协议相关文书如投标书、图纸、往来信函、汇报、指示、凭证等全部应该由具体协议管理人员附在协议卷内归档，待协议推行完成移交档案部门保管。上述资料如有遗失，应该追究相关人员责任。第四十二条 协议生效后，应该全方面推行协议。如遇协议约定条件改变和不可抗力造成协议不能实际推行，应该主动采取方法，将损失降低到最低程度，并立即以书面形式通知对方，同时注意保留相关证据。第四十三条 发觉对方不推行或不完全推行协议时，协议经办人员除要求对方继续推行外，应该立即将对方不推行或不完全推行协议情况立即报主管领导和协议管理部门。第五章 协议变更和解除第四十四条 协议当事人能够依法变更协议。 在推行协议过程中，发生需要变更协议情况时，应该书面通知对方，并说明理由。接到对方要求变更协议通知时，应该立即审查对方理由是否正当；假如符合变更条件，同意变更，应该签署变更协议。因变更造成损失，应该向对方提出索赔。第四十五条 协议当事人能够依法解除协议。在推行协议过程中，发生需要解除协议情况时，应该书面通知对方，并说明理由。接到对方解除协议通知时，应该立即审查解除协议理由是否正当；假如因解除协议而损害了企业利益，应该向对方提出书面索赔请求。第六章 协议纠纷处理第四十六条 发生协议纠纷后，协议承接部门或经办人员应该立即通报主管领导和法律事务部，并主动参与纠纷处理。法律事务部处理协议纠纷时，总部机关和子、分企业相关部门应该给帮助。第四十七条 发生协议纠纷后，应该首先经过协商处理。协商不成，确实需要经过仲裁或诉讼方法处理，统一由法律事务主管部门组织登记、审查和办理授权委托文件。第七章 协议监督检验第四十八条 协议监督检验是协议管理工作关键内容。协议主管部门要定时、不定时检验总部机关和子、分企业协议管理情况，确保协议顺利推行。第四十九条 集团企业法律事务、审计和监察等相关职能部门，有权依据各自职责对集团企业和子、分企业签署协议进行监督检验，相关部门或单位应该给支持和配合。第五十条 协议监督检验关键内容包含：（一）协议管理制度制订和落实情况；（二）协议管理档案建立情况；（三）协议签署和推行情况；（四）协议纠纷处理情况；（五）协议管理人员教育培训情况；（六）对于在签署、推行和管理协议工作中，因违反协议管理制度、造成重大经济损失人员责任追究情况。第五十一条 协议主管部门推行监督检验职责时，子、分企业或被检验部门应该如实提供和检验事项相关文件、资料，并对相关检验事项包含问题作出解释和说明。第五十二条 协议主管部门依据检验情况，能够向被检验单位送达检验意见书，提出以下处理意见：（一）对于未根据本措施要求建立健全协议管理制度或落实制度有重大漏洞，责令限期更正；（二）对于在签署、推行和管理协议工作中，因违反协议管理制度，造成企业重大经济损失单位或个人，提议相关部门追究其对应行政责任和法律责任；（三）对于在协议管理工作中成绩显著，为企业避免或挽回经济损失单位和个人，提议按相关要求给表彰或奖励。第五十三条 被检验单位应该自收到检验意见书之日起30日内将落实情况书面汇报协议主管部门。第八章 协议法律风险管理第一节 定义第五十四条 本措施称协议法律风险，是指在协议签订、推行、变更、终止及违约责任确实定等过程中，协议当事人一方或各方利益损害或损失可能性。第二节 协议法律风险管理组织架构第五十五条 集团企业和子企业法定代表人，分企业责任人是协议法律风险管理第一责任人，享受协议签署权和同意权。第五十六条 企业法定代表人有权授权被委托人在其授权范围内进行协议签署、推行、变更、终止等行为。第五十七条 集团企业法律事务部及子、分企业成本合约主管部门是协议法律风险管理责任部门，由该部门对协议签署、推行、变更、终止等过程中法律风险进行有效管理和防范。第五十八条 集团企业总法律顾问分管协议法律风险管理工作。子、分企业设副职领导分管协议法律风险管理工作，并配置法律事务专职人员配合职能部门开展具体业务。第三节 协议签署前法律审核第五十九条 集团企业和子、分企业应该建立健全协议法律审核制度，明确法律审核程序，明确法律人员审核职责。第六十条 未经法律审核协议文本和法定代表人授权委托书，应该不签批、不用印。第六十一条 协议承接部门及承接人员在协议送法律审核之前，应该向法律审核部门或审核人员介绍说明协议背景、协议目标、协议谈判、对方主体资格等基础情况，并提供全部书面资料。第六十二条 协议法律风险管理部门进行协议法律审核，应该坚持依法合规、简练明确、对等公平、便于操作标准，经过签署审核意见或出具法律意见书等形式对协议完整性、正当性、有效性进行审查。第六十三条 对协议性质法律审核，最少应该关注和防范以下法律风险：（一）是否对协议性质进行确定或归类，划分协议各方权利、义务及责任，应该注意同类性质协议特殊性，是否存在法律严禁性要求；（二）协议名称和协议性质是否一致。如有必需，可在协议中专门说明协议性质。第六十四条 协议法律风险管理部门依据协议承接部门及承接人搜集、整理协议对方主体资格方面书面资料，对协议对方主体资格进行法律审核，最少应关注和防范以下法律风险：（一）协议相对人是否含有完全民事行为能力和权利能力，尤其是是否含有独立责任能力。1、对法人审查：审查营业执照、资质等级、企业业绩、履约能力、信誉情况等是否符正当律法规及协议要求。2、对非法人审查：审查其是否登记取得营业执照，其所隶属法人单位资格及其授权是否符正当律法规及协议要求。3、对自然人审查：审查其是否含有完全民事行为能力和责任能力。（二）协议相对人是否含有对应特殊资质。对协议相对人应该含有对应资质或得到行政许可才可从事协议行为，是否已俱备对应从业资质或得到行政许可。（三）协议确保人和代理人是否正当有效。1、对确保人审查：审查主体资格是否正当、适合，责任负担能力和确保责任性质是否合适。2、对代理人审查：审查代理人身份和代理资格是否正当、适合。关键审核负责签署协议单位或个人是否已取得对应正当授权，以防无权代理或超越代理权限签订协议。协议签约人不应为无代理权、超越代理权或代理权过期人员