有限责任公司新版章程.doc

有限责任企业公司章程制订日期：二零一三年 月 日第一章 总 则第一条 依据中国企业法（以下简称企业法）和中国企业登记管理条例及相关法律、法规要求，由庆安县庆安粮库（以下统称“甲方”）和黑龙江东禾农业投资（以下统称“乙方”）共同出资，设置有限责任企业（以下简称企业），特制订本章程。第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。企业章程中未载明事项根据企业法要求实施。本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第二章 企业名称和住所第三条 企业名称： 第四条 法定住所： 法定代表人： 邮政编码： 第三章 企业经营范围 第五条 企业经营范围： 第四章 企业注册资本 第六条 企业注册资本： 80642543 元人民币(大写：捌仟零陆拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元整)。 第七条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。 企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。 第八条 企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依据本章程相关要求实施。 第九条 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第五章 股东名称、出资方法、出资额和出资时间 第十条 股东名称、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：甲方以转让土地使用权形式，经货币估价后入股（土地在黑龙江省庆安县庆安火车站北侧，使用权面积为 213126.72）；该土地使用权评定价值为26853966.72元（大写：贰仟陆佰捌佰伍万叁仟玖佰陆拾陆元柒角贰分），占企业注册资本33.3%。 乙方以货币形式出资，认缴数额为53788576.28元（大写：伍仟叁佰柒拾捌万捌仟伍佰柒拾陆元贰角捌分）,占注册资本66.7%；该笔认缴份额将以分期出资形式支付，并于企业设置后两年内分期缴足。第十一条 股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。 股东不根据前款要求缴纳认缴出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。 第十二条 企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额；企业设置时其它股东负担连带责任。 第十三条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项： （一）企业名称； （二）企业成立日期； （三）企业注册资本；（四）股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期； （五）出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。 第十四条企业应该置备股东名册，记载下列事项： （一）股东姓名或名称及住所；（二）股东出资额； （三）出资证实书编号。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。 企业应该将股东姓名或名称及其出资额向企业登记机关登记；登记事项发生变更，应该办理变更登记。未经登记或变更登记，不得对抗第三人。第六章 股东权利和义务第十五条 股东享受以下权利：（一）根据其出资百分比行使表决权； （二）了解企业经营情况； （三）股东有权查阅、复制企业章程； （四）依据法律、法规和企业章程要求分取红利； （五）依据法律、法规和企业章程要求并转让出资额； （六）优先购置其它股东转让出资；（七）优先认缴企业新增资本；（八）企业终止后，依法应得企业剩下财产；第十六条 股东推行以下义务： （一）遵遵法律、行政法规及企业章程；（二）按期足额缴纳所认缴出资；（三）依其所认缴出资额为限对企业债务负担责任；（四）在企业办理登记注册手续后，不得抽回投资；第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。 企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任。第十八条 股东要求查阅企业会计账簿，应该向企业提出书面请求，说明目标。企业有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目标，可能损害企业正当利益，能够拒绝提供查阅，并应该自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。第七章 股东职权、议事规则第十九条 全体股东行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； （三）审议同意董事汇报；（四）审议同意监事汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）就企业向其它企业投资或为她人提供担保和企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议；（十一）修改企业章程；对前款所列事项股东以书面形式一致同意，能够直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第二十条 首次股东会议由出资最多股东召集和主持。 第二十一条 股东会议分为定时会议和临时会议。 定时会议于每十二个月 六月份 定时召开。代表二分之一以上表决权股东，二分之一以上董事提议召开临时会议，应该召开临时会议。 第二十二条 股东会议由董事长召集并主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由总经理主持；总经理不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表二分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。 第二十三条 股东会议议事方法和表决程序： 召开股东会议，应该于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会议由股东根据出资百分比行使表决权。股东会议应对所议事项作出决议（包含：修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议），决议由代表二分之一以上表决权股东表决经过。股东会议应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第二十四条 股东出席股东会议能够委托代理人，代理人应向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条 企业向其它企业投资或担保总额不得超出企业注册资本 50 %，单项投资或担保数额不得超出企业注册资本 25 %。除法律另有要求外，企业不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。 第二十六条 企业为企业股东或实际控制人提供担保必需经表二分之一以上表决权股东表决经过。第八章 董事会产生措施、职权和议事规则 第二十七条 企业设董事会，组员为三人，由股东选举产生。 董事会设董事长一人，董事二人。董事长为 芦建东 ，董事分别由甲乙双方企业另行指定人员担任。第二十八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第二十九条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会议，并向股东汇报工作； （二）实施股东会议决议；（三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案； （七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（八）决定企业内部管理机构设置； （九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由乙方指定董事召集和主持。第三十一条 董事会议事方法和表决程序： 召开董事会会议，应该于会议召开十日以前通知全体董事。董事会决议表决，实施一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决经过，但作出属于第二十九条第二款（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决经过。 董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。第三十二条 企业设总经理，由董事会决定聘用或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章； （六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）董事会授予其它职权。第九章 监事产生措施、职权和议事规则 第三十三条 企业设监事二人，分别由甲乙双方各指派一名担任。第三十四条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第三十六条 监事行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东提出提案；（六）董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应企业股东书面请求，或对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十七条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。 监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第三十八条 监事每六个月召开一次会议；监事们协商一致，也能够提议召开临时监事会议。第三十九条 监事应对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第四十条 监事行使职权所必需费用，由企业负担。第十章 企业法定代表人第四十一条 董事长为企业法定代表人，任期三年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。第四十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会议和召集主持董事会会议； （二）检验股东会议和董事会议落实情况，并向董事会汇报；（三）代表企业签署相关文件；（四）在发生战特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权；但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东会汇报；第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。 第四十四条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。 第四十五条 股东依法转让其出资后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。第四十六条 有下列情形之一，对股东会议该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权： （一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件； （二）企业合并、分立、转让关键财产； （三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会议经过决议修改章程使企业存续。 第十二章 企业董事、监事、高级管理人员资格和义务 第四十七条 有下列情形之一，不得担任企业董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年； （三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿。 企业违反前款要求选举、委派董事、监事或聘用高级管理人员，该选举、委派或聘用无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。第四十八条 董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。 第四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用企业资金； （二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放； （三）违反企业章程要求，未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保； （四）违反企业章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务； （六）接收她人和企业交易佣金归为己有； （七）私自披露企业秘密； （八）违反对企业忠实义务其它行为。 董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。 第五十条 董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第五十一条 持有二分之一以上份额股东要求董事、监事、高级管理人员列席会议，董事、监事、高级管理人员应该列席并接收股东质询。 第五十二条 董事、高级管理人员有本章程第五十条要求情形，股东能够书面请求任一监事向人民法院提起诉讼；任一监事有本章程第五十条要求情形，前述股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第五十三条 监事或董事会收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以填补损害、前款要求股东有权为了企业利益，以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，本条第一款要求股东能够依据前两款要求向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或企业章程要求，损害股东利益，股东能够向人民法院提起诉讼。 第十三章企业财务、会计和利润分配 第五十五条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。 企业会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。企业应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法进行审计。财务会计汇报应该包含下列财务会计汇报及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务情况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。 企业应该在每一会计年度终了三十日。内将财务会计汇报送交各股东。 第五十六条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。 企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。 企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议后还能够从税后利润中提取任意公积金。 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配。 股东决议或董事会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必需将违反要求分配利润退还企业。 第五十七条 企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第五十八条 企业除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。 对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存放。第十四章 企业合并、分立 第五十九条 企业合并，应该由合并各方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并决议之日起二十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十条 企业合并时，合并各方债权、债务，应该由合并后存续企业或新设企业承继。 第六十一条 企业分立，其财产作对应分割。 企业分立，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起二十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十二条 企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。不过，企业在分立前和债权人就债务清偿达成书面协议另有约定除外。第六十三条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。第十五章 企业解散和清算 第六十四条 有下列情形之一，企业能够解散：（一）企业章程要求营业期限届满；（二）股东决议解散； （三）因企业合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之五十以上股东，能够请求人民法院解散企业。 第六十五条 企业有本章程第六十四条第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。 依据前款要求修改企业章程，须经持有二分之一以上表决权股东经过。第六十六条 企业因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务； （四）清缴所欠税款和清算过程中产生税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产； （七）代表企业参与民事诉讼活动。第六十八条 清算组应该自成立之日起二十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第六十九条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。 企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，根据股东出资百分比分配。 清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前，不得分配给股东。第七十条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。 企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。 第七十一条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。 第七十二条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。 清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。 清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第七十三条 企业被依法宣告破产，依据相关企业破产法律实施破产清算。第十六章股东会会议认为需要要求其它事项第七十四条 企业必需保护职员正当权益，依法和职员签署劳动协议，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 企业应该采取多个形式，加强企业职员职业教育和岗位培训，提升职员素质。 第七十五条 企业职员依据中国工会法组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。企业工会代表职员就职员劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法和企业签署集体协议。 企业依据宪法和相关法律要求，经过职员大会实施民主管理。 企业研究决定改制和经营方面重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会意见，并经过职员大会听取职员意见和提议。 第七十六条 在企业中，依据中国共产党章程要求，设置中国共产党组织，开展党活动。企业应该为党组织活动提供必需条件。 第七十七条 企业能够设置分企业。设置分企业，应该向企业登记机关申请登记，领取营业执照。分企业不含有法人资格，其民事责任由企业负担。 企业能够设置子企业，子企业含有法人资格，依法独立负担民事责任。第七十八条 企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。 违反前款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第七十九条 企业股东会议、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。 股东、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 企业依据股东、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。第十七章 附 则 第八十条 企业自企业法人营业执照签发之日起设置。 第八十一条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，并送交原企业登记机关立案，包含变更登记事项，应同时向企业登记机关申请变更登记。第八十二条 本章程下列用语含义： （一）高级管理人员，是指企业总经理、副经理、财务责任人。 （二）控股股东，是指其出资额占企业资本总额百分之五十以上股东。 （三）实际控制人，是指虽不是企业股东，但经过投资关系、协议或其它安排，能够实际支配企业行为人。 （四）关联关系，是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其直接或间接控制企业之间关系，和可能造成企业利益转移其它关系。不过，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而含相关联关系。 第八十三条 企业章程解释权属于董事长。 第八十四条 本章程由全体股东共同签订，自企业设置之日起生效。 第八十五条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。 第八十六条 本章程一式肆份，并报企业登记机关壹份。 （以下无正文）全体股东亲笔签字、盖公章：甲方：庆安县庆安粮库 乙方：黑龙江东禾农业投资法定代表人： 法定代表人： 年 月 日 年 月 日