有限责任公司设董事会标准章程范本.doc

加下划线 ：可自定部分（注：括号内为注解，请自行删除） 有限责任企业章程 （企业章程由投资人制订。本设董事会参考格式，仅供参考） 第一章 总 则 第一条 企业宗旨：经过有限责任企业组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新经营机制，为振兴经济作出贡献。依据中国企业法和中国企业登记管理条例要求，制订本企业章程。 第二条 企业名称： 有限责任企业。（以下简称企业） 第三条 企业住所： 第四条 企业由 个股东共同出资设置。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业享受由股东投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，负担民事责任，含有企业法人资格。第五条 经营范围： 。 第六条 企业营业执照签发之日，为本企业成立之日。营业期限：第二章 注册资本第七条 企业注册资本为 万元人民币。（注：暂不实施注册资本认缴登记制行业应表述实缴情况。） 第八条 股东名称、出资额、出资方法、出资时间一览表。股东姓名（名称）出资额出资方法出资时间（注：出资方法及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其对应金额）第九条 企业登记注册后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。出资证实书一式两份，股东和企业各持一份。出资证实书遗失，应立即向企业申报注销，经企业董事会审核同意给予补发。 第十条 企业应设置股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证实书编号。 第三章 股东权利、义务和转让出资条件 第十一条 股东作为出资者按投入企业资本额，享受资产受益、重大决议和选择管理者等权利，并负担对应义务。第十二条 股东权利： 一、出席股东会，并依据其出资额享受表决权； 二、股东有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报； 三、选举和被选举为董事会组员、监事会组员； 四、股东按出资百分比分取红利。企业新增资本时，股东可按出资百分比优先认缴出资； 五、优先购置其它股东转让出资；六、查阅、复制企业章程、股东会议统计、董事会决议、监事会决议和财务汇报。七、企业终止后，依法分取企业剩下财产。（注：可依据企业具体情况自行补充条款，但不得和企业法相冲突。对于股东是否根据出资百分比分取红利，和企业增资时，股东是否根据出资百分比优先认缴出资，企业可在章程中自行要求。） 第十三条 股东义务： 一、按期足额缴纳所认缴出资； 二、依其所认缴出资额负担企业债务； 三、企业办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其它股东所以而遭受损失；四、遵守企业章程要求各项条款。（注：可依据企业具体情况，自行补充条款，但不得和企业法相冲突） 第十四条 转让出资条件： 一、股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。 二、股东向股东以外人转让股权，必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意，不一样意转让股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。 三、经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。 四、股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或名称、住所和受让出资额记载于股东名册。第四章 企业机构及高级管理人员资格和义务第十五条 为保障企业生产经营活动顺利、正常开展，企业设置股东会、董事会和监事会，负责全企业生产经营活动估计、决议和组织领导、协调、监督等工作。第十六条 本企业设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中各项日常具体事务。第十七条 董事、监事、经理应遵守企业章程、中国企业法和国家其它相关法规要求。第十八条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。第十九条 企业研究决定生产经营重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会和职员意见和提议。第二十条 有下列情形之一人员，不得担任企业董事、监事、经理：（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力者；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，实施期未满逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利。实施期满未逾五年者；（三） 担任因经营不善破产清算企业（企业）董事或厂长、经理，并对该企业（企业）破产负有个人责任，自该企业（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；（四） 担任因违法被吊销营业执照企业（企业）法定代表人，并负有个人责任，自该企业（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；（五） 个人所负数额较大债务到期未清者。企业违反前款要求选举董事、监事或聘用经理，该选举或聘用无效。第二十一条 国家公务员不得兼任企业董事、监事、经理。第二十二条 董事、监事、经理应该遵守企业章程，忠实推行职责，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第二十三条 董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借给任何和企业业务无关单位和个人。董事、经理不得将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，亦不得将企业闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。第二十四条 董事、经理不得自营或为她人经营和其所任职企业经营相同或相近项目，或从事损害本企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应该归企业全部。 第五章 股 东 会第二十五条 企业设股东会，企业股东会由全体股东组成，为企业最高权力机构。股东会会议，由股东根据出资百分比行使表决权（注：可不按出资百分比行使表决权，但必需在章程中明确要求）。出席股东会股东必需超出全体股东表决权半数以上方能召开。首次股东会由出资最多股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。第二十六条 股东会行使以下职权： 1决定企业经营方针和投资计划； 2选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； 3审议同意董事会汇报，监事会或监事汇报； 4审议同意企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、填补亏损方案；5对企业增加或降低注册资本作出决议；6对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； 7对发行企业债券作出决议； 8修改企业章程。 股东会分定时会议和临时会议。股东会每六个月定时召开，由董事会召集，董事长主持。董事长不能推行或不推行主持股东会会议职责，由副董事长主持；副董事长不能或不推行主持股东会议职责，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行召集股东会会议职责，由监事会（不设监事会由监事）召集和主持；监事会或监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由企业章程自定）。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改企业章程、增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东同意经过；（二）股东会应对所议事项作成会议统计，出席会议股东应在会议统计上署名，会议统计作为企业档案材料长久保留；（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名、盖章。第六章 董事会、经理、监事会 第二十七条 本企业设董事会，董事会是企业实施机构。企业董事会由 名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表企业股权过半数股东同意选举产生，共-名，职员董事由职员代表大会、职代会或其它民主形式民主选举，共-名。（注：两个以上国有企业或两个以上其它国有投资主体投资设置，其董事会组员中应该有企业职员代表；其它董事会组员中能够有企业职员代表。） 第二十八条 董事长为企业法定代表人。董事长由企业三分之二以上董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由企业章程要求；董事长产生程序也可由企业自定） 第二十九条 董事会对股东会负责，行使以下权利： 一、负责召集股东会，并向股东会汇报工作； 二、实施股东会决议； 三、决定企业经营计划和投资方案；四、制订企业年度财务预、决算方案；五、制订企业利润分配方案和填补亏损方案； 六、制订企业增加或降低注册资本、合并、分立、解散、变更企业形式方案； 七、决定企业内部管理机构设置； 八、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名，决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；九、制订企业基础管理制度；十、企业章程要求其它职权。 第三十条 董事任期为三年（注：董事任期由企业企业章程要求，但每届任期不得超出三年），能够连选连任。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能推行职务或不推行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应该于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。董事会会议决议，实施一人一票。 董事会对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应在会议统计上署名。（ 注：除企业法要求以外董事会议事方法、表决程序可由企业自定） 第三十一条 企业经理由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，负责企业日常经营管理工作，行使以下职权： 一、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二、组织实施企业年度经营计划和投资方案； 三、拟订企业内部管理机构设置方案； 四、拟订企业基础管理制度； 五、制订企业具体规章； 六、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；七、决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；八、董事会授予其它职权。经理列席董事会议。（ 备注：还可依据企业具体情况，自行补充条款，但不得和企业法相冲突） 第三十二条 董事、监事、企业经理应遵守企业章程和企业法相关要求。第三十三条 企业设置监事会，是企业监督机构。其组员由股东会代表企业二分之一以上表决权股东选举产生，企业监事会由 名监事组成，其中股东代表_名，企业职员代表_名。（注：股东人数较少或企业规模较小，可设一至二名监事；监事产生程序由企业自定。监事会组员不得少于三人，其中职员代表所占百分比由企业自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由企业监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。监事能够列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。监事会决议应该经全体监事半数以上经过。监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。(注：在不违反企业法相关要求情况下，监事会议事方法和表决程序可由企业自定) 监事会职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；在董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案； （五）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）企业章程要求其它职权。第七章 财务、会计第三十四条 企业依据法律、行政法规和国家财政行政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。第三十五条 企业在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和相关部门要求进行审计并出具审计汇报，送交各股东审查。第三十六条 企业分配每十二个月税后利润时，提取利润百分之十列入法定公积金，企业法定公积金累计额超出企业注册资本百分之五十时可不再提取。企业公积金用于填补以前年度企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。第三十七条 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东出资百分比进行分配（注：企业要求不按出资百分比分配，须明确要求）。第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及多种凭证应按财政部相关要求装订成册归档，作为关键档案资料妥善保管。第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条 企业合并或分立，由企业股东会作出决议；按企业法要求签署协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。第四十条 企业合并、分立、降低注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。企业分立前债权债务由分立后企业负担连带责任。第四十一条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条 企业因企业法第180条所列（1）（2）（4）（5）项要求而解散时，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。企业清算组应该自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日45日内，向清算组申报债权。企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，交纳所欠税款，清偿企业债务后剩下资产，有限责任企业根据股东出资百分比分配，股份根据股东持有股份百分比分配。 企业清算结束后，企业应该依法向企业登记机关申请注销企业登记。第十章 工会第四十三条 企业根据国家相关法律和中国工会法设置工会。工会独立自主地开展工作，企业应支持工会工作。企业劳动用工制度严格根据劳动法实施。第十一章 附 则第四十四条 企业章程解释权属企业股东会。第四十五条 企业章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条 经股东会提议企业能够修改章程，修改章程须经股东会代表企业三分之二以上表决权股东经过后，由企业法定代表人签署并报企业登记机关立案。第四十七条 因本章程产生或和本章程相关争议，选择下列第（一）种方法处理：（一）提交成全部仲裁委员会仲裁； （二）依法向人民法院起诉。第四十八条 企业章程和国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。 法人股东盖章 自然人股东署名 年 月 日