上海市商务委外商独资公司新版章程示范文本.doc

附件二：外商独资 企业章程本章程系依据投资方自愿选择格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其它条款。投资方： 甲方： 乙方： 丙方： 日期： 年 月 日外商独资 企业章程第一章 总 则第一条 国（地域） 企业（和 国（地域） 企业）依据中国外资企业法、中国企业法和中国外商投资及其它相关法律、法规，本着平等互利标准，经过友好协商，同意在中国上海市共同投资举行外资企业，签订本章程。第二条 投资各方为：甲方：（内容包含名称、注册地址、注册国别、法定代表人姓名、职务、国籍等）（乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁 方，依这类推。）第三条 外资企业名称为： 。（以下简称企业）企业法定地址： 。第四条 企业法定代表人由董事长/实施董事/总经理担任，并依据中国相关要求进行登记。第五条 企业为有限责任企业。投资各方以其认缴出资额为限对企业负担责任。第六条 企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律、法规和相关条例要求，不损害中国社会公共利益。企业是独立核实自负盈亏经济实体，在同意经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章 经营范围第七条 企业宗旨： 经营范围： 。第八条企业经营范围中属于法律、行政法规要求须经同意项目，应该依法经过同意。第三章 投资总额和注册资本第九条 企业投资总额为 （含币种） 。第十条 企业注册资本为 （含币种） 。其中：甲方以 (含币种)方法出资 ，占注册资本 ； (乙方以 （含币种）方法出资 ，占注册资本 ；)（投资总额和注册资本间有差额情况下适用）企业投资总额和注册资本之间差额部分，由企业自行筹措处理。外汇和人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布基准汇率折算。第十一条 企业注册资本缴付期限： 。第十二条 企业在经营期内通常不降低注册资本。第十三条 （如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经投资她方同意，并报原审批机关同意。投资一方转让其全部或部分股权时，投资她方有优先购置权。投资一方向第三者转让股权条件，不得比向投资各方转让条件优惠。第四章 股东会股东第十四条 （如选择设置股东会）企业设置股东会，由全体股东组成。股东会是企业权力机构，确保企业一切活动符合中国法律、法规和相关要求，决定企业一切重大事宜。（如选择不设股东会）外商独资企业不设股东会，股东行使职权时，应该采取书面形式，并由股东署名后置备于企业。第十五条 股东会股东职权范围以下：1.决定企业经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；3.审议同意董事会/实施董事汇报；4.审议同意监事会/监事汇报；5.审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；6.审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；7.对企业增加或降低注册资本作出决议；8.对发行企业债券作出决议；9.对企业合并、分立、变更企业形式、解散及清算等事项作出决议；10.修改企业章程；11.其它职权： 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。（以下第十六至十九条选择设置股东会适用）第十六条 股东会会议每十二个月最少召开次。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事（会）提议召开临时会议，应该召开临时会议。第十七条 （如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（如选择不设董事会）股东会会议由实施董事召集和主持。董事会/实施董事不能推行职务或不推行召集股东会会议职责，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行招集和主持。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十八条 股东会议事方法和表决程序： 第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权股东经过方可作出决议：1.企业章程修改；2.企业注册资本增加或降低；3.企业合并、分立、解散或变更企业形式4其它： 第五章 董事会实施董事第二十条 （如选择设董事会）企业设置董事会，由人组成（3- 13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长 人，董事 人。董事会中董事由 产生，任期届满，连选能够连任。董事长、副董事长产生方法： （如不选择设董事会）实施董事由 产生，任期三年，任期届满，连选能够连任。第二十一条 董事会实施董事对股东会股东负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会汇报工作；2.实施股东会决议；3.决定企业经营计划和投资方案；4.制订企业年度财务预算方案、决算方案；5.制订企业利润分配方案和填补亏损方案；6.制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；7制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；8.决定企业内部管理机构设置；9.决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；10.制订企业基础管理制度；11.其它职权： 。（以下条款选择设置董事会适用）董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会议事方法和表决程序： 董事会决议表决，实施一人一票。董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。第六章 监事会监事第二十二条 （如选择设监事会）企业设监事会，组员共 人（人以上），包含 名股东代表和 名企业职员代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东会（或股东委派）选举产生，监事任期三年，任期届满，连选能够连任。（如不选择设监事会）企业不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第二十三条 监事会监事行使下列职权： 1.检验企业财务； 2.对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；3.当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不推行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依据企业法 第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其它职权：。第二十四条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。（以下条款选择设置监事会适用）监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第二十五条 监事会每十二个月度召开 次（最少一次）会议，监事能够提议召开临时监事会会议。监事会决议应该经半数以上监事经过。监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第二十六条 监事会监事行使职权所必需费用，由企业负担。第七章 经营管理机构第二十七条 企业经营管理机构及其职权由股东会股东董事会实施董事决定。第八章 企业劳动管理及财务等其它制度第二十八条 企业遵照中国劳动协议法等法律法规相关要求，办理职员雇佣、解聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。企业支持职员依据中国工会法、中国工会章程设置工会组织。第二十九条 企业依摄影关法律、法规建立并实施财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章 期限、终止、清算第三十条 企业经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第三十一条 企业如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投资者应在距经营期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经同意后方能延长。第三十二条 企业在下列情况下解散：1.企业章程要求营业期限届满；2.股东（会）决议解散；3.因企业合并或分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；5.人民法院依据企业法第一百八十三条要求给予解散；6其它解散事由： 。第三十三条 企业因前条第1、2、4、5 项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人； 3.处理和清算相关企业未了结业务； 4.清缴所欠税款和清算过程中产生税款； 5.清理债权、债务； 6.处理企业清偿债务后剩下财产； 7.代表企业参与民事诉讼活动。第三十五条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东（会）或人民法院确定，报企业审批机关立案，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第三十六条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第三十七条 企业清算后剩下财产根据股东出资百分比进行分配。第十章 附则第三十八条 本章程签订、效力、解散、推行和争议处理，均适用中国法律。第三十九条 本章程用汉字书写。第四十条 本章程及其修改须经审批机关同意，自同意之日起生效。第四十一条 本章程于 年 月 日在 签署。第四十二条 本章程相关条款如发生和中国法律、法规及规章要求不一致情况，以中国法律、法规及规章要求为准。投资方承诺各方签署其它商务协议和本章程不存在冲突，符合中国法律、法规及相关要求，并负担对应法律责任。甲方：（盖章） 乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：丙方：法定代表（或授权代表）签字日期： 年 月 日