河南蓝天防腐安装有限公司新版章程.doc

河南蓝天防腐安装有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法（如下简称公司法）及关于法律、法规规定，由孔祥鹏、李卫娟、孔国臣、张国彦共同出资，设立有限公司（如下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：河南蓝天防腐安装有限公司第四条 公司住所：郑州市郑东新区内环路A57-59号 第三章 公司经营范畴第五条 公司经营范畴：防腐保温安装工程施工建筑防水工程施工防火涂料工程施工第四章 公司注册资本第六条 公司注册资本5118万元。实收资本5118万元。第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家关于法律、法规规定承担责任。第五章 股东姓名（名称）、认缴及实缴资额、出资时间、出资方式如下：第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间孔祥鹏 2600万元 货币 50.9% .5.9李卫娟 1118万元 货币 21.8% .5.9孔令臣 1000万元 货币 19.5% .5.9张国彦 400万元 货币 7.8% .5.9第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让非货币财产作价出资；全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本百分之三十。以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移手续。第六章 公司对外投资及担保第十条 公司可以向其她公司投资。但是，除法律法规另有规定外，不得成为对所投资公司债务承担连带责任出资人。第十一条 公司向其她公司投资或为她人提供担保，有股东会决策。担保和投资数额不得超过注册资本 50 %。第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保，必要经股东会决策。被担保股东或者实际控股人支配被担保股东，在股东会上不得参加该担保事项表决。该项表决有出席会议其她股东所持表决权半数通过。第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会：我司设股东会，股东会有全体股东构成，股东会是公司权力机构，依照公司法行使职权。第十四条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资筹划；（二） 选举和更换执行董事、监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；（三） 审议批准执行董事报告；（四） 审议批准监事报告；（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增长或者减少注册资本作出决策；（八） 对发行公司债券作出决策；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；（十） 修改公司章程；对前款所留事项股东以书面形式一致表达批准，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第十五条 股东会议事规则：初次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十六条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每年举办 1次，代表十分之一以上表决权股东及监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务，由监事召集和主持，监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。股东会在其职权范畴内作出其他决策，应经代表四分之一以上表决权股东通过。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东。股东应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。第二十条 我司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条 执行董事为公司法定代表人。选举 孔祥鹏 为公司法定代表人。第二十二条 执行董事任期 三 年（每届不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会决策；（三） 决定公司经营筹划和投资方案；（四） 制定公司年度财务预算方案，决算方案；（五） 制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增长或减少注册资本以及发行公司债券方案；（七） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八） 决定公司内部管理机构设立；（九） 决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名，决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司基本管理制度；第二十四条 我司设经理一名，聘请 孔祥鹏 为经理，经理由执行董事聘请或者辞退。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一） 主持公司生产经营管理工作；（二） 组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设立方案；（四） 拟定公司基本管理制度；（五） 制定公司详细规章；（六） 提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘请或者辞退除应由执行董事决定聘请或者辞退以外负责管理人员；（八） 执行董事授予其他职权；第二十五条 我司设监事一名，监事由股东会选举产生。选举 张国彦 为监事。执行董事、高档管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高档管理人员职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议；（三） 当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；（四） 建议召开暂时股东会会议；（五） 向股东会会议提出议案；（六） 依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼；第二十八条 监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条有下列情形之一，不得担任公司执行董事、监事、高档管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大债务到期未清偿。公司违背前款规定选举执行董事、监事或者聘请高档管理人员，该选举或者聘请无效。第三十条 执行董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高档管理人员不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。第三十一条 执行董事、高档管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储；（三） 违背公司章程规定，未经股东会批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；（四） 违背公司章程规定或者未经股东会批准，与我司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东会批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务；（六） 接受她人与公司交易佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违背队公司忠实义务其她行为；执行董事、高档管理人员违背前款规定所得收入应当归公司所有。执行董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。第八章 股东出资转让规定第三十二条 股东之间可以互相转让其所有或者某些股权；第三十三条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起三十日内未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买视为批准转让。第三十四条 经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，安装转让时出资比例行使优先购买权。第三十五条 人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司级全体股东，其她股东在同等条件下有优先购买权。其她股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需要再由股东会表决。第三十六条 有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：（一） 公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合规定分派利润条件；（二） 公司合并、分立、转让重要财产；（三） 公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会议通过决策修改章程使公司存续；（四） 自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼；（五） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九章 股东会会议需要规定其她事项第三十七条 有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；（一） 公司被依法宣布破产；（二） 公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；（三） 股东会决策解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定其她解散情形。第十章 附则第三十八条 我司经营期限为 十 年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第四十条 本章程未尽事宜，以公司法为准。全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如如下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。全体股东亲笔签字、盖章：年 月 日