有限合伙公司新版章程.doc

（有限合作）章程
第一章 总 则
第一条 依据《中国合作企业法》(以下简称《合作企业法》)、《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由 等 方共同出资，设置×××，该 性质为有限合作企业（以下简称企业），特制订本章程。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第三条 本企业名称及地址：
企业名称：
企业地址：
企业性质：有限合作企业
第二章 经营范围及宗旨
第四条 合作宗旨：
第五条 合作经营项目和范围：
第六条 合作期限：
合作期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。
第三章 合作人姓名、出资额、出资方法
第七条 合作人姓名、出资额、出资方法、合作人性质、住所
1. 合作人（企业名称/个人姓名）________________________________，
以__________方法出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，
合作人性质为_________________________（一般合作人/有限合作人）,
住所（址）为__________________________________________，
证件名称及号码________________________________________；
2. 合作人（企业名称/个人姓名）________________________________，
以__________方法出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，
合作人性质为_________________________（一般合作人/有限合作人）,
住所（址）为__________________________________________，
证件名称及号码________________________________________；
3. 合作人（企业名称/个人姓名）________________________________，
以__________方法出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，
合作人性质为_________________________（一般合作人/有限合作人）,
住所（址）为__________________________________________，
证件名称及号码________________________________________；
4. 合作人（企业名称/个人姓名）________________________________，
以__________方法出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，
合作人性质为_________________________（一般合作人/有限合作人）,
住所（址）为__________________________________________，
证件名称及号码________________________________________；
5. 合作人（企业名称/个人姓名）________________________________，
以__________方法出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，
合作人性质为_________________________（一般合作人/有限合作人）,
住所（址）为__________________________________________，
证件名称及号码________________________________________；
（注：可续写。有限合作企业由二个以上五十个以下合作人设置；不过，法律另有要求除外。有限合作企业最少应该有一个一般合作人。）
第八条 本合作出资累计人民币_____________元。合作期间各合作人出资为共同共有财产，合作人不得随意请求分割，也不得将其在有限合作企业中财产份额出质。合作关系终止后，各合作人按所占注册资本百分比分配合作企业资产。
第九条 各合作人出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐，应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其它合作人造成损失（不低于其拟出资额30%），同时，视为其自动放弃合作人资格和权利，合作企业有权招募新合作人负担其应缴出资额，新合作人享受其对应权利义务。

第四章 利润分配及债务负担
第十条 利润分配：每一会计年度内净利润先提出 %作为一般合作人管理合作事务奖励分红，剩下 %净利润在全体合作人之间根据出资百分比进行分配。
第十一条 债务负担：合作债务应先以合作财产偿还，合作财产不足清偿时，由一般合作人负担无限连带责任，有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。

第五章 合作事务实施
第十二条 合作期限内全体合作人共同委托合作企业全部一般合作人组成管理团体，决定并实施企业全部合作事务，其它有限合作人不再实施合作事务，该委托不可撤销，除非有证据证实管理团体严重损害了全体合作人利益且损失超出注册资本50%以上。实施合作事务合作人在合作期限内对外代表合作企业。实施合作事务合作人为全体一般合作人，即： 。
第十三条 不实施事务有限合作人有权监督实施事务合作人，监督实施事务合作人实施合作事务情况。实施事务合作人应该定时向其它合作人汇报事务实施情况和合作企业经营和财务情况，其实施合作事务所产生收益归合作企业，所产生费用和亏损由合作企业负担。
第十四条 合作人对合作企业全部事项作出决议，均由全体一般合作人表决经过，有限合作人自愿放弃对合作企业全部事项（包含经营管理、利润分配、投资、担保、修改章程、解散、清算等）表决权。合作人会议由全体一般合作人组成，实施一般合作人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有要求以外，决议应经全体一般合作人过半数表决经过；但下列事项应该经全体一般合作人一致同意。
（1）改变合作企业名称；
（2）改变合作企业经营范围、关键经营场所地点；
（3）处分合作企业不动产，合作企业利润分配；
（4）转让或处分合作企业知识产权和其它财产权利；
（5）以合作企业名义为她人提供担保；
（6）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员；
（7）修改合作章程内容。
第十五条　一般合作人不得自营或同她人合作经营和本有限合作企业相竞争业务；有限合作人能够自营或同她人合作经营和本有限合作企业相竞争业务。
　　除经全体合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本有限合作企业进行交易。
第十六条　经全体合作人决定，能够增加或降低对合作企业出资。
第十七条 实施事务一般合作人由全体合作人共同委托产生，而且需要含有以下条件：
（1）充足实施合作协议；
（2）对合作企业负责；
（3）接收全体合作人委托，对企业经营负责；
（4）有限合作人不实施合作事务。
第十八条 实施事务一般合作人权限和违约处理措施
实施事务合作人权限：实施事务合作人对外代表企业，对全体合作人负责。
（1）负责召集合作人会议；
（2）实施合作人会议决议；
（3）主持企业生产经营管理工作，决定企业经营计划和投资方案；
（4）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订企业基础管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合作人委托其它职权。
违约处理措施；实施事务一般合作人因有意或重大过失造成合作企业债务，由实施事务一般合作人负担赔偿责任。
第十九条 一般合作人分别实施合作事务，实施事务合作人能够对其它一般合作人实施事务提出异议。提出异议时，暂停该事务实施。假如发生争议，依据本章程第十四条要求作出表决。受委托实施合作事务一般合作人不根据合作协议决定实施事务，其它一般合作人能够决定其离开实施事务合作人团体。
第二十条　有限合作人不实施合作事务，不得对外代表有限合作企业，有《合作企业法》第六十八条要求行为，不视为实施合作事务。

第六章 入伙、退伙、出资转让
第二十一条 入伙：新合作人入伙，除合作协议另有约定外，应该经全体一般合作人一致同意，并依法签订书面入伙协议；入伙新合作人和原合作人享受相同权利，负担相同责任；新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务，以其认缴出资额为限负担责任。
第二十二条 退伙：
（1）有《合作企业法》第四十五条要求情形之一，合作人能够退伙。合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下，能够退伙，但应该提前30日通知其它合作人。合作人违反《合作企业法》第四十五条、四十六条要求退伙，应该赔偿由此给合作企业造成损失。
（2）一般合作人有《合作企业法》第四十八条要求情形之一和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一，当然退伙。
（3）合作人退伙，其它合作人应该和该退伙人根据退伙时合作企业财产进行清算，退还退伙人财产份额；退伙人对给合作企业造成损失负有赔偿责任，对应扣减其应该赔偿数额；
（4） 退伙人在合作企业中财产份额退还措施，由合作协议约定或由全体合作人决定，能够退还货币，也能够退还实物；
（5）一般合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生合作企业债务，负担无限连带责任；有限合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务，以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任；
（6） 合作人退伙时，合作企业财产少于合作企业债务，退伙人应该依据合作协议要求分担亏损。
第二十三条 出资转让：有限合作人能够根据合作协议约定转让其在有限合作企业中财产份额，但应该提前30 日通知其它合作人。转让时其它合作人有优先受让权，如转让给合作人以外第三人，第三人按入伙对待，不然以退伙对待转让人。
第二十四条　经全体合作人一致同意，一般合作人能够转变为有限合作人，或有限合作人能够转变为一般合作人。
　　有限合作人转变为一般合作人，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人，对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。

第七章 合作企业解散和清算
第二十五条 本企业出现《合作企业法》第85条要求情形之一，应该解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算汇报，经全体合作人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算汇报，申请办理企业注销登记。
第二十六条 合作企业清算措施应该按《合作企业法》要求进行清算。清算期间，合作企业存续，不得开展和清算无关经营活动。
合作企业财产在支付清算费用和职职员资、社会保险费用、法定赔偿金和缴纳所欠税款、清偿债务后剩下财产，依据本章程第十条要求进行分配。

第八章 争议处理措施
第二十七条 合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展标准给予处理。如协商不成，能够诉诸法院。

第九章 违约责任
第二十八条 合作人违反合作协议，依法负担违约责任，对合作企业造成财产和声誉损失，负担赔偿责任。

第十章 其它事项
第二十九条 本章程未尽事宜参考合作协议实施，或由全体合作人一致同意进行修订、补充。
第三十条 本章程如和国家法律法规相抵触，按国家法律法规实施。

全体合作人签字：

年 月 日