有限责任公司标准章程.doc

*有限责任企业章程为保障股东及法人正当权利，规范企业经济行为，推进企业健康连续发展，依据中国企业法及相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。第一章企业名称和住所第一条 企业名称：*有限责任企业（以下简称企业）第二条 企业注册地址：*第二章 企业经营范围第三条 经市场监督管理局依法核准，企业经营范围：第三章 企业注册资本第四条 企业注册资本：人民币 万元整。企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并由持有2/3以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本，还应该自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上最少公告3次。企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东姓名、出资方法、出资额第五条 股东姓名、出资方法及出资额以下：股东一：姓名：身份证：出资方法：货币出资金额：人民币*万元整（￥）出资百分比：股东二：姓名：身份证：出资方法出资金额：人民币*万元整（￥）出资百分比：第六条 企业成立后，应向股东签发出资证实书。第五章 股东权利和义务第七条 股东享受以下权利：（一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权；（二）了解企业经营情况和财务情况；（三）选举和被选举为董事会或监事会组员；（四）依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让；（五）优先购置其它股东转让出资；（六）优先购置企业新增注册资本；（七）企业终止后，依法分得企业剩下财产；（八）提案权；（九）其它权利。第八条 股东负担以下义务：（一）遵守企业章程；（二）按期缴纳所认缴出资；（三）依其所认缴出资额负担企业债务；（四）在企业办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规要求其它义务。第六章股东转让出资条件第九条 股东之间能够相互转让其全部或部分出资。第十条 股东转让出资由股东讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会、（或实施董事）汇报；（五）审议同意监事会或监事汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方秉；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改企业章程。第十三条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。第十五条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开15日以前通知全体股东。定时会议应每十二个月召开2次，临时会议由代表14以上表决权股东，1/3董事，或13以上监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，但委托书中应载明被委托人权限。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。若企业不设置董事会，股东会会议由实施董事召集并主持。第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应该代表1/2以上表决权股东表决经过，但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应该代表2/3以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十八条 企业 （设/不设置）董事会，组员为人，由股东会选举（委派）。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和免职。第十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业经理（总经理）（以下简称为经理），依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度。（若企业不设董事会，董事会相关条款可不要。）第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持，13以上董事能够提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十一条 董事会对所议事项作出决定应由12以上董事表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。第二十二条 企业设经理1名，由董事会聘用或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理，财务责任人；（七）聘用或解除应该由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；（八）企业章程和董事会授予其它职权。经理列席董事会会议。第二十三条 企业监事会，组员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为2：1。监事会中职员代表由企业职员民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小企业可设12名监事。）第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）企业章程及相关法律、行政法规要求其它职权。第八章 企业法定代表人第二十五条 董事长为企业法定代表人，任期为年，由董事会选举和免职，任期后满年，可连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检验股东会议和董事会议落实情况，并向董事会汇报；（三）代表企业签署相关条约；（四）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东会汇报；（五）提名企业经理人选，由董事会任免；（六）其它职权。（注：企业设置实施董事而不设董事会，实施董事为企业法定代表人，实施董事职权参考本条款及董事会职权。）第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计汇报，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十八条 企业利润分配根据下列次序实施：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。第十章 工会第三十条 企业职员有权根据中国工会法要求，建立工会组织，并开展工会活动。第三十一条 企业工会责任人有权列席相关讨论企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。第十一章 企业解散事由和清算措施第三十二条 企业经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条 企业有下列情形之一，能够解散：（一）企业章程要求解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）企业违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十四条 企业解散时，应依据企业法要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管部门确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，并公告企业终止。第十二章股东认为需要要求其它事项第三十五条 企业依据需要或包含企业登记事项变更，可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触。修改企业章程由股东会代表23以上表决权股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。第三十六条 企业章程解释权属于企业董事会。第三十七条 企业登记事项以*市场监督管理局核定为准。第三十八条 本章程经全体出资人共同签订；自企业设置之日起生效。第三十九条 本章程报企业登记机关立案一份。（以下无正文）全体股东签字： 年月日