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广聚能源股份内部控制制度第一章 总 则第一条 为提升企业管理水平，保护投资者权益，确保企业战略目标实现，控制企业战略制订和经营活动中存在风险，提升企业经营效率和效果，依据企业法、相关提升上市企业质量意见、企业章程等法律法规，结合企业实际情况，特制订本制度。第二条 授权控制关键内容包含：（一）股东大会是企业最高权力机构。董事会是企业常设决议机构，向股东大会负责。监事会是企业内部监督机构，向股东大会负责，对企业董事、经理行为及企业财务进行监督。企业总经理由董事会聘用，对董事会负责，主持企业日常经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）企业依据实际情况设置管理架构，各部门负责制订、完善实施本部门系统内风险管理和控制制度，配合完成企业内部控制情况检验。第二章 内部控制关键内容第三条 本制度关键包含以下各系统内部风险管理和控制内部：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传输控制、内部审计控制等内容。第一节 环境控制第四条 环境控制包含授权管理和人力资源管理：（一）经过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和企业管理层、总部各职能部门具体职责范围；各职能部门制订相关要求，由董事会秘书汇总完善。1、股东大会：股东大会议事规则明确“股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：(一)决定企业经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项。（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项。（四）审议同意董事会汇报。（五）审议同意监事会汇报。（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案。（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案。（八）对企业增加或降低注册资本作出决议。（九）对发行企业股票、企业债券作出决议。（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议。（十一）修改企业章程。（十二）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十三）审议法律、法规和企业章程要求及其它应该由股东大会决定事项。（十四）审议同意对企业在职董事、监事和高管人员激励制度、措施。（十五）审议同意重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易和变更募集资金投向等其它事项，重大标准按深圳证券交易所股票上市规则和企业章程确定。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是企业经营决议中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作。（二）实施股东大会决议。（三）决定企业经营计划和投资方案。（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案。（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案。（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。（七）拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立、解散及变更企业形式方案。（八）审议同意在一个会计年度内累计投资金额占企业最近一期经审计净资产5%以上，30%以下重大投资项目。（九）审议同意在一个会计年度内累计金额占企业最近一期经审计净资产5%以上，30%以下固定资产购置及资产出售或抵押事项。（十）审议同意在一个会计年度内累计金额占企业最近一期经审计净资产5%以上，30%以下贷款事项。（十一）决定企业内部管理机构设置。（十二）聘用或解聘企业总经理、财务总监、董事会秘书。依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项。（十三）制订企业基础管理制度。（十四）制订企业章程修改方案。（十五）管理企业信息披露事项。（十六）向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所。（十七）听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作。（十八）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。3、监事会：监事会议事规则明确监事会是企业依法设置监督机构，对股东大会负责，并汇报工作。监事会行使下列职权：（一）检验企业财务。（二）对董事、总经理和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或章程行为进行监督。（三）当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报。（四）提议召开临时股东大会。（五）列席董事会会议。（六）企业章程要求或股东大会授予其它职权。4、总经理：企业明确要求了总经理、副总经理、财务总监岗位职责。副总经理帮助总经理开展工作，对总经理负责。总经理行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作。（二）制订总经理工作细则，报董事会同意。（三）组织实施企业年度经营计划和投资方案。（四）拟订企业内部管理机构设置方案。（五）拟订企业基础管理制度。（六）制订企业具体规章。（七）提请董事会聘用或解聘企业副总经理等。（八）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员。（九） 企业章程或董事会授予其它职权。（十）决定需报请董事会审议同意和需由股东会决定之外对外投资、固定资产购置、资产出售或抵押和贷款等事项。5、子企业控制：企业对所属各子企业坚持“集中资产管理，分权独立经营”标准，实施扁平化直线管理，各职能部门为各子企业对应部门提供服务和专业指导、监督。企业对各子企业机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实施统一管理。全资子企业董事长为所属企业首席产权代表，是该企业最高责任人, 在企业统一领导下, 对任职企业经营管理负有全方面领导责任。企业制订外派产权代表管理要求，以加强对子企业各项管理。（二）人力资源管理关键指企业应建立科学聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、解聘等人力资源管理制度，确保企业职员含有和保持正直、老实、公正、廉洁品质、稳定工作心态，并含有应有专业胜任能力。由企业人力资源部负责制订相关细则并负责具体实施。企业各部门依据本身业务需要，向企业人力资源部申报职位空缺信息。企业管理层首先考虑从内部进行调剂，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道采取公布招聘信息，并严格按程序对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关人员组织面试。经过初试确定预选人员，再经企业领导综合评定，最终确定人选。对高级管理人员录用除经过上述必需程序，还需要经企业领导面试。新职员录用后须统一进行入职培训。2、薪酬管理：企业实施“岗位工资”分配制度，制订了薪酬管理制度，职员工资水平根据职员岗位和职务，并结合企业完成利润计划情况而确定，所属企业统一实施企业工资制度及标准(以计件、计量、底薪工资计酬者除外)。3、培训管理：企业制订职员招聘和培训教育要求，依据职员素质和岗位要求，实施新职员入职培训、专业技能培训及职业教育，以培养、提升职员职业技能和职业道德意识。具体由企业人力资源部和各子企业相关部门依据各自实际需要，拟订培训计划，并负责组织培训。4、休假管理：企业依据国家相关要求制订休假管理要求，职员本人可按要求和程序提出申请，经相关领导同意后，报送企业人力资源部审核、立案，在做好工作交接后开始休假。5、工作调动管理：因工作需要职员进行内部调动或解除劳动协议，所在部门需立即通知人力资源部、财务部等相关部门，按程序办理调动或离职手续。第二节 业务控制第五条 业务控制是指企业各职能部门及各子企业依据本身业务特点和需要，制订各项业务管理规章、操作步骤。本制度所要求业务控制包含： 1、 内务管理制度：（1）目标：明确公文处理程序、规范公务车辆使用行为、强化对安全生产管理和监督。（2）关键内容：来文处理程序、公务车辆使用管理要求、安全生产管理要求、安全事故汇报管理要求。2、 销售及收款控制：（1）目标：确保主营业务正常进行，避免财务风险。（2）关键内容：配置合格人员办理销售和收款业务，根据企业定价要求办理销售业务，规范发货及运输控制步骤，制订严格产品销售入账及应收账款管理制度，确保货款立即回笼，避免呆、坏帐产生。3、 采购及付款控制：（1）目标：规范企业采购和付款行为，防范采购和付款过程中差错和舞弊。（2）关键内容：依据供给商按企业要求提供产品能力评价和选择供给商，集体商议采购事项，按程序签署采购协议。明确支付及统计现金支出步骤，严格实施企业应付账款管理制度，统计和监督货款支付活动，确保付款安全性和适时性。4、 资产管理制度：（1）目标：加强对存货、固定资产及低值易耗品管理，避免国有资产流失。（2）关键内容：要求对库存商品立即盘点，逐一造册登记查对，分门别类地建立台账，并立即、正确地做好账务处理；明确固定资产折旧年限，购置、处理固定资产审批程序，和低值易耗品使用程序。5、 资金管理制度：（1）目标：加强对企业资金管理，规范各项业务管理程序，避免呆账、坏账。（2）关键内容：加强企业资金管理，建立比较完善资金管理制度，包含货币资金管理、内部往来资金、借款管理、应收账款（预付账款）、管理费用、票据管理等。6、 关联交易制度：（1）目标：为维护企业和股东利益，规范本企业及其控股子企业和关联人之间发生不可避免关联交易。（2）关键内容：本制度明确了关联交易范围及标准、关联交易决议及回避、交易价格确实定标准、关联交易披露及公告。7、 银行贷款担保管理：（1）目标：为规范融资担保行为，维护企业正当权益，加强资本经营风险管理，确保企业资产安全有效运作，提升资金使用整体效益。（2）关键内容：企业系统内银行融资管理，包含银行融资标准、组织、管理、审批。同时，明确了对外企业提供贷款担保管理要求，包含对外担保范围、担保办理程序。8、 投资管理制度：（1）目标：为实现企业投资决议科学化、规范化，保障企业稳健经营、健康发展。（2）关键内容：包含适用范围、项目投资决议标准、项目投资同意权限、企业及子企业项目投资决议程序、项目责任追究。同时，对参与证券投资作出了具体要求，其中，明确了证券投资标准，并指定企业金融证券部在企业授权使用资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方法。制订了募集资金使用管理要求，企业设置募集资金管理委员会，由董事长担任委员会主任，其职责是制订募集资金使用总体实施方案及审查项目标可行性论证汇报；制订使用募集资金预算和项目标进度计划, 督促检验投资项目预算实施情况, 对发觉问题立即纠正和处理, 并可依据项目进度合理调配资金。对相关部门和人员工作程序也作了具体要求。为规范协议管理，降低因协议把关不严或条款疏漏等造成损失，制订了经济协议管理要求，各子企业制订具体实施细则。第三节 会计系统控制第六条 会计系统控制分为会计核实控制和财务管理控制，关键内容包含：（一）企业依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制订企业会计制度、财务管理制度、会计工作操作步骤和会计岗位工作手册，作为企业财务管理和会计核实工作依据。（二）企业设财务总监，由董事会任免。企业本部和下属子企业、分企业等独立核实单位均单独设置财务部，并最少配置两名含有会计专业知识、含有会计从业资格证会计人员。（三）各级会计人员行政隶属于所在核实单位，但业务上受企业财务部门领导。各独立核实单位会计主管人员任免、调动，需经企业同意。通常会计人员调动，需取得本单位会计主管同意。（四）企业制订完善会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专员负责。企业内部调阅会计档案应由会计主管人员同意，并指定专员协同查阅。会计人员调动工作或离职，必需和接管人员办理交接手续。通常会计人员办理交接手续，由对应单位会计机构责任人（或会计主管人员）监交；会计机构责任人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位责任人监交，必需时上级财务部门可派人会同监交。（五）企业建立完善财务收支审批制度和费用报销管理措施，对各项经济业务开支权限进行明确要求和划分。（六）企业建立健全各项资产管理制度，包含货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产购置、保管、处理等经过制度进行约束，对各项资产库存情况进行跟踪，定时、不定时地进行盘点，从中发觉差异，找出差异产生原因，不停完善各项管理制度，确保资产安全完整。第四节 信息系统管理第七条 企业信息系统管理制度包含网站管理、信息系统固定资产管理、信息系统管理和机房管理等内容，企业信息系统管理由内务部负责。企业制订计算机系统管理要求、会计电算化上机操作管理要求、会计电算化硬件、软件管理要求等要求。计算机系统管理要求明确要求了计算机专职管理人员归口内务部管理，关键负责企业及各子企业电脑维护、企业网络、各业务应用系统运行和维护。企业和所属企业计算机系统根据“总体计划、分步实施”标准进行布署，建设和管理工作接收企业计算机专职管理人员指导和监督。计算机系统管理要求对计算机设备选择和采购、设备使用管理、系统管理和维护、信息安全管理及违规处罚作了具体要求。第五节 信息传输控制第八条 信息传输控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，关键包含：（一）内部信息传输管理：为建立企业信息互通互控、上传下达及资源共享内部信息传输体系，提升企业内部控制效率和效果，企业建立内部信息沟通程序及管理制度，明确企业信息沟通方法、内容和时限。企业经过文件传阅和公文公布、召开企业办公例会、专题工作会议和办公业务协调会议等形式，进行内部信息传输，以提升工作效率，增强管理透明度以降低经营风险。（二）对外信息披露管理：企业依据中国证监会上市企业信息披露管理措施等相关要求，结合本企业实际情况，制订、实施和修订信息披露管理制度。企业各职能部门、各子企业严格根据此要求提供信息披露所需全部文件和资料，并对所提供内容正确性负责。企业董事会秘书处负责完成具体信息披露工作，董事会秘书对所披露信息真实性、完整性进行总体监督。第六节 内部审计控制第九条 内部审计控制由巡察员负责实施。企业依据审计署内部审计工作要求和上市企业治理准则、上市企业内部控制工作指导及企业章程相关要求，结合本企业实际情况，制订内部审计控制管理制度。（一）董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即是负责企业内部审计。在进行专题内部审计工作时，能够成立专题内部审计小组。巡察员向董事长负责。巡察员对企业经营管理和财务进行动态跟踪和检验。（二）巡察员在开展工作时，能够组织相关部门人员组成专职员作小组。（三）企业各部门定时自行检验其内部控制，对内部控制制度设计完整性、科学性和内部控制实施进行自评。自评须综合业务目标和控制过程风险，是否存在控制缺点或微弱步骤，是否在发觉以后进行了纠正或改善。巡察员依据本要求对企业及控股子企业内部制度系统合适性和有效性和完成指定责任过程中工作效果实施检验和评价，为完善企业经营管理、提升经济效益服务。（四）审计实施前向被审计企业送达审计通知书，通知书应写明审计范围、内容、方法、要求和时间等，并写明审计小组责任人和其它人员名单，对被审计企业配合审计要求。（五）审计终止后，巡察员应向董事会提交审计汇报。审计汇报内容应包含审计范围、内容、时间、方法及相关情况和发觉问题、评价和结论、处理意见和提议。必需时，审计汇报应附有证实材料和相关资料。审计汇报应征求被审计企业意见，被审计企业必需在十天内提出书面意见，并随同审计汇报一并交回巡察员。（六）巡察员应领导专题审计小组，于每十二个月四月底前向董事会提交上十二个月度内部控制审计总结汇报，并提出内部控制缺点及整改提议。董事会应就上述内部控制审计汇报，召开专门董事会会议并形成决议。（七）内部控制审计工作底稿、审计证据、内部控制审计汇报、整改落实汇报及其它相关资料等保留五年以上。第十条 企业抽调专员组成“内部控制考评工作小组”（简称“工作小组”），由巡察员负责监督检验本制度实施情况、评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改提议。第三章 内部控制效果自我评定第十一条 为帮助董事会、监事会及经理层立即了解企业内部控制有效性，立即应对企业内、外环境改变，确保内部控制设计及实施连续有效，企业应建立内部控制效果自我评定制度，定时对内部控制进行自我评定。每十二个月3月份前，企业各职能部门依据本制度相关要求，对本部门内控制制度实施情况和效果进行评定，并向“工作小组”提交评定总结汇报。对本部门职员能熟悉内部控制制度，并能根据要求加以落实实施，部门工作成绩优异可评为优异；对内部控制制度基础得到了实施，没有发觉重大错误，并能得到立即处理或已消除事故隐患，可评为合格；对内控制度没有得到有效落实，工作中出现了重大错误或事故隐患，没有立即进行处理，视为不及格。对于不及格职能部门应该在总结汇报中具体列明改善计划、目标和直接责任人。第十二条 工作小组依据各部门自查汇报，对企业整体内部控制情况进行总结，总结关键从以下多个方面进行：（一）控制环境指影响内部控制效果多种综合原因。控制环境是其它控制要素发挥作用基础，直接影响到内部控制落实实施及内部控制目标实现。关键包含：董事会结构；经理层职业道德、诚信及能力；聘雇、培训、管理职员及划分职员权责方法；信息沟通体系等。（二）风险评定指可能造成内部控制目标无法实现内、外部原因进行评定，以确定这些原因影响程度及发生可能性，其评定结果可帮助企业完善必需内部控制制度。（三）控制活动指帮助经理层确保其指令已被实施政策或程序，关键包含人力资源管理；职能分工；生产和资产安全；计划、预算管理；财务内部牵制、稽核等内容。（四）信息及沟通关键包含和内部控制目标相关财务及非财务信息在企业内部传输及向外传输。 （五）监督指对内部控制效果进行评定过程，包含评定控制环境是否良好，风险评定是否立即、正确，内部控制活动是否合适、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为连续性监督及专题监督，连续性监督是经营过程中例行监督，包含经理层日常管理和监督，职员推行其职务时所采取监督等；专题监督是由企业内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行监督。第十三条 工作小组对企业各职能部门内部控制进行统一考评，并给出对应意见。第十四条 董事会应就上述内部控制汇报召开专门董事会会议并形成决议。第四章 附则第十五条 本制度由董事会秘书处负责解释。第十六条 本制度自董事会经过之日起实施。深圳市广聚能源股份二七年六月二十八日