文化发展公司董事会制度样本.doc

北京盛时伦文化发展
董事会制度
（讨论稿）

北京盛时伦文化发展
6月25日
目 录

第一章 总 则 2
第二章 董事会 2
第三章 董 事 3
第一节 董事任职条件 3
第二节 董事权利和责任 4
第三节 董事选举 6
第四章 董事长 8
第五章 董事会会议 10
第一节 董事会会议确实定及通知 10
第二节 董事会会议召开 11
第三节 董事会会议统计 13
第六章 董事会议案和议事程序 14
第七章 董事会机构及办事程序 15
第一节 董事会机构 15
第二节 董事会档案管理 16
第三节 董事会印章管理 17
第八章 董事会经费 17
第九章 附 则 18
第十章 附件 19

第一章 总 则
第一条 为规范企业董事会组建方法、决议程序和行为，确保董事会依法行使职权、推行职责，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）等法律法规和《企业章程》，制订本制度。
第二条 董事会是企业经营决议机构，依据法律和《企业章程》要求行使经营决议权，保障股东及企业利益。

第二章 董事会
第三条 企业董事会由3-13人组成；
第四条 董事会组员由股东、股东委托人、董事会聘用社会人士组成。
第五条 董事会设董事长1人，副董事长1~2人。
第六条 董事会职权
（一） 负责召集股东会并向股东会汇报工作；
（二） 实施股东会决议；
（三） 制订企业经营目标和发展战略；
（四） 决定企业经营计划和投资方案；
（五） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七） 制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（八） 拟订企业合并、分立、解散方案；
（九） 拟订企业章程修改方案；
（十） 审议同意企业用工计划和工资计划；
（十一） 聘用或解聘企业总经理；依据总经理提名，聘用或解 聘企业副总经理和其它高级管理人员（包含财务责任人），以董事会决议公布任免决定，并决定其酬劳事项；
（十二） 提名董事会董事候选人；
（十三） 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作，对总经理及经理班子人员进行考评和奖惩；
（十四） 决定企业内部管理机构和董事会工作机构设置；
（十五） 制订企业基础管理制度；
（十六） 审议企业重大法律事项并授权处理；
（十七） 企业章程要求和股东会委托其它事项。

第三章 董 事

第一节 董事任职条件
第七条 企业董事为自然人。董事不需持有企业股份。
第八条 董事任期每届为三年，任期届满，能够连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第九条 董事能够外聘和企业发展相关领域教授、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超出企业董事总数1/2。
第十条 董事由股东大会选举或更换。
第十一条 任职资格、条件和行为准则，依据《企业法》和《企业章程》要求；
第十二条 董事应该含有：
（一） 正直和责任心。董事会组员应在个人和职业行为中表现出高尚道德和正直品质，愿意按董事会决定行动而且愿意对自己行为负责。
（二） 敏锐判定力。董事会组员应含有能够对各方面问题作出明智，成熟判定能力。
（三） 财务知识。董事会一项关键任务是监控企业财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评定企业业绩财务比率和必需指数。
（四） 团体意识。董事应重视董事会整体业绩，乐于倾听她人意见，含有富有说服力交流能力，同时愿意以公开讨论方法提出部分尖锐问题。
（五） 高业绩标准。董事会组员应含有能够反应业绩标准个人成就。
第十三条 外部人士担任企业董事，必需以下领域人士：
（一） 文化、教育、传媒、出版领域企业家；
（二） 法律、财会、证券、审计界教授；
（三） 战略计划、资本运作、品牌管理、人力资源、市场营销、项目管理领域教授。

第二节 董事权利和责任
第十四条 董事有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 提议召开临时股东会、董事会；
（三） 了解企业经营情况，查阅相关报表和资料，发觉问题，向企业总经理及相关人员提出质询；
（四） 向董事会、股东会和出资者反应企业经营情况，提出提议；
（五） 受董事长委托，主持召开董事会、股东会。
（六） 依据企业章程要求或董事会委托代表企业；
（七） 依据企业章程或董事会委托实施企业业务；
（八） 依据工作需要可兼任企业其它领导职务；
（九） 非股东董事取得和股东董事对应标准酬劳和津贴；
（十） 企业章程给予其它权力。
第十五条 董事负担以下责任：
（一） 自觉维护股东权益
（二） 服从股东会、董事会决议，并对决议落实实施进行认真监督和检验；
（三） 遵守《企业章程》，推行应尽义务；
（四） 根据分工，认真做好本职范围内决议研究和监督工作；
（五） 对自己行使决议表决权负担责任；
（六） 自觉接收监事会监督。
（七） 对企业资产流失负担对应责任；
（八） 对董事会重大投资决议失误造成企业损失负担对应责任；
（九） 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。
（十） 董事会决议造成股东和企业利益损失，如证实参与决议董事已经按商业判定标准行事，确实推行了诚信和勤勉义务，能够免去责任。
（十一） 任职还未结束董事，对因其私自离职给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第十六条 董事日常工作
（一） 董事应定时听取企业高级经理汇报；
（二） 董事应定时审核企业上报财务情况报表，并提出意见；
（三） 为加强协调，促进合作，发挥董事会全体组员集体智慧和各组员专业专长，对企业项目投资提供指导和决议。
第十七条 董事应该遵守相关法律，法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益有冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则
第十八条 董事连续两次无故不出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责。董事会应该提议股东大会给予撤换。
第十九条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期限内，和任期结束后合理期限内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任时间长短，和和企业关系在任何情况和条件下结束而定。

第三节 董事选举
第二十条 首届董事候选人由提议人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会、股东提名候选人中选举产生。
第二十一条 董事会提名董事候选人程序：
（一） 董事长听取董事会组员意见，初步确立董事候选人。
（二） 董事长负责对董事候选人进行资格审查。
（三） 董事长负责对董事候选人进行评定和考察。
（四） 董事长向董事会提交董事正式候选人名单。
（五） 董事会经过后，提交股东大会表决。
第二十二条 股东提名董事候选人程序：
（一） 单独持有或合并持有企业股份总数 5%以上股东有权向股东大会提名董事候选人，并报请股东大会表决经过。每一名股东提名董事候选人数量不得超出董事会总人数二分之一。
（二） 提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交董事会。
（三） 董事长负责对股东提交董事候选人进行审核。经审核，若提交董事候选人资格不符合企业要求，董事会必需于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。
（四） 提名股东必需于股东大会召开之日前十天重新确定董事候选人名单，逾期视为放弃董事提名权。
第二十三条 董事候选人名单确实定程序： 根据以上程序，由董事长负责汇总合格董事候选人名单提交董事会会议经过。董事会必需在股东大会召开前披露董事候选人具体资料，确保股东在投票时对候选人有足够了解。
第二十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接收提名，承诺公开披露董事候选人资料真实，完整并确保当选后切实推行董事职责。
第二十五条 董事选举程序： 按前述程序产生董事候选人均参与选举，选举采取累积投票制。董事由出席股东大会股东(包含股东代理人)所持表决权二分之一以上经过，取得票数较多者当选。
第二十六条 企业应和董事签署聘用协议，明确企业和董事之间权利义务，董事任期，董事违反法律法规和企业章程责任和企业因故提前解除协议赔偿等内容。
第四章 董事长

第二十七条 董事会设董事长1人、副董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会选举或表决产生。
第二十八条 董事长为企业法定代表人，标准上不兼任企业总经理。副董事长帮助董事长工作，董事长不能推行职务时，由董事长指定副董事长代行其职权。
第二十九条 董事长职责：
（一） 严格实施股东会决议，代表董事会定时向股东会汇报工作；
（二） 遵守《企业章程》，忠实推行职务；
（三） 组织研究企业经营目标、方针和发展战略；
（四） 以多种方法保持和董事们联络，听取意见和提议；
（五） 做好董事会会议准备工作，定时召集董事会会议；
（六） 自觉遵守企业董事会制度，协调董事会和经理层关系，确保总经理依法和依据《企业章程》正确行使职权；
（七） 加强对企业经营情况监控，确保财务汇报真实性，预防资产流失；
（八） 作为法定代表人，代表企业对外处理事务时，如因其过失给企业造成损失时负担对应行政、经济、法律责任；
（九） 自觉接收监事会监督；
（十） 推行《企业章程》要求其它责任和义务。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；
（二） 督促检验董事会决议实施情况；
（三） 签署企业债券、出资证实书及关键协议；
（四） 签署企业关键文件和董事会文件；
（五） 提名推荐总经理人选；
（六） 依据经营及法律事务需要，向总经理和企业其它人员签署《法人授权委托书》；
（七） 定时或不定时听取企业高级管理人员工作汇报，对实施情况提出指导性意见，但不干预总经理日常经营管理活动；
（八） 依据董事会决定，任免董事会工作人员；
（九） 向董事会提名控股、参股企业董事、监事人选；
（十） 在发生特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其裁决和处理权，事后向董事会和股东会汇报；
（十一） 董事会授予或企业章程要求其它职权。
第三十一条 在闭会期间，主持董事会日常工作，关键包含:
（一） 监督，检验董事会决议实施情况；
（二） 指导企业确立战略方向和制订政策；
（三） 指导企业制订基础管理制度；
（四） 确保企业总经理和高级经营人员任免和更迭工作顺利进行；
（五） 监督企业财务情况；
（六） 关注股东利益，制订企业股利政策和分红方案；
第三十二条 董事长签发以董事会名义发出各类文件，关键包含董事会决议文件，企业总经理和高层领导任免书，企业对外披露信息等； 并董事长代表企业签署对外经济协议，关键包含:
（一） 相关企业收购，合并等包含企业股本变动协议；
（二） 相关企业增加或降低注册资本，发行债券和其它证券上市相关协议；
（三） 相关企业聘用会计师事务所，律师事务所相关协议；
（四） 相关企业重大投资，贷款，资产抵押及担保相关协议；
（五） 其它需由企业法定代表人签署协议。

第五章 董事会会议

第一节 董事会会议确实定及通知
第三十三条 董事会由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，能够指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长因故不能推行责任，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十四条 董事会会议分为定时会议和临时会议、董事长办公会议，董事会定时会议每十二个月最少召开四次，审议相关汇报及议案。
第三十五条 有下列情形之一，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：
（一） 董事长认为必需时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时。
第三十六条 下列日常工作，董事会能够召开董事长办公会议进行讨论 ：
（一） 董事长和董事、董事之间日常沟通；
（二） 讨论董事候选人、高级管理人员提名事项；
（三） 对董事会会议议题需要共同磋商事项；
（四） 在实施股东大会决议、董事会决议产生问题需要进行磋商事宜。
第三十七条 董事会召开临时董事会，会议通知除专员书面送达外，还可采取邮件、传真送达等快捷方法，在会议召开前五日内通知各董事。
第三十八条 董事会会议通知以专员书面送出，由被送达人在回执上署名，签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出，以传真方法送出以被送达人在企业预留传真号接收日为送达日期。
第三十九条 董事会会议通知包含以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 议程；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知日期。
第四十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关和会人员。董事会应向董事提供足够资料，包含会议议题相关背景材料和有利于董事了解企业业务进展信息和数据。和会人员收到会议通知后，应对需要表决事项做必需调研，如需了解某项议案相关情况，可要求董事会办公室提供必需补充文件。

第二节 董事会会议召开
第四十一条 董事会会议必需由二分之一以上董事出席方可举行，每一董事享受一票表决权。
第四十二条 董事应亲自出席董事会，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人签章。
第四十三条 代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上表决权。
第四十四条 监事会监事、非董事总经理、董事会秘书列席董事会会议，董事会依据需要可临时决定扩大列席会议人员范围。
第四十五条 会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列席人员，凡包含机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。
第四十六条 董事会会议先由每个董事充足发表意见，再进行表决。表决方法由董事长酌情就下列方法中择一行之：
（一） 投票；
（二） 举手；
（三） 其它形式。
董事会表决分同意、反对和弃权三种。假如投弃权票必需申明理由并统计在案。
第四十七条 董事会决议必需经全体董事过半数经过。董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，可用传真、书面信函等方法进行并作出决议，同时将表决情况统计在案，由参与表决董事和统计员署名。
第四十八条 董事会议事应该严格就议题本身进行，不得对议题以外事项作出决议。
第三节 董事会会议统计
第四十九条 董事会会议必需作出统计，统计应分别载明下列事项：
（一） 会议时间、会议地点、召集人姓名；
（二） 出席董事姓名和受她人委托出席董事会会议董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事讲话关键点；
（五） 每一决议事项表决方法和结果（应载明同意、反对、弃权票数）；
（六） 出席董事要求记载其它事项。
董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。
第五十条 出席会议董事、董事会秘书和受她人委托出席董事会会议董事（代理人）、统计员必需在会议统计上署名。董事会决议违反法律、法规或《企业章程》要求，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计该董事可免去责任。但不出席会议，又不委托代表董事视作未表示异议，不免去责任。
第五十一条 董事会会议统计作为企业关键档案由董事会秘书存档，十年内不得销毁。

第六章 董事会议案和议事程序

第五十二条 董事会会议所议事项议案由董事长、董事和总经理提出。
第五十三条 董事长提出议案，由其自行拟订或交董事会秘书组织相关职能部门拟订；一个董事提出或多个董事联名提出议案，由提出议案董事拟订，或经董事长同意交董事会秘书组织相关部门拟订。
议案拟订完成，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经相关方面和人员论证、评定、修改，待基础成熟后再提交董事会讨论决定；
第五十四条 总经理提交议案由总经理自行拟订或组织相关部门拟订。
第五十五条 向董事会递交议案（草案）时，应提交议案提交申请表，并提交该议案（草案）说明文件、可行性分析汇报、论证依据等材料。
第五十六条 董事会议案材料通常应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前5天，以书面方法递交董事会办公室。
第五十七条 董事会办公室对董事会议案（草案）搜集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。
第五十八条 董事会提请股东会审议事项，应该由董事会会议审议经过，形成决议，再提交股东会审议。
第五十九条 董事会所决定事项经董事会会议经过后，应形成董事会决议，并以文件下发实施。
第六十条 董事会决议由企业总经理等相关方面组织实施，并定时向董事会汇报。董事长、副董事长、董事对决议实施情况进行跟踪检验。企业监事会对决议实施情况进行监督。

第七章 董事会机构及办事程序
第一节 董事会机构
第六十一条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书为企业高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书负责日常工作。
第六十二条 董事会秘书关键职责：
（一） 帮助董事优点理董事会日常事务；
（二） 担任企业董事会会议统计；
（三） 受理提交董事会审议议案；
（四） 起草董事会文件和汇报；
（五） 建立完备董事会资料档案，确保企业股东名册妥善设置和保留，确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到统计和文件；
（六） 了解及反馈董事会决议实施情况；
（七） 办理企业证券事务和法律事务；
（八） 办理董事会和董事长交办其它事务。
第六十三条 董事会可依据需要设置战略研究、决议咨询、产权管理、考评奖惩等常设或很设机构。
第六十四条 董事会还能够成立教授委员会对重大项目投资提供辅助决议，教授委员会由在传统文化领域内有造诣教授、企业家、官员及管理专业人士组成，其职责为:
（一） 讨论和评价企业战略发展；
（二） 对企业重大投资、收购、合并项目进行考察、评定论证；
（三） 决定和审议企业政策，并对企业日常工作和活动作出协调性要求，但不从事日常活动方面具体实施工作；

第二节 董事会档案管理

第六十五条 董事会多种文件、决议是企业关键机密和法律文件，应该设置专门档案管理制度。
第十八条 董事会文档保管范围
（一） 董事会签到表；
（二） 董事会议统计；
（三） 董事会会议文件；
（四） 董事会议案表决统计；
（五） 董事会决议；
（六） 董事会公告；
（七） 董事会会议纪要；
（八） 董事会决议有保留心见之记载；
（九） 由董事日常提交给董事会多种文件；
（十） 对外公告；
（十一） 和政府及其职能管理部门往来文件；
（十二） 其它相关文件。
第十八条 文档传阅和查阅：
（一） 董事会文件在董事间传阅；
（二） 董事及其正当授权代表有权依法定程序查阅董事会文档,
（三） 除董事,董事会聘用会计师和指定律师及其它专业顾问外,其它人士非经董事会授权,不得查阅董事会会议文件.
第六十六条 其它文件处理
（一） 董事会秘书有权依据董事会或董事要求向企业各业务管理部门索取所需要文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会；
（二） 凡需提交董事会决议文件应送董事会秘书立案,并由董事会秘书负责呈报各位董事。
第三节 董事会印章管理
第六十七条 董事会印章由董事会秘书保管；
第六十八条 凡需加盖董事会印章文件应先由董事长署名,
第六十九条 如董事长拒绝在所经过议案上署名,经过半数董事在议案上署名同意后,董事会秘书方能加盖董事会印章。

第八章 董事会经费

第七十条 董事会费用在财务专门设置帐目，纳入企业管理费用。
第七十一条 董事会费用实施全预算制度，由董事会秘书依据董事会年度计划制订预算，经过董事会同意后实施。
第七十二条 董事会费用在预算下支出使用由董事长审批，步骤根据企业行政条例要求实施。
第七十三条 董事会费用包含以下内容
（一） 董事长、董事会秘书等全职人职员资、福利等；
（二） 董事会董事津贴；
（三） 董事会、股东大会会议费用；
（四） 董事会聘用律师、审计费用，办公设备、办公用具、招待、礼品、通讯、交通等日常费用；
（五） 董事会组员出差差旅费用；
（六） 企业战略、重大决议包含相关调研、咨询费用（包含顾问费用）；
（七） 董事培训，董事会内部活动、以董事会或董事长声誉举行活动费用；
（八） 用于高级管理人员、优异职员奖励董事长奖励基金。

第九章 附 则

第七十四条 本制度未尽事宜，依据《企业法》和企业章程要求办理。
第七十五条 本制度由本企业董事会负责解释。

第十章 附件
附件一：
北京盛时伦文化发展
董事记录表

姓名

性别

照
片
出生日期

出生地

文化程度

国籍

电话号码

传真号码

手机号码

电子邮件

通讯地址

董事会职务

董事任期

工作单位职务

个人简历

身份证复印件正面
（如用护照复印件请附后面）

本人亲笔署名

附件二：
北京盛时伦文化发展
第 届董事会董事名目

姓 名
性别
年纪
董事会职务
任职期限

说明：1、北京盛时伦文化发展第 届董事会由 年 月 日企业股东会议选举产生了。

附件三：
北京盛时伦文化发展
董事会决议
盛时伦董决字[]号

北京盛时伦文化发展于 月 日在 召开第 届第 次董事会会议，会议由董事长（或其它董事） 主持，应参与董事会董事为 人，实际参与会议董事 人，符合本企业章程要求，会议有效。会议经过讨论并以举手表决方法经过了以下决议：
1、……
人赞成， 人反对， 人弃权
2、……
人赞成， 人反对， 人弃权
3、……
人赞成， 人反对， 人弃权

出席会议董事签字：

年 月 日

附件四：
北京盛时伦文化发展
第 次股东会决议
盛时伦股决字[01]号

北京盛时伦文化发展股东会议于6月5日以书面表决形式召开了第一次股东会议，会议由 主持，应参与股东会股东为 人，实际参与会议股东 人，符合本企业章程要求，会议有效。
会议经过相关选举×××、×××、×××为企业第一届董事会董事决议。同时选举×××为企业董事长，×××为企业副董事长。

全体股东签字：

6月5日
附件四：
北京盛时伦文化发展
第一届董事会第一次会议通知

尊敬 先生/女士：
北京盛时伦文化发展第 届董事会定于 年 月 日早晨 时 分在 举行第 次会议，请您按时参与。
附件：
1、 会议议程；
2、 ；

北京盛时伦文化发展
年 月 日

通知确定及回执
项目
内 容
确定署名
通知确定
确定于 月 日 时收到会议通知及完整资料

回执
本人能按时到会

不能亲自到会，委托 （姓名）代为参与并行使表决权，

不能到会，放弃此次会议表决权

月 日
附件五：
北京盛时伦文化发展
第 届董事会第 次会议议程

时 间： 年 月 日早晨 时 分
地 点：
主持人：
时间
内容

附件六：
北京盛时伦文化发展
第 届董事会第 次会议签到表

时 间： 年 月 日早晨 时 分
地 点：
姓 名
签到

附件七：
北京盛时伦文化发展
董事会议案提交申请表

提 议 人

时 间

议 案
题 目

主 要

内 容

承 办
单 位

缓 急 程 度

会 签
协 调

董事会处
理 意 见

董事长审
批 意 见

备 注

说明：
1．议题通常由提议人在会议召开15天前通知董事长秘书，并提前通知承接单位准备材料；
2．承接单位应最少提10天将议题相关材料报送董事长秘书处；
3．董事长秘书负责汇总议题，安排会签和协调、报送董事会会议审定等工作，并最少提前5天将会议通知印发各位董事；
4．提议条件不成熟或准备工作不充足议题标准上作缓议处理；
5．除非紧急事项，通常不作临时动议或不直接上会讨论；
6．会签和协调是指议题所包含相关部门主管对议题意见，通常以圈阅形式表述。