尽职调查研究报告.docx

尽职调查汇报
概述
由中介机构在企业配合下，对企业历史数据和文档、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全方面深入审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
　　尽职调查目标是使买方尽可能地发觉相关她们要购置股份或资产全部情况。从买方角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和她们融资者来说，并购本身存在着多种多样风险，诸如，目标企业过去财务帐册正确性；购并以后目标企业关键职员、供给商和用户是否会继续留下来；是否存在任何可能造成目标企业运行或财务运作分崩离析任何义务。所以，买方有必需经过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方负担进行谈判，同时买方能够决定在何种条件下继续进行收购活动。
　　对于一项大型包含多家潜在买方并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
　　1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程协调和谈判工作。
　　2．由潜在买方指定一个由教授组成尽职调查小组（通常包含律师、会计师和财务分析师）。
　　3．由潜在买方和其聘用教授顾问和卖方签署“保密协议”。
　　4．由卖方或由目标企业在卖方指导下把全部相关资料搜集在一起并准备资料索引。
　　5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
　　6．指定一间用来放置相关资料房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
　　7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出相关目标企业其它问题并能取得数据室中能够披露之文件复印件。
　　8．由潜在买方聘用顾问（包含律师、会计师、财务分析师）作出汇报，简明介绍对决定目标企业价值相关键意义事项。尽职调查汇报应反应尽职调查中发觉实质性法律事项，通常包含依据调查中取得信息对交易框架提出提议及对影响购置价格诸项原因进行分析。
　　9．由买方提供并购协议初稿以供谈判和修改。
咨询企业尽职调查提要
一． 企业介绍
　　1、 企业成立背景及情况介绍；
　　2、 企业历史沿革；
　　3、 企业成立以来股权结构改变及增资和资产重组情况；
　　4、 企业成立以来关键发展阶段，及每一阶段改变发展原因，
　　5、 企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构关键改变情况；
　　6、 企业对外投资情况，包含投资金额，投资百分比，投资性质，投资收益等情况和被投资关键单位情况介绍；
　　7、 企业职员情况，包含年纪结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
　　8、 董事、监事及高级管理人员简历；
　　9、 企业历年股利发放情况和企业现在股利分配政策；
　　10、 企业实施高级管理人员和职员持股计划情况。
二、企业组织结构
　　1、 企业现在建立组织管理结构；
　　2、 企业章程；
　　3、 企业董事会组成，董事。高级管理人员和监事会组员在外兼职情况；
　　4、 企业股东结构，关键股东情况介绍，包含背景情况、股权百分比、关键业务、注册资本、资产情况、盈利情况、经营范围和法定代表人等；
　　5、 企业和上述关键股东业务往来情况（如原材料供给、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有没相关联交易协议规范上述业务和资金往来及交易；
　　6、 企业关键股东对企业业务发展有哪些支持，包含资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
　　7、 企业隶属企业（厂）相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况；
　　8、 控股子企业相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
　　9、 企业和上述全资隶属企业（厂）、控股子企业在行政上、销售上、材料供给上、人事上怎样统一进行管理；
　　10、 关键参股企业情况介绍。
三、供给
　　1、 企业在业务中所需原材料种类及其它辅料，包含用途及在原材料中需求中比重；
　　2、 上述原材料关键供给商情况，企业有没有和相关供给商签署长久供货协议，若有，请说明协议关键条款；
　　3、 请列出各供给商所提供原材料在企业总采购中所占百分比；
　　4、 企业关键外协厂商名单及基础情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
　　5、 企业有没有进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有没有政策上限制；
　　6、 企业和原材料供给商交易结算方法、有没有信用交易；
　　7、 企业对关键能源消耗情况。
四、业务和产品
　　1、 企业现在所从事关键业务及业务描述，各业务在整个业务收入中关键性；
　　2、 关键业务所处行业该行业背景资料；
　　3、 该业务发展前景；
　　4、 关键业务多年来增加情况，包含销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在企业销售收入及利润中各自比重；
　　5、 企业产品系列，产品零部件组成细分及明细；
　　6、 企业产品结构，分类介绍企业现在所生产关键产品情况和多年来销售情况；产品需求情况；
　　7、 上述产品产品质量、技术含量、功效和用途、应用关键技术、技术性能指标、产品竞争力等情况；针正确特定消费群体；
　　8、 企业是否有专利产品，若有，企业有那些保护方法；
　　9、 企业产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为企业注册独家使用；
　　10、 上述产品所取得关键奖励和荣誉称号；
　　11、 企业对提升产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些方法；
　　12、 企业新产品开发情况；
五、销售
　　1、 简述企业产品中国外销售市场开拓及销售网络建立历程；
　　2、 企业关键用户有哪些，并介绍关键用户相关情况，关键用户在企业销售总额中比重；企业关键用户地域分布情况；
　　3、 企业产品中国关键销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
　　4、 企业产品中国外销售百分比，外销关键国家和地域分布结构及百分比；
　　5、 企业是否有长久固定价格销售协议；
　　6、 企业扩大销售关键方法和营销手段；
　　7、 销售人员结构情况，包含人数、学历、工作经验、分工等；
　　8、 企业对销售人员关键激励方法；
　　9、 企业广告策略怎样，广告关键媒体及在每一媒体上广告费用支出百分比，企业每十二个月广告费用总支出数额及增加情况，广告费用总支出占企业费用总支出百分比；
　　10、 请列出企业在中国外市场上关键竞争对手名单及关键竞争对手关键资料，企业和关键竞争对手在中国外市场上各自所占市场百分比；
　　11、 企业为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
　　12、 企业赊销期限通常多长，赊销部分占销售总额百分比多大；历史上是否发生过坏帐，每十二个月实际坏帐金额占应收帐款比比怎样；关键赊销用户情况及信誉；
　　13、 企业是否拥有进出口权，若无，企业关键委托那家外贸企业代理，该外贸企业关键情况介绍；
　　14、 中国加入WTO后，对企业产品有哪些影响；
六、研究和开发
　　1、 请具体介绍企业研究所情况，包含成立时间，研究开发实力、已经取得研究开发结果，关键研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
　　2、 企业技术开发人员结构，工程师和关键技术开发人员简历；
　　3、 和企业合作关键研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位关键情况介绍；
　　4、 企业现在自主拥相关键专利技术、自主知识产权、专利情况，包含名称、用途、应用情况，获奖情况；
　　5、 企业每十二个月投入研究开发费用及占企业营业收入百分比；
　　6、 企业现在正在研究开发新技术及新产品有哪些；
　　7、 企业新产品开发周期，
　　8、 未来计划研究开发新技术和新产品；
七、企业关键固定资产和经营设施
　　1、 企业关键固定资产组成情况，包含关键设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术优异程度；
　　2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其它用途分类，固定资产分布情况；
　　3、 企业所拥有房屋建筑物等物业设施情况，包含建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况和取得方法；
　　4、 企业现在关键在建工程情况，包含名称、投资计划、建设周期、开工日期、完工日期、进展情况和是否得到政府部门许可；
　　5、 企业现在所拥有土地性质、面积、市场价格、取得方法和当初购置价格（租赁价格）；
八、企业财务
　　1、 企业收入、利润起源及组成；
　　2、 企业主营业务成本组成情况，企业管理费用组成情况；
　　3、 企业销售费用组成情况；
　　4、 主营业务收入占中收入事百分比；
　　5、 企业关键支出组成情况；
　　6、 企业前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
　　7、 企业前三年资产负债表、利润及利润分配表；
　　8、 对企业未来关键收入和支出有重大影响原因有哪些。
　　9、 企业现在实施多种税率情况；
九、关键债权和债务
　　1、 企业现在关键有哪些债权，该债权形成原因；
　　2、 企业现在关键银行贷款，该贷款金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
　　3、 企业对关联人（股东、职员、控股子企业）借款情况；
　　4、 企业对关键股东和其它企业及企业借款进行担保及低抵押情况；
十．投资项目
　　1、 此次募集资金投资项目标关键情况介绍，包含项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每十二个月销售收入和盈利情况；
　　2、 投资项目标技术含量，技术优异程度，未来市场发展前景和对整个企业发展影响；
　　3、 企业现在已经完成关键投资项目有哪些，完成关键投向项目情况介绍。
十一、其它
　　1、 企业现在所使用技术和生产工艺优异程度、成熟程度、特点、性能和优势；
　　2、 和同行业竞争对手相比，企业现在关键经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
　　3、 企业、企业关键股东和企业董事、高级管理人员现在包含有法律诉讼，如有，对企业影响怎样；
十二．行业背景资料
　　1、 请介绍多年来行业发展情况；
　　2、 国家对该行业相关产业政策，管理方法，及未来可能发生政策改变；
　　3、 该行业市场竞争程度，并介绍同行业关键竞争对手情况，包含年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在中国市场地位；
　　4、 国外该行业发展情况；
　　5、 国家现行相关政策对该行业影响；
　　6、 现在全国市场情况介绍，包含年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品竞争。