我国上市公司关联交易信息披露问题研究--大学论文.doc

哈尔滨商业大学自考毕业论文 高 等 教 育 自 学 考 试 本 科毕 业 论 文 题目： 我国上市公司关联交易信息披露问题研究 专业： 会计学 考号： 018313290098 姓名： 张 晗 薇 电话： [phone]年 2 月 25 日23摘 要 我国大部分上市公司是由国有企业改制而来的，由于改制不彻底，上市公司与其控股股东存在先天性的关联关系。关联方在利己动机的驱使下，会利用关联交易损坏其他利益相关者的合法权益，因此，关联交易监管成为证券交易的重中之重，而高透明度的信息披露是关联交易监管的有效手段。经过近十五年的发展，我国上市公司关联交易的信息披露体系已经基本形成。上市公司关联方交易信息披露一直是市场关注的热点问题，上市公司能否合理有效的披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。 本文从关联交易的相关理论入手，主要针对关联交易的信息披露中存在的问题展开讨论，对产生这些问题的原因作了一些探讨和研究，并提出了有关完善关联交易信息披露的意见。关键字：上市公司，关联方，关联方交易，信息披露。 Abstract Most of the listed companies in China are transformed from the stated enterprises. Because of incompletely transforming, related relationships exist between these listed companies and their controlling shareholders in nature, Related parties are apt to benefit themselves at the cost of othersequities. And highly transparent information disclosure is effective means to supervise related party transactions(RPTs). After nearly fifteen yearsdevelopment, the Chinese listed companiesinformation disclosure system of RPTs has been primarily established. Listed Company Information Disclosure of related party transactions has been a hot issue market, listed companies can rationally and effectively disclosure of related party relationships and transactions, not only the body of the report directly determine the quality of accounting information and accounting information users in decision-making effect, but serious affect the public image of listed companies and stock market competition mechanism. The thesis begins with the related theories of RPTs, and discusses the problems about the Chinese listed companies unlawful information disclosure of RPTs, analyzes the causations of these problems and sets forth some suggestions to perfect the Chinese listed companies information disclosure of RPTs.目录 摘要.ABSTRACT.1关联交易的相关概念机关联交易的披露1.1关联方关联关系的界定1.2关联方交易 1.2.1关联方交易概念 1.2.2关联交易的类型1.3我国现阶段关联方交易情况1.4关联交易信息披露的必要性2我国上市公司关联方交易披露的发展及内容2.1我国上市公司关联方交易披露的发展 2.1.1上市公司关联交易信息披露开始出现 2.1.2上市公司关联交易信息披露初成体系 2.1.3上市公司关联交易信息披露实施新准则2.2我国上市公司关联交易信息披露体系的内容 2.2.1首次披露 2.2.2定期报告 2.2.3临时报告3我国上市公司关联交易披露存在问题及成因分析3.1关联方交易披露的问题 3.1.1关联方范围确定不清晰3.2关联交易信息披露内容不完整不充分 第一章关联交易相关概念及关联交易的披露一、 关联方关系范围的界定:关联方交易的披露是会计信息披露的一项重要内容。而想保证其披露的合理性和有效性，首先必须科学界定关联方关系。由此，如何科学合理地认定关联方关系，成为各个国家和地区的关联方会计准则制定者必须首先考虑的问题。 按照汉语的解释，关联是相关、有联系的意思，关联方则指有互相联系的当事双方。在会计领域，何谓关联方，实属难以界定的概念。财政部于1997 年5 月发布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露，首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据。2007年1月1日开始实施的企业会计准则第36号（新准则）对关联方的定义作了修订，扩展了外延。“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。” 首先，新准则借鉴国际会计准则，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的作为关联方；对于关联方的具体范围，相比原准则增加了“ 对该企业实施共同控制的投资方”、“ 对该企业施加重大影响的投资方”、“ 该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业”这几个关联方。第二，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的也作为关联方。二、关联方交易 （一）关联方交易概念 关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。（二） 关联交易的类型在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型：（一） 购买或销售商品购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。（二） 购买或销售商品以外的其他资产 购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如：母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。（三）提供或接受劳务 关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。（四）担保 担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，并有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效展开，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。 （五）提供资金（贷款或股权投资） 提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。 （六）租赁 租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 （七）代理 代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。 （八）研究与开发项目的转移 在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如：B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究与试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制，从而形成关联方交易。 （九）许可协议 当存在关联方关系时，关联方之间可能达成某种协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成关联方交易。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如：母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。 （十一）关键管理人员薪酬 支付给关键管理人员的薪酬也是一种主要的关联交易形式。因为企业关键管理人员之间构成了关联方关系。例如：企业支付给董事长、总经理等人员的薪酬，这属于关联交易，也应该适当的予以披露。 （三）我国现阶段关联方交易情况在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。 （四）关联交易信息披露的必要性 由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。我国十分重视关联交易的信息披露。企业会计准则第36号关联方披露（2006）对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。而由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性，公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益。因此，全面规范关联交易及其信息披露便成为保障关联交易公平与公正的关键。关联交易信息披露的根本目的在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策，增强对证券市场透明度的信心。上市公司关联交易披露规则的核心是界定关联交易和关联人的范围。将可能利用关联关系实现在无关联者之间不可能发生的交易活动的人士都包括在内，以维护公平交易秩序。我国沪深证券交易所上市规则规定，中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则，可以认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人和法人为关联人，从而应履行相应的关联交易决策和披露程序。上市规则对关联交易须及时披露的数额、计算。本文认为：简单的来说，关联交易就是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。信息披露指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。第二章 .我国上市公司关联方交易披露的发展及内容 一、我国上市公司关联方交易披露的发展 总体上说，我国上市公司关联方交易的发生次数及交易金额都非常可观。我国上市公司关联方交易分析的数据表明，上市公司对关联方有很强的依赖性，自生能力比较低。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会，而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观，给股市造成虚假繁荣，给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一角度来说，关联方交易的监管任务非常艰巨。（一）上市公司关联交易信息披露开始出现（1991年至1996年） 在这一阶段，由于我国的证券市场还刚刚创立不久，关联交易所衍生的问题，在上市公司的运作中尚未凸现出来。 这一阶段，虽然关联交易还没有引起人们的重视，但是社会各界已经开始意识到关联交易和市场缺乏有效性的潜在问题，起因于当时开展的企业海外上市试点。海外上市的企业，首先面临的问题是海外证券市场严格的监管。海外证券市场监管机构，在审核大陆企业的上市申请时，非常关注企业上市前后的关联交易问题，如香港联交所专门对大陆国有企业上市制定了附加要求，即企业上市后与其控股股东之间尽可能不存在业务竞争和关联交易。在中国企业海外上市的过程中，关联交易、同业竞争等新概念逐渐被国内证券界人士所认识和掌握，证券监管部门也认识到，对关联交易的监管是很有必要的。从1994年开始，陆续有一些零散的官方文件出台，要求对关联方关系及其交易进行披露。说明这一阶段我国的有关管理部门对关联方关系的披露已经开始予以关注，但较为零散。而对于什么是关联方关系、关联方应包括哪些企业和个人、哪些交易属于关联交易、关联交易（二）上市公司关联交易信息披露初成体系（1997年至2006年） 1997年1月，证监会对原来试行的招股说明书内容与格式准则进行了较大的修订，发布了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号一)和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第7号一(上市公告书的内容与格式)，其中增加了相当篇幅的在证券发行过程中对关联方关系及关联交易的披露要求。 1997年5月，财政部经过认真研究并广泛征求意见，推出了我国会计史上的第一个具体会计准则：企业会计准则一关联方关系及其交易的披露，其规范的是关联方关系及其交易在会计报表附注中披露的原则和方法。6月，证监会要求上市公司在编制97年的中期报告时，要按照财政部颁布的这一准则对关联方关系及其交易进行披露。至此，关联方关系及其交易这一在上市公司中隐藏的而又极为重要的会计信息。 2006年我国构建起了与中国国情相适应同时又充分与国际财务报告准则趋同的、涵盖各类企业(小企业除外)各项经济业务、独立实施的会计准则体系。2006年2月出台的新企业会计准则关联方关系及其交易的披露与原准则相比，内容描述更具体、客观，强调了实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，并对关联方关系及交易披露事项作了不少新的具体要求。要求上市公司从2007年1月1日起施行。（三）上市公司关联交易信息披露实施新准则（2007年至今） 在新的会计准则中关于关联交易的信息披露增加了与母公司和子公司有关的信息内容和要求，还有与关联方发生的关联方交易有关的信息内容和要求两部分，第一部分与母公司和子公司有关的信息内容和要求；第二部分是与关联方发生的关联方交易有关的信息内容和要求。修订后准则取消了关联方交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。新的企业会计准则充分考虑了中国特殊的经济环境和会计环境，关联方披露的修订也必然会为我国企业的关联方交易行为和会计工作秩序维护提供更为规范的依据。二、我国上市公司关联交易披露体系的内容 我国上市公司的关联交易信息披露已经初步形成体系，既涉及到企业上市过程中的信息披露，又涉及到上市后的信息披露；既涉及临时披露又涉及定期披露。根据信息披露时点的不同、披露内容的不同，上市公司关联交易信息披露可以分为首次披露、定期报告和临时报告，其各自要求的具体内容如下：（一）首次披露 上市公司对关联方关系及关联交易首次披露的要求主要体现在招股说明书中。招股说明书对关联交易信息披露的具体规定要求发行人在招股说明书中披露与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易，应做“特别风险提示”；要求发行人披露关联方、关联关系和关联交易时，除了应遵循企业会计准则规定外，还应遵循从严原则。 关联交易的首次披露的内容非常详细具体，范围也较关联交易披露会计准则规定得更加广泛，体现了首次披露的重要性以及监管部门对关联交易信息首次披露的高度重视。（二)定期报告 定期报告中关联方关系和关联交易的信息披露主要是由企业会计准则一关联方关系及其交易的披露来规范的。企业会计准则一关联方关系及其交易的披露涉及直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业等关联方关系。关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理。判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。（三）临时报告临时报告中关联交易的披露主要体现在交易所的(股票上市规则中，股票上市规则规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 股票上市规则要求披露的关联交易的信息应当包括：交易概述及交易标的的基本情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；交易各方的关联关系和关联人基本情况；交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；从当年年初至披露日与该关联人累计己发生的各类关联交易的总金额。 第三章 我国上市公司关联交易披露存在问题及成因分析 一、关联方交易披露的问题（一）关联方范围确定不清晰许多上市公司在关联交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况，可以看出关联方范围缺乏统一的标准使用时很混乱。有的上市公司认为只有控股股东才是关联方，有的认为所有持股股东都是关联方，有的认为只有上市公司的下属公司才是关联方，而有的上市公司理解的关联方是控股股东和附属公司，上市公司本身的下属公司。由于对关联方的概念理解存在混乱，因此关于关联交易信息披露程度很不一致。（二）关联交易信息披露内容不完整不充分许多上市公司在揭示股东持股情况时，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量 没有说明金额的数量，使人迷惑不清。许多上市公司存在对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露：对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩 对反映与大股东“三分开”(资产、财务、人员)方面的信息刻意回避。信息披露的不充分，对投资者的决策极为不利。（三）关联交易披露项目界限不清对于那些应该披露在“关联方关系及其交易” 项目下的事项， 上市公司出于有意或无意地安排在其他项目下披露如在 或有事项 处披露关联担保的情况，在“重大事项”处披露股权转让关联交易，在“其他应收款”、“其他应付款” 科目下，挂上关联方间的资金占用， 并且不明确指明其性质。（四）关联交易信息披露不及时关联方交易信息披露不及时。我国颁布的关联方交易的具体准则，对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机 并且利用关联方交易操纵利润 美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定， 上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时应及时披露但仍有不少公司不在第一时间披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布业绩差的后公布，往往在规定期限的最后 上市公司集中大量披露 这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。（五）关联交易信息披露缺乏前瞻性实践中，一些上市公司在披露关联交易时，往往流于程式，集中于关联方关系、关联交易的金额比例、定价政策和交易差价方面的披露，对关联交易给公司财务状况及经营成果的影响等问题，在披露中分析不详尽或根本未予以分析。特别是随着关联交易日趋复杂化，关联交易非关联化变化时，大多数上市公司有碍于一些暂行规定，没有对一些有影响的实质上的关联交易予以披露。二、关联方交易披露问题的成因分析（一）相关会计准则不完善会计制度、证券市场相关制度不完善为虚假会计信息的产生和披露提供了诱因和可能。目前，我国上市公司的会计准则、会计制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性。如同一会计事项的处理存在着多种被选的会计处理方法，为企业进行会计操纵提供了方便之门，造成部分上市公司为了配股、“扭亏”、“保壳”，兑现管理人员奖金，利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计操纵，从而使会计信息不公允、失真。（二）上市公司治理结构存在缺陷公司治理是指为治理企业在股东、董事会、执行管理部门之间形成的一定关系,其要旨在于明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益,形成三者的制衡关系。一个良好的公司治理,将使公司更倾向于自愿性信息披露,并保证信息的及时性、有效性和充分性。对于资本市场而言,在经历了美国的安然事件、中国的银广厦等一批“绩优、蓝筹”的造假丑闻后,上市公司的公司治理风险前所未有地凸显出来,市场普遍意识到,上市公司的公司治理风险同信用风险、财务风险一样重要。（三）利益驱动上市公司违规披露上市公司无非有以下几个利益驱动:1、新股发行上市。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求,公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易,对拟上市公司进行包装,以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。2、获得配股资格。企业上市后,向社会募集资金的主要方式就是配发股票,而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格,就经常使用关联交易来操纵利润。3、保住上市公司“壳资源”。根据我国公司法第157条规定:“上市公司最近三年连续亏损的,由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此,许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好,但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响,就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处,隐藏本年度利润,待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。5、逃避税收。6、提供担保,突破银行贷款限制条件。7、母公司借壳上市。为实现母公司借壳上市,母公司常与上市公司进行关联资产转让或置换。从而将母公司的资产注入上市公司中,改变上市公司业务构成,达到间接上市目的。在我国，特殊的产权制度背景和与此相联系的经理人考核、升迁机制则是关联交易违规披露更为现实的原因。我国上市公司大多数是由国有企业改制而来的，国家直接或间接地成为上市公司的最大股东，国家股或国有法人股往往是上市公司最大的股份。国有股的一股独大导致了公司股权结构的失衡，从而使公司治理结构失效，内部人控制严重。“”在这种情况下，一些上市公司的多数董事和经营者就是控股股东委派的，他们实际就是大股东利益的代言人，当然不能披露与控股股东之间的关联交易，否则，他们就丧失了高额的经济报酬和奢侈的职务消费。（四）监管机构监管不力。目前，我国对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、两个证券交易所和中国注册会计师协会。但各自的职责和权限有所不同。相对来讲，证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者；如果认为某上市公司披露的信息确有重大问题，可以向证监会反映，由证监会进一步进行调查核实。证监会有较大的调查权和处罚权，但以证监会目前的人力和物力条件，以及面临着一些专业上的障碍，也很难及时发现问题。对于关联交易的违规披露，尤其是上市公司刻意隐瞒关联方关系和关联交易的情况，证监会及时发现“蛛丝马迹”的难度就更大了。证券交易所处于一线监管的地位，但其享有的权限相对较为有限中注协对上市公司信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现的。（五）注册会计师审计缺乏独立性诚然，注册会计师对我国证券市场的发展和规范起到了很大的作用,但也因其风险意识淡薄,缺乏独立性以及素质不高等原因,抑制了其功能的发挥。从已经查处的案例来看,不少在招股说明书中做假的不法行为没有及时发现。交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续性信息披露阶段,对于持续性披露的载体定期报告和临时报告的审查,交易所相当一段时间里采取事前审核的办法。在人力、物力及时间都非常有限的条件下,认真地审核众多上市公司上报的信息披露材料,是很难做到的,这就造成了事实上的审查不严,难以及时发现问题。在西方国家，注册会计师和证券监管部门共同监督上市公司的信息披露，合理保证其出具报告的真实性和完整性。而在我国，很多注册会计师却在披露信息的真实性问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生了很大的变化，在专业水平上使监管者处于劣势。毫无疑问，这大大地增加了监管的难度。之所以发生这种情况，其根源在于公司治理结构不合理和由此产生的审计关系失衡。来自于发起人或控股股东的经营者事实上集公司决策权、管理权、监督权于一身，股东大会形同虚设(大股东“一言堂”)，经营者由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、续聘、收费等事项，完全成了注册会计师的“衣食父母”。注册会计师在审计“交易”的契约中明显处于被动地位。注册会计师身为“监管者”，但又向审计客户收费，被审计对象又是“衣食父母”，这难免会影响审计独立性。加之目前审计市场的不正当竞争，致使许多注册会计师严重丧失独立性，即使他们发现上市公司存在着关联交易违规披露的情况需要进行调整，他们也还是会与上市公司协商是否进行调整，而没有起到“把关”的作用。“”另一方面，注册会计师和事务所的执业业绩与其信誉之间没有建立起有效的信息传输机制，使注册会计师付出高昂代价维持的独立性和公正性不能给他们带来信誉的增加和未来服务收入的增加，却使其由于报告违规行为所丧失的“准租金”收入大于其不报告违规行为对本人审计收入的影响，从而打破了信用行为与良好经济后果之间的内在平衡。第四章 建议与结论一、完善新准则关联方界定的建议将实际控制人及控制链条上的其他企业纳入关联方范围。新准则第九条规定“母公司不是该企业最终控制方的,还应当披露最终控制方名称”,但是没有明确将实际控制人纳入关联方。例如：A公司占有51%的B公司，B公司占有51%的C公司，C公司占有51%的D公司，那么A公司只占有13.27%（51%*51%*51%）的D公司所有权，但是却拥有对整个D公司的最终控制权。它通过多层的控制结构来传达自己的决策与命令并通过隐蔽的通道、关联交易来转移利润和资产。由此可见,A是整个结构中的最终控制者和最大赢家,理应纳入关联方予以披露。此外, A作为整个链条中的实际控制人若出于一定的目的对链条中的所有公司进行统筹安排。B和D出于整体或局部的利益考虑,极有可能在A的安排下发生非公允的关联交易。如果不将B和D作为关联方,那么就为这两个公司间发生非公允的关联交易打开了方便之门。因此,应将控制链条上的其他企业纳入关联方,以便更好地控制非公允的关联交易发生。二、建立健全内部控制机制建立健全内部控制机制。首先，必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。财务管理部门由总经理领导，会计部门可由董事会领导，主要会计人员由董事会任命 并向其负责，让会计人员真正成为财务信息供给的主体使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避兔管理人员舞弊。其次，应加强内部审计。上市公司必须设置内审机构并将它归属于监事会领导，内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。再次，应强化内部监督， 明确财务人员的信息供给主体的地位 强化披露财务信息的内部监督。应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。三、进一步加强对关联方交易的监督（一）加强中介机构的监管监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善 既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距 也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。特别是应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。加强中介机构监管,首先要强化券商的职业道德和执业能力,提高其工作质量,严把市场准入关,将真正规范优良的企业推向证券市场。在我国目前信用水平较低以及竞争秩序较乱的环境下,仅仅依靠市场竞争的压力显然不够,更为关键的是从法律规章的高度建立一个优胜劣汰的机制,对券商承销的项目实行跟踪检查,凡是虚假包装、隐瞒重大风险骗取上市资格或上市后与原来的公告信息出现重大差异的情况,必须承担责任,从而迫使券商规范自身行为并提高各方面的能力。其次,在持续披露阶段,提高注册会计师(会计师事务所)的独立性和执业能力尤为关键。（二）市场监督力量的引入目前,境外成熟的证券市场在对上市公司监管方面,除了注重发挥公司董事会、证监会、交易所及司法部门的作用外,还十分强调和注重媒体和市场参与者的监督作用。上市公司的信息披露,也需要通过新闻媒体诚实公正的报道来监督。新闻媒体及时对违规现象给予曝光,引起监管层的注意,不但使被曝光的事件受到严惩,还能引发公众的讨论;同时,新闻媒体客观、公正、及时的报道,有助于投资者对证券市场有一个基本的认识.四、提高会计人员的综合素质关联方交易信息披露不规范，也有可能是会计人员素质不高。有关部门应敦促上市公司加强会计队伍建设，全面提高会计人员素质。最应该提高注册会计师、资产评估师的职业道德和诚信意识。大力增强他们对关联方关系及其交易的评估审计力度，特别是对待关联方交易严重偏离合理价格的评估审计，提高关联交易的透明度和可信度。同时，上市公司可以一方面要对现有的会计人员进行必要的分流，对于既不能胜任工作又无培养前途的会计人员，可分流到其他岗位；另一方面，对会计人员进行不断的充实提高，通过各种培训使会计人员能以良好的职业道德和会计职业操守，精湛的会计技术和技能，为社会提供优质诚信的服务。 五、小结关联交易是伴随着企业集团的兴起，跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛应用时出现的一种特殊交易，关联交易的性质与一般市场交易不同，这种特性决定了关联交易会计信息披露在整个上市公司会计信息披露体系中显得相当突出。今后应进一步加快法制建设和制度完善的步伐，规范上市公司关联方交易信息披露，提高会计信息的真实性、可靠性，促使关联交易披露更规范、更清晰，以保障资本市场的健康发展、维护国家和广大投资者的利益参考文献 1彭卉.我国上市公司关联方交易信息披露的现状分析J.财政金融，2005 2阚先胜,李远慧.我国上市公司关联交易现状及监管对策J.内蒙古科技与经济,2005 3康玲.上市公司利用关联方交易操纵利润问题研究D.广西大学，2005 4曾峥.暂行规定对上市公司非公允关联方交易的影响D.北京：首都经济贸易大学，2005 5肖虹.我国关联方关系及其交易披露规范研究J.会计研究,20006张力.上市公司信息披露与分析M.西南财经大学出版社,2005 7钟勇.浅析上市公司关联交易的会计披露J.会计之友,20058黄媛媛.新关联方披露准则中关联方的界定及其完善J.财会月刊,2006 9李端生.关联方关系概念探析J.会计之友,200510中华人民共和国财政部.企业会计准则(2006).会计人网,200611张秀梅. 关联交易的新趋势及治理思路J.财会月刊,200412程识,叶伟.浅析我国上市公司关联交易的披露及监管J.内蒙古煤炭经济,200713傅太平.我国上市公司关联交易及其规范探析J.生产力研究,2007