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市政配套建设PPP项目合作协议书

第一章 总则
第一条 术语定义和解释
1.1 除非本协议另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
（1）甲方：指经XX区XX镇政府指定的本协议项下项目实施机构，即FS市XX海江建设投资有限公司。
（2）乙方：即社会资本方，指经过政府采购招投标程序被甲方选定的本项目工程PPP项目合作的相对方，在本协议中即为 公司。
（3）本协议：指甲乙双方签署的《FS市XX区XX镇市政配套建设PPP项目合作协议》及其附件，以及双方就该协议及其附件达成一致意见的所有补充文件。
（4）项目或本项目：指本协议下所涉及的XX镇市政配套建设项目，具体见本协议附件一之“项目工程一览表”。
（5）项目公司：指乙方为建设和管理本项目，根据本协议约定单独或与第三方共同出资设立的具有独立法人资格的合作公司。
（6）战略投资方：指乙方根据本项目资金需求引入的第三方，可为一家或以上。其以股权投资形式参与项目公司，但不参与本项目建设和管理，在甲乙双方认为有必要之时，通过股权转让方式退出项目公司的主体。
（7）采购-施工（P-C）方式：指工程施工方按照施工合同约定，承担单项工程的材料及设备采购、施工和保修等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
（8）施工方：指具有相关施工资质、负责本项目项下单项工程施工及保修的法人单位。施工方可为中标的独立主体，也可以是中标联合体中的施工方。如果中标联合体的投资方具备单项工程的施工资质和施工能力，可以在资质范围内承担相应单项工程的施工任务。
（9）监理人：受甲方委托，负责本项目监理工作的法人机构。
（10）债权人：本协议所称债权人，是指依法为项目公司提供贷款、借款或再融资的所有法人机构，包括其各自的继承人及受让人。
（11）项目前期费用：是指本项目下各单项工程开工前甲方根据本协议承担的勘察、设计、可研和监理费用。
（12）建安费：本协议所称建安费，是指在本项目全部单项工程竣工验收合格，或施工方应甲方书面要求交付全部已完工的单项工程（以先到时间为准）后，按“XX市[2015]15号”文的规定，以《XX省建设工程计价依据》及相关配套文件为依据，税前下浮***%（其中询价类材料设备不参与下浮）后经XX区XX镇财政局最终审定的建筑安装工程费。
（13）项目总投资/投资总额：本协议所称投资总额，是指在本项目全部单项工程竣工验收合格，或施工方应甲方书面要求交付全部已完工的单项工程（以先到时间为准）后，协议双方根据本协议约定投入的，与项目建设相关的所有费用之和。
（14）甲方实际投资额/投入资金：指甲方按本协议约定比例实际承担的项目建设资金，包括本协议约定的项目前期费用。
（15）项目公司实际投资额/投入资金：指项目公司按本协议约定比例实际承担的项目建设资金。
（16）项目公司实际累计投资限额：指项目公司依照本协议约定应当投入的资金最高限额，除非本协议乙方书面同意，项目公司实际累计投入建安费及双方约定的其他费用之和最高不超过人民币 亿元。
（17）单项工程：指本协议附件一所确定的独立立项的每个工程。本协议项下单项工程按照施工计划分别施工，分别计算建安费。
（18）投资回报：指乙方依照本协议约定可获得的固定回报。投资回报以项目公司经XX区XX镇财政局审定的实际累计投入建安费用为基数，依据本协议约定的年回报率计算。
（19）年回报率：指计算年投资回报的比率，本协议约定年回报率为 %。
（20）股权转让总价款：指甲方受让项目公司全部股权时，应向乙方支付的全部股权转让价款。
（21）单项工程回购款：指每一单项工程交付后依照本协议约定应当由甲方支付给乙方的全部价款，由项目公司投入单项工程资金、投资回报、回购期利息以及建设期利息四个部分组成，该回购款依据本协议构成股权转让总价款的一部分。
（22）建设期资金成本/利息：本协议所称建设期利息，是指甲方依照本协议约定应当支付给乙方的在项目建设期内发生的资金占用成本。本协议项下各单项工程分别计算建设期资金成本。
（23）单项工程建设期：即本协议项下每个单项工程的建设周期，自单项工程开工之日，到工程竣工验收合格之日，或施工方应甲方书面要求交付已完工工程之日（以先到时间为准）。
（24）竣工验收：指本协议项下单项工程符合竣工验收条件后，由施工方向甲方提出验收申请，经甲方确认并组织设计、监理、施工、管养、质量监督机构、建设行政主管部门等相关单位对本项目单项工程进行的验收。
（25）单项工程交付之日：指单项工程按照相应验收规范及程序验收合格后10个工作日内双方履行交接手续之日。若甲方要求提前使用的，则开始使用之日即为单项工程交付日。
（26）回购期资金成本/利息：指甲方依照本协议约定应当支付给乙方的项目回购期的资金占用成本，以经XX区XX镇财政局审定的项目公司实际投入建安费为基数，按本协议约定的计算方法计算。本协议项下各单项工程分别计算回购期资金成本。
（27）单项工程回购期：指本协议项下单项工程自交付之日起，至甲方依照本协议约定支付完毕最后一笔款项之日止的期间，单项工程回购期为4年6个月。
（28）单项工程保修期：指施工方向甲方交付单项工程后，按照本协议约定维护修复工程的责任期间，自单项工程交付之日起一年。
（29）自然季度：本协议下每公历年，分为四个自然季度，第一个自然季度为1、2、3月；第二个自然季度为4、5、6月；第三个自然季度为7、8、9月；第四个自然季度为10、11、12月。
（30）不可抗力：指协议各方均不能预见、不能避免、不能克服的任何事件，本协议项下的不可抗力包含以下内容：
1）战争、敌视或战争行为（无论是否宣战），侵略、外敌入侵以及内战；
2）叛乱、变革、暴动、兵变、国民军或政府的篡权、阴谋、骚乱、内乱、恐怖行动；
3）由政府或实际权力机构进行的或命令进行的没收充公、国有化、动员、征用等或由地方或国家政府机构采取的其它成与未成的行动；
4）罢工、故意毁坏、封闭工厂、禁运、进口限制、港口拥塞、缺乏正常的公共运输和通讯的手段、工业争端、船只失事、电力供应短缺或限制、流行病、检疫、瘟疫；
5）地震、滑坡、火山爆发、火灾、洪涝灾害或潮汐、台风或旋风、飓风、风暴、闪电、或其它险恶的气候条件、原子核及压力波，或其它自然灾难。
（31）法律变更：指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用的法律、法规、规章或政策性文件，导致：
1）项目融资、设计、建设和移交要求发生变化；
2）环境保护法律的变化增加工程的投资成本。
（32）融资文件：与项目建设融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括与股权融资相关的任何文件。
（33）工作日：指中国法定节假日以外的公历日。
（34）批准：指根据本协议的规定为项目进行融资、设计、建设以及/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。
（35）适用法律：指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其它适用的强制性要求。
（36）违约：指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。
（37）政府部门：指国务院、广东省、FS市、XX区人民政府及其主管职能部门。

1.2 释义
在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年，本协议如对“日”无特殊声明，均为公历日；
（2） 除非上下文另有所指，“元”指人民币的元。
（3）“包括”指包括但不限于。
（4）任何条、款、项、段、附表或附件指本协议的条、款、项、段、附表或附件。
（5）在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面形式，书面形式包括：公文、公函、快递信件、电报、传真、电子邮件及电子数据。
第二条 协议背景和目的
为实现对XX区XX镇XX大道、XX景观等工程提升改造，经FS市XX区人民政府（以下称XX区政府）同意，本协议甲方决定采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式合作建设“XX镇城镇建设项目”。甲方于 年 月 日发出本项目招标公告，招标编号 。
有限公司（以下称 公司）依据招标文件提交了有效的投标文件，经评审，并报XX区政府同意，甲方确定 公司中标，即 公司为本项目合作社会资本方，同时承担本项目施工任务。
第三条 声明和保证
3.1 甲方的声明与保证
（1）甲方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件，并承诺按照“全面、适当”原则履行本协议权利和义务。
（2）甲方是依照中国法律设立并有效存续的有限公司，具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。
（3）甲方及其签约代表均已获得所有必须的授权，本协议的签署将不违反其授权文件的任何内容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件以及合同性文件的规定。
（4）甲方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和（或）任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。
（5）甲方保证因更名、合并、分立、撤销或权限变化时，甲方全部权利及义务均由新的项目合法所有人享有和承担。
3.2 乙方的声明和保证
（1）乙方已充分阅读和理解本协议及与其相关文件，并承诺按照“全面、适当”原则履行本协议权利和义务。
（2）乙方是依照中国法律设立并有效存续的 公司，具有签署和履行本协议的法人资格和完全法律权利能力。
（3）乙方及其签约代表均以具有所有必须的授权，本协议的签署将不违反其授权文件的任何内容以及对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文件以及合同性文件的规定。
（4）乙方保证至签署本协议之前不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的协议和（或）任何未决或即将进行的诉讼和仲裁。
（5）乙方保证具有与本项目相关的资质以及充分的财务能力、管理能力、人力资源、技术支持和经验，能够全面、适当履行本协议规定的每一项义务。
（6）乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得资金履行本协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源合法，乙方对该资金具有完全的控制权和支配权。
第四条 协议生效
本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之时生效。
第五条 协议构成及优先次序
5.1 本协议包括协议正文、附件、补充协议和变更协议等，均为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
5.2 如协议的条款与本协议的修订、补充条款、补充协议、协议附件条款有抵触之处，以形成时间在后的文件条款为准。
5.3 与本项目有关的其他合同/协议，如融资协议、建设工程施工合同、工程监理合同、设备及材料供应合同、股权转让协议等均应以本协议的条款为基础。如其他合同及协议与本协议有冲突，均应以本协议为准。

第二章 合同主体
第六条 政府方主体
6.1 甲方基本情况
名称：FS市XX建设投资有限公司
住所：
法定代表人：
营业执照号码：
组织机构代码证：
6.2本协议项下甲方的权利和义务：
（1）对项目公司具有知情权、监督权和检查权；
（2）按照约定比例投入建设资金；
（3）组织竣工验收，接收项目工程；
（4）支付股权转让价款，获得项目公司全部股权；
（5）其它法律、法规、部门规章及政府规范性/政策性法律文件和本协议规定的权利和义务。
第七条 社会资本主体
7.1 乙方基本情况
名称：
住所：
法定代表人：
营业执照号码：
组织机构代码证：
7.2 本协议项下乙方的权利和义务：
（1）根据本协议约定收回投资和取得投资收益的权利；
（2）为确保收回投资和取得投资收益，要求甲方或第三方提供相应履约担保；
（3）自行或引入第三方共同设立项目公司；
（4）负责项目工程建设，确保项目工程按进度建设以及工程质量符合设计文件要求；
（5）项目全部单项工程施工完毕且结算审核后将项目公司全部股权转让给甲方；
（6）其它法律、法规、部门规章及政府规范性/政策性法律文件和本协议规定的权利和义务。
第三章 合作关系
第八条 合作内容
8.1 项目范围
甲乙双方就本协议附件一“项目工程一览表”所载明工程进行PPP合作，包括XX镇道路建设、绿化景观提升等市政配套工程。
8.2 合作方式
乙方单独或引入其它方出资设立具有独立法人资格的项目公司，甲方与该项目公司按照本协议约定比例承担项目建设费用，共同建设、管理本项目。项目全部单项工程完成施工后，乙方退出合作，甲方依约定受让项目公司全部股权，并向乙方支付股权转让对价。

8.3 项目资产权属
（1）甲方为本协议项下所有单项工程建设单位；
（2）项目公司在项目工程建设期间依据本协议约定与甲方共同承担建设、管理责任。
第九条 甲方权利的行使和责任承担
9.1甲方在合作中行使以下权利：
（1）监督乙方按进度完成项目建设工作，对建设质量等进行监督和指导；
（2）自行或委托监理人按工程进度要求检查项目工程进度情况，定期或不定期抽查工程质量，抽查项目工程施工单位有关资料；
（3）监督乙方的融资情况以及项目公司资金使用状况，确保资金来源合法，资金使用适当；
（4）监督项目公司运作情况，必要时有权对项目公司进行财务检查，查阅财务报表和相关资料；
（5）工程完工后依照本协议约定安排和进行验收，接收通过竣工验收的单项工程，或根据需要要求施工方移交已完工单项工程；
（6）本协议赋予的其它权利。

9.2甲方在合作中承担以下责任：
（1）承担项目所有前期工作；
（2）承担本项目15%的建设费用，其中包括支付项目前期勘察、设计、可研和监理费用；
（3）聘请/委托监理等中介机构并承担相关费用；
（4）协调与地方主管/相关部门的工作，创造良好的施工环境，保证工程项目顺利进行；
（5）除本协议另有约定外，不干涉乙方的融资操作以及项目公司的日常运营；
（6）按协议约定的方式向乙方预付和支付股权转让价款等相关款项；
（7）向乙方提供单项工程建设用地并确保乙方能够正常施工；
（8）本协议规定应当由甲方承担的其他责任。
第十条 乙方权力的行使和责任承担
10.1 乙方在合作中行使以下权利
（1）根据项目资金需求决定融资规模和融资方式；
（2）依照法律规定运作和管理项目公司；
（3）要求甲方按照约定及时、足额支付工程进度款；
（4）按照预定收回项目投资并获得投资收益。
10.2 乙方在合作中承担以下责任：
（1）为本协议实施之目的，除了甲方已经取得的本项目相关批准文件，应当由乙方取得与本项目相关之所有批准文件；
（2）按照约定设立项目公司，进行项目融资；
（3）对项目公司依照本协议应当承担的所有费用承担连带支付责任；
（4）按照约定或甲方要求办理建设期的相关保险手续；
（5）按照本协议或国家规定缴纳乙方应承担费用；
（6）按照协议约定承担项目建设工作，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及与工程建设相关的规范、标准、法律、法规等完成工程建设，并按协议约定时间将验收合格的工程交付甲方；
（7）协助和配合甲方对项目公司进行监督和检查，确保项目公司资金来源合法、公司存续期间运作规范；
（8）接受甲方或其委托机构对工程建设的监督和管理，确保项目工程进度和工程质量符合甲方要求；
（9）项目全部单项工程施工完毕且结算审核后后将项目公司全部股权转让给甲方；
（10）本协议约定应当由乙方承担的其他责任。
第十一条 甲乙双方的风险承担
11.1 项目实施过程中的以下风险由乙方承担：
（1）工程建设风险；
（2）项目公司运营和管理风险；
（3）项目融资风险；
（4）其它与项目相关的商业风险。
11.2项目实施过程中的以下风险由甲方承担：
（1）因法律、政策变化而导致的风险；
（2）项目最低需求风险。
11.3 不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
第十二条 甲乙双方关于项目公司的约定
12.1 项目公司的设立
（1）甲方不参与设立项目公司，但对项目公司依据本协议约定有监督权、检查权和知情权。
（2）乙方应当在本协议签署后90日内自行或引入其他股东设立项目公司，该公司性质为有限责任公司，认缴注册资本不低于人民币2000万元，首次实缴注册资本不低于500万元，其余在三个月内分期注入完毕。
（3）乙方引入其他股东共同设立项目公司的，应当确保：
1） 其他股东仅为财务投资者，不参与公司运营，不得利用控股股东或大股东地位对项目公司在本协议项下应当履行的投资义务施加不利影响；
2） 因为项目公司股东原因导致项目公司怠于履行或不履行本协议义务的，乙方应当向甲方支付本项目投资估算总额10%的违约金，乙方有证据证明该怠于履行或不履行义务行为未给甲方造成任何损失的除外；
3） 项目公司股权依照本协议约定转让时，乙方应当确保全部持有项目公司股权或处于控股地位。
（4）乙方应确保项目公司的注册资本资金来源合法，项目公司的设立符合相关法律、法规的要求，其经工商登记的注册资本只能用于本项目工程建设，甲方有权自行或委托第三方对注册资本金的使用情况进行监督和检查。
（5）乙方应在项目公司成立后（以营业执照载明日为准）10日内，督促项目公司依照法律和公司章程规定形成有效股东会/董事会决议，以促成项目公司与甲方签订补充协议，承担本协议项下项目公司的权利和义务。

12.2 项目公司的管理架构和组织机构设置
（1）项目公司股东结构、董事会/执行董事、监事会/监事、高级管理人员安排及决策机制、项目公司章程，由乙方自行决定，但应当报甲方备案；
(2)项目公司董事长/执行董事、总经理应当由乙方委派人员担任，其它主要管理人员可由乙方委派或聘任，且必须满足本项目建设管理的要求。
（3）乙方应确保项目公司设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备相应技术、财务、管理人员。
（4）项目公司就以下重大事项形成决议的，应当事先提交相关事项交由甲方书面同意后方可形成决议：
A．项目公司董事长/执行董事、总经理、财务负责人发生变更的；
B．项目公司成立后乙方为融资需要引入战略投资者；
C．乙方以甲方或第三方提供的履约担保等支付保障条件进行借贷融资的；
D．乙方为本项目融资需要质押项目公司股权的；
E.项目公司发生重大诉讼/仲裁或其他重大事件，结果足以影响项目公司履行本协议项下义务的。
乙方有义务确保项目公司章程和其他内部管理制度不得与上述规定相抵触，否则乙方应当承担违约责任并赔偿因此给甲方造成的损失。
12.3 项目公司的管理
（1）项目公司股权转让前，应当依照本协议约定，向甲方提供以下资料,以确保甲方的知情权和监督权：
A．项目公司股东会决议、董事会决议（如有）；
B．项目公司年度财务审计报告；
C．项目公司股权变更情况以及新股东名称（以工商登记为准）；
D．重大人事变更；
E．甲方认为应当提供的其他资料。
（2）项目公司不得从事本项目以外的投资与经营，不得为本项目建设以外的目的对外借贷、融资，不得处置本项目资产，不得将本项目资产转让、抵押或进行其他任何形式的担保；
（3）项目公司全部股权转让至甲方之前聘用员工的工资及福利支出不计入项目公司股权回购总价款，转让前项目公司与员工签订的劳动合同，应当明确双方劳动关系终止于项目公司股权全部转让至甲方之日前十天，由此产生的补偿金或赔偿金不得计入项目公司股权回购总价款。
12.4 乙方对项目公司承担的其他责任
（1）项目公司不按本协议规定履行义务，由此引起的违约责任以及损害赔偿责任均由乙方承担。
（2）乙方对项目公司按本协议约定比例承担的投资义务承担连带责任。
（3）乙方对项目公司依据12.3第（3）项规定应当支付的补偿金或赔偿金承担连带责任。
（4）乙方不得向甲方或其指定接收单位以外的第三人转让项目公司股权以及公司资产，本协议另有约定的除外。
（5）本协议约定应当由乙方承担的责任。
第十三条 乙方收回投资以及获得投资回报的方式
13.1 甲乙双方约定，以甲方收购项目公司全部股权方式实现项目回购，乙方据此收回投资及获得收益。
13.2 项目公司股权转让总价款，由本协议项下所有单项工程回购款之和构成。
第十四条 项目合作期限
本项目合作期限自甲乙双方签订本协议之日起，至全部单项工程交付之日止。
第十五条. 甲乙双方关于项目合作的特别约定
15.1 甲方应当在项目公司成立后，与项目公司共同作为发包方和乙方签署《建设工程施工合同》，确定乙方为本项目总承包人；
15.2在乙方作为承包方没有违约的前提下，甲方未经乙方同意，将本项目工程或其中单项工程委托给其他施工单位施工的，则项目公司有权中止承担出资义务，若甲乙双方在30日内无法就另行委托施工相关事宜达成一致意见的，乙方有权解除本协议；
15.3本协议项下所有单项工程交付给甲方后，甲乙双方应当在甲方依据本协议约定支付最后一笔单项工程回购款之前30日内，另行签订《股权转让协议》，就项目公司股权转让做出专门约定。
第十六条 甲方的履约担保
16.1 项目公司成立后（以营业执照载明日为准）15个工作日内，甲乙双方签订《土地使用权抵押合同》并办理相应抵押登记手续。
16.2 如果经乙方同意由第三方提供土地使用权抵押担保的，甲方应当在项目公司成立后15个工作日内，协助乙方与第三方签订《土地使用权抵押担保合同》，并办理相应抵押登记手续。
16.3 乙方同意在回购期内根据回购款支付情况分期解除担保，具体适用在相应抵押担保合同中予以明确。
第四章 投资计划及融资方案
第十七条 项目总投资
17.1 本项目预计投资总额约 万元。其中市政道路工程类，总投资约万元，绿化景观提升类，总投资约 万元，外立面改造类，总投资约 万元。具体单项工程及其投资预算详见附件一。
17.2 本项目预计投资总额为估算投资，包括但不限于建筑工程费、安装工程费、工程建设其他费用、建材等原材料采购费等。项目实际投资总额以经XX区XX镇财政局审定为准。
第十八条 项目投资计划及投资控制责任
18.1 甲乙双方确认，项目投资由甲方和项目公司按约定比例承担，乙方对项目公司的投资承担连带责任。
18.2甲乙双方确定，本协议项下所有单项工程投资额之和不得超过 万元，甲方承担项目总投资的15%，项目公司承担85%，乙方对项目公司出资义务承担连带支付责任。本投资比例亦适用于每一单项工程。
18.3 双方每月按照经审核确定完成的工程量，根据施工合同约定向施工方支付工程进度款，直至所有单项工程竣工。
1）甲方未按施工合同约定支付工程进度款且逾期支付超过5个工作日的，自逾期之日起，甲方每天按照应付进度款的万分之五向乙方承担违约责任；
2）因为乙方及/或项目公司原因导致单项工程延误的，每延误1天，乙方应当向甲方支付违约金1000元。
第十九条 项目融资
19.1甲方除了依照本协议约定比例投入资金外，不承担任何融资责任以及与之相关风险。
19.2 乙方及项目公司可以自行融资，融资方式包括但不限于：
（1）项目公司向股东借款；
（2）引入战略投资者，增加注册资本；
（4）在项目工程竣工验收前，乙方可集约包括本项目在内的多个项目发行公司债券，但乙方须在集约本项目发行债券前向甲方提交相关材料并获得甲方及其主管单位的书面同意；
（5）经甲乙双方认可的其他融资方式。
19.3 乙方及项目公司不得有以下行为：
（1）乙方以自己及关联方持有的项目公司股权质押，为本项目以外事项或其他法人提供担保；
（2）以本项目在建工程抵押融资；
（3）将本项目资产对外设立任何形式的担保或再担保；
（4）其它违法违规的融资行为。

第五章 项目前期工作
第二十条 甲方的前期工作
20.1甲方应完成如下前期工作：
（1）项目立项及批复；
（2）项目规划方案及编制项目预算；
（3）工程地质勘察及选址；
（4）与项目用地相关土地征用、所有地上物拆迁和土地平整（如有）；
（5）根据每一单项工程施工要求一次性提供建设用地，同时提供满足该单项工程施工所需的临水、临电及场内外通道，具体数量及要求根据施工现场实际情况在施工合同中明确。
20.2 甲方未完成前期工作的责任承担
（1）如果因甲方未完成单项工程立项等前期工作导致不能按期开工的，相关责任由甲方自行承担；
（2）如果甲方无法按时提供单项工程建设用地，且未提供建设用地超过单项工程计划开工时间30天的，甲方应当对无法提供建设用地的工程按甩项处理，否则项目公司有权终止该单项工程后续工程投资，且不视为项目公司违约。

第二十一条 乙方的前期工作
21.1为本协议实施之目的，除了甲方已经取得的本项目相关批准文件，应当由乙方取得的与本项目相关之所有批准文件；
21.2依照协议约定设立项目公司，确保至少第一项单项工程开工时的建设资金足额到位。
第二十二条 前期工作经费承担
22.1 本协议各单项工程前期查勘、设计、可研和监理费用，由甲方承担，并计入单项工程甲方出资额。
22.2 甲方支付的单项工程前期费用在单项工程建设期按月均摊，当期分摊费用超过甲方应支付工程进度款的，应当顺延至下期分摊。

第六章 工程建设
第二十三条 《建设工程施工合同》的签订
23.1 本项目工程建设采用采购-建设（P-C）总承包方式。
23.2 甲方与项目公司作为共同发包方与施工方签订《建设工程施工合同》。
23.3 与本项目工程建设相关事项，包括但不限于采购、施工、工期、进度、造价、工程质量、安全管理、保险等事项，均按照该合同规定执行。
第二十四条 工程监理
甲方有权聘请有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用。
第二十五条 施工
25.1《建设工程施工合同》签订后，甲方确认设计施工图和单项工程工程量清单，向施工方发出单项工程开工通知，施工方应在收到甲方发出的进场通知书后5个工作日内，按施工进度计划表组织施工队伍进场。
25.2 乙方应按照甲方提供的施工图纸及《建设工程施工合同》规定的进度组织施工。
25.3 甲方与项目公司负责工程施工的管理工作，包括设计图会审、交底、建设进度监控、质量安全监督、重大技术变更等，确保项目按质按期顺利完成。
第二十六条 建设期资金投入及资金监管
26.1 为确保本项目顺利实施、项目资金专款专用，杜绝发生挪用、转移资金的现象，甲乙双方特此确定：
（1）项目公司应开设本项目专用银行账户，本项目所有收入支出必须通过该专用账户，并开通网上银行业务；
（2）施工方应当按月向甲方及项目公司申报进度月报表，经两方共同审核确定后，分别按照约定投资比例向施工方支付工程进度款。
（3）甲方及项目公司应共同审核施工方提供的合同/协议、月建安费计量等资料是否用于本项目工程建设，对该项目以外的款项，甲方有权拒绝支付；
（4）甲方有权在不影响工程施工的前提下，随时检查建设资金的投入情况，乙方和项目公司应当为检查工作提供必要的条件。
第二十七条 建设期延后及后果
27.1 在任何时候，如果施工方合理预计任意单项工程建设不能达到施工计划所要求的进度日期，乙方应立即通知甲方并详细描述以下情况：
（1）建设进度预计延误的原因；
（2）施工方已经采取或将要采取的解决或减少迟延及其影响的措施。
27.2施工方发出上述通知并不必然免除其在本协议中的任何义务。如果施工方提出或实施的措施不能解决预期的延误，甲方可要求施工方采取甲方认为必要的其他措施以达到项目进度计划的要求。
27.3 如果由于乙方或施工方的过错导致单项工程建设不能达到本协议及《建设工程施工合同》规定的进度日期，延期时间不得计算建设期利息，且乙方应根据以下27.4款规定承担相应的违约责任和赔偿责任。
27.4 如果因项目公司出资不到位、出资不及时导致单项工程停工或延期，每停工或延期一天，乙方应按当期应出资额的万分之三向甲方支付违约金，如违约金不足以补偿甲方的损失，不足部分损失由乙方赔偿。
27.5 如出现以下任何一种情况，甲方应当准予工程建设延期，延期期限应当与下述情况所造成的工程实际延误时间相当：
（1） 发生不可抗力事件，且该不可抗力事件未导致本协议提前终止；
（2） 甲方书面通知乙方要求变更已经事先批准的工程建设的主要规格；
（3） 在建设开始时无法合理预见、并经甲方确认的重大不利地质情况出现，足以造成工程延误；
（4）在建设过程中发现考古文物、化石、古墓遗址以及具有考古学、地质学和历史学意义的任何其他物品；
（5）由于甲方的违约而造成延误；
（6） 其他经甲方确认的情况。
27.6 发生上款所述情况时，乙方不承担违约责任，但是甲方及项目公司应当按约定比例负担因工程建设延期而发生的各项费用，该费用经甲方审定后可计入投资总额。
第二十八条 甲方的监督和检查
28.1甲方有权在不影响工程施工的前提下，随时检查施工方的工程进度、工程用材料以及项目质量控制措施，乙方应派代表陪同甲方检查，提供检查工作的必要条件。
28.2经甲方检查发现工程建设不符合有关质量或安全要求的，甲方可以就此向施工方提出警告，如果施工方在甲方警告后的合理时间内不能或拒绝改正，甲方有权要求其停止施工，责成其进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到补救、质量得到控制方可恢复施工，因此停工造成的损失和工程延期等责任由乙方承担。
第二十九条 工程质量和安全管理
本协议项下各单项工程质量标准和安全管理应符合《建设工程施工合同》中相关规定。
第三十条 工程竣工验收
30.1 本协议项目竣工验收标准包括但不限于：
（1）竣工验收应根据本协议所约定的规范、标准、程序及相关建设行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定，并取得经甲方、建设监理单位及有关政府部门签发的书面工程验收报告。
（2）各单项工程相关的土建工程的建设和设施安装等符合本协议和适用法律规定的规范和标准（验收过程中，项目设施不影响整体运营性能的瑕疵不视为违反竣工验收标准）。
（3）与项目相关的资料或文件齐备。乙方应按照适用法律的规定，在组织项目工程竣工验收时，将完整的工程竣工验收资料报送甲方及相关部门备案归档。建设项目工程竣工验收资料应至少包括以下内容，每种资料至少向应提交的单位提交1份纸质文件和一份电子文件：
a) 本项目工程竣工概况；
b) 本项目交付使用的设施、设备、工具、器具清单；
c) 竣工图纸和工程施工档案资料；
d) 重大事故一览表；
e) 设计变更一览表；
f) 本项目构筑物及相关设备的性能测试记录；
g) 有关法律法规规定的其他相关资料。
30.2组织验收
（1）完工验收的条件：单项工程按照施工图全部内容和设计变更的要求施工完工，且乙方已按政府有权主管部门规定编制好相关图表及施工资料组织自验和预验。
（2）满足上述完工验收条件后，乙方应当及时向甲方提交验收申请，甲方在收到该验收申请后15个工作日内组织相关单位对本项目进行竣工验收。
（3）如果单项工程因甲方未完善审批程序等原因无法组织竣工验收的，甲方参照工程竣工验收的程序并按该单项工程工程质量标准组织验收，通过验收后即视为该单项工程验收合格。
（4）甲方无正当理由未在15个工作日内组织竣工验收的，项目公司有权要求施工方中止后续工程施工，且不视为项目公司和施工方违约；若甲方收到验收申请后30个工作日内未组织竣工验收的，乙方有权终止履行本协议，甲方得按终止本协议时的工程现状回购，并依照本协议约定支付全部单项工程已完成工程量的回购款。
30.3 重新验收及争议解决
（1）如果工程或某系统未能通过验收，甲方应在5个工作日内书面通知乙方并详述该等不合格的理由。乙方应自行承担费用采取所有必要的改正措施进行补救，并应至少提前3个工作日向甲方发出书面通知，对未能通过验收的部分再次组织完工验收，直至该部分工程获得验收通过。乙方应按照本协议的约定对由此而导致的费用增加和工期延误承担责任。
（2）如果甲方与乙方之间对工程验收结果产生争议，应本着友好协商的原则依照国家颁布的统一标准或广东省的有关规定解决此种争议。当工程实际标准因客观现实存在的困难而难以达标，必要时，可以适当降低验收标准，但应以不影响正常使用功能为前提。

第三十一条 单项工程交付
本协议单项工程竣工验收合格后，乙方应当按照本条约定的范围和时间向甲方交付工程。
31.1 交付时间
（1）单项工程竣工验收合格10日内，甲、乙双方应办理相关工程交付手续，完成工程交付，如果乙方应甲方书面要求交付已完工单项工程的，视为完成工程交付。
（2）甲方在本项目单项工程未经验收或验收未通过之前不得使用该工程。如果甲方坚持使用上述未经验收或未通过验收单项工程的，视为该单项工程验收合格并交付。
（3）单项工程完成交付之日开始起算该单项工程回购期。
31.2 交付范围
单项工程交付，应当包括所有约定的该工程实体、设施和资料。
31.3 与工程相关文件的移交
施工方应向甲方移交完整的项目所有工程档案、维修操作手册、质量保修书等有关资料。
（1）操作及维修手册
乙方应按照甲方的要求编制针对此项工程的操作及维修手册。操作及维修手册应足够详细地使甲方能对此项移交的工程进行操作、维护、拆卸、重新安装、调整及修理。
（2）技术移交
在工程交付之日，施工方应在技术和专门知识可由施工方移交或转让的最充分范围内向甲方或其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与本项目有关的技术和专门知识。
31.4 移交效力
自该单项工程交付之日，乙方在本协议项下以及建设施工合同项下有关该单项工程的权利和义务即应终止，协议另有约定的除外，并且双方于交付日期累积及未付的债务除外。甲方应当接管该单项工程的运营使用及本协议明示或默示的、因协议产生的、协议终止后仍然有效的任何其它权利和义务。
31.5 与工程相关合同的取消和转让
如果甲方提出要求，乙方订立的而且在移交时仍然有效的任何设备采购合同、供货合同及所有其它合同应由乙方予以解除，甲方承担因此而产生的任何解除费用。
31.6 单项工程的转移
（1）单项工程移交应满足以下条件：
1）单项工程通过竣工验收或施工方应甲方要求；
2）施工方移交全部项目文件。
在单项工程满足上述约定条件的前提下，从交付之日起，甲方即享有该单项工程的所有权。
（2）在工程交付之前，由施工方承担该单项工程的整体或部分受到损失或损坏的一切风险，交付之后，上述风险由甲方承担。
31.7 施工方设备的移出
（1）施工方应在单项工程交付完毕30天内自费从现场与工程中清除并运走乙方及施工方的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程，因单项工程后续建设或保修需要留下的除外。
（2）施工方应保持现场与工程处于相关规范规定的清洁和安全状态。若乙方在上述时间内未能迁出前述物品，甲方有权将前述物品移至某一合适地点保存，运输和保存所发生的费用和风险应由乙方承担。
第三十二条 项目整体移交
在本项目最后一项单项工程移交完毕之日起15天内，施工方应将拥有的与项目有关的有形资产全部移交给甲方。当最后一项单项工程通过验收，并完成工程交付后，项目整体移交完毕，乙方退出合作。

第三十三条 工程维修责任
33.1 缺陷责任期
（1）乙方应按法律、行政法规或国家关于工程质量保修的有关规定，对交付甲方的项目工程在缺陷责任期内承担保修责任。
（2）缺陷责任期一年，自每一单项工程交付之日起算。
（3）在缺陷责任期内，如乙方未