浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法.doc

浙江省外商投资企业债权转股权审批登记暂行办法

第一条  为了规范外商投资企业债权转股权审批登记行为，进一步改善外商投资企业投融资环境，根据有关法律、行政法规，结合本省实际，制定本办法。
第二条  本办法所称的外商投资企业债权转股权是指在我省已设立的公司制外商投资企业的外方股东以其对本企业（以下称“被投资公司”）享有的合法现汇外债债权增加被投资公司注册资本或变更出资方式，将持有的债权转换为被投资公司股权的行为。
第三条  被投资公司申请债权转股权应当符合以下条件：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司外方股东已登记的外债本金及当期利息；
（五）被投资公司的注册资本按期缴纳；
（六）经被投资公司最高权力机构同意。
第四条  债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明以下事项：
（一）债权人和被投资公司的姓名或名称、住所；
　　（二）债权产生的原因、时间；
　  （三）拟转为股权的债权数额；
　　（四）协议生效时间；
    （五）争议解决及违约责任。
第五条  依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。
被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。
被投资公司变更出资方式为债权出资的，应当一并办理该出资方式、实收资本变更登记。
第六条  用作出资的债权应当经依法设立的评估机构评估。
第七条  债权出资后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：
（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；
（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（三）债权经外汇管理部门登记、核准出资的情况；
（四）债权出资经过商务部门审批的情况；
（五）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。
第八条  被投资公司申请债权转股权应当经商务部门、外汇管理部门审批，并到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第九条  被投资公司申请办理债权转股权审批，应当向商务部门提交下列文件：
（一）以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的申请书；
    （二）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；
　　（三）被投资公司董事会名单；
　　（四）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》；
　　（五）被投资公司各投资人签署的章程修正案或修改后的章程；
　　（六）被投资公司各投资人签署的合同修改协议或修改后的合同；
    （七）外汇管理部门的外债登记证明；
    （八）被投资公司资产评估报告；
    （九）被投资公司批准证书原件（2份）；
    （十）被投资公司营业执照副本复印件；
    （十一）其他需要提交的材料。
第十条被投资公司申请办理债权转股权审批，应当向外汇管理部门提交下列文件：
（一）被投资公司提交的书面申请；
（二）被投资公司外汇登记IC卡；
    （三）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；
（四）商务部门的批准文件（批复和批准证书副本2）；
（五）被投资公司最近一期的验资报告；
（六）被投资公司最近一期的年度财务审计报告（附该笔外汇收支情况表审核报告）；
（七）该笔外债签约表、外债变动反馈表；
（八）债权人同意债权转股权的证明文件；
（九）其他需要提交的材料。
第十一条  被投资公司申请办理债权转股权增加注册资本或者变更出资方式变更登记，应当向工商行政管理部门提交下列文件：
（一）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
    （二）外汇管理部门的外汇登记、核准出资的证明；
    （三）商务部门的批准文件（批复和批准证书副本1）；
    （四）被投资公司最高权力机构同意债权转股权的决议或决定（内容包括同意以债权出资、增加注册资本或变更出资方式、修改公司章程等）；
　　（五）被投资公司法定代表人签署的公司章程修正案；
　　（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；
    （七）被投资公司营业执照副本复印件；
    （八）其他需要提交的材料。
第十二条  债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条  本办法自印发之日起施行。