反刍类饲料公司治理总结.pdf

反刍类饲料公司治理总结XX有限责任公司 名目一、项目概况4二、董事及其类别7三、董事的提名、选举、任免与任期9四、独立董事制度概述10五、独立董事的作用及制约因素13六、内部人把握18七、经理的定义和特征20八、设计高层管理者的激励机制的必要性22九、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容28十、公司的概念与特征35十一、公司的基本类型36十二、公司治理的意义45十三、公司内外部制度或机制的角度48十四、全部权和把握权分别50十五、股权结构分散化52十六、产业环境分析53十七、行业进展趋势54十八、必要性分析55十九、公司简介56公司合并资产负债表主要数据57公司合并利润表主要数据57二十、SWOT分析说明58二H一、项目风险分析67二十二、项目风险对策70二十三、法人治理结构72一、项目概况（一）项目基本状况I、承办单位名称：XX有限责任公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）4、项目联系人：闫xx（二）主办单位基本状况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为宽敞客户供应优质的服务 公司坚持“责任+爱心”的服务理念 将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得 信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业 观念，面对经济进展步入快车道的良好机遇，正以昂扬的热忱投身于建设 宏宏大业。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持 优化结构，提质增效。不断促进企业转变粗放型进展模式和管理方式，补 齐生态环境爱护不足和区域进展不协调的短板，走绿色、协调和可持续进 展道路，不断优化供应结构，提高进展质量和效益。牢固树立并切实贯彻 创新、协调、绿色、开放、共享的进展理念，以提质增效为中心，以提升 创新力量为主线，降成本、补短板，推动供应侧结构性改革。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的进展道 路。以人为本，强调服务，始终秉承“追求客户最大满足度”的原贝限多年 来公司坚持不懈推动战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快 速进展。将来我司将连续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原 则，在产品质量上精益求精，追求完善，对客户以诚相 待，互动双赢。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有 关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规章，董事会 议事规章对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录等进行了规范。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于XXX（以选址意见书为准），占地面积约97.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排 水、通讯等公用设施条件完备，格外适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎 财务估算，项目总投资45079.43万元，其中：建设投资35815.16万元，占项目总投资的79.45%；建设期利息456.38万元，占项目总投资的 1.01%；流淌资金8807.89万元，占项目总投资的19.54%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资45079.43万元，依据资金筹措方案，xx有限责任公司方 案自筹资金（资本金）26451.65万元。（六）申请银行借款方案依据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额18627.78万7Co（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）:86700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）:70930.83万元。3、项目达产年净利润（NP）:11511.19万元。4、财务内部收益率（FIRR）:18.57%o5、全部投资回收期（Pt）:5.89年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）:37059.34万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需 12个月的时间。二、董事及其类别（一）董事董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并无实 际的形态，其事务必需由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管 理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力气，对 内管理公 司事务，对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担当公司董事，法 人也可以担当公司董事。但是在法人担当公司董事时，需要指定一名符合 条件的自然人作为其法定代表，即为董事长。董事具有以下权利：业务执行权，即对日常事务的业务执行权与重 大事项的具体业务的执行权；出席董事会和股东大会并对决议事项投 票表示赞成或反对的权利；在特殊状况下代表公司的权利，主要有代表 公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新 股，发行公司债 券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；依照公司章程猎取酬劳津 贴的权利。董事具有以下义务：谨慎和忠实义务。董事应具有谨慎和和善的品 质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必需能够保守本公司的商业隐 秘，假如这方面消灭失职行为必需担当责任。对公司担当不得逾越权限 的义务。董事应当对董事会的决议担当责任，董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司患病严峻损失时，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。竞业禁止义务。董事不得自营或者为他人经营与其任职公 司同类的经营活动。（二）董事的类别依据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事。内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是 本企业 的职工或管理人员。而在外部董事当中，也可能有与本企业的员工有着某 种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的董事，所以外部 董事又可以划分为非执行董事和独立董事。1、内部董事内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以 及 关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本 企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董事的薪金。由于 内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结 构中的监督作用有 限。2、非执行董事非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司或管 理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可 以是执 行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的询问顾问、与公司具有亲密 的融资关系的投资者或商业银行家，或者其他来自与本公 司发生真实商 业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成，目前这 种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董 事会组成的一种主要 表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作 用仍需做出鉴别。3、独立董事独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何 可能严峻影响其做出独立推断关系的董事。非执行董事可区分为独立非执行董事（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）。独立董事的独立性一般体现在三个方面：与公司不存在任何雇佣关 系；与公司不存在任何交易关系；与公司高层职员不存在亲属关系O三、董事的提名、选举、任免与任期（一）董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的。我国公司法第三十八条其次款规 定，股东会有选举和更换非由职工代表担当的董事、监事的权利。在提名 与选举董事的时候应当考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人。其 次，要考虑董事的管理背景，董事到底是管理职位，拥有丰富管理背景的 人更适合担当董事职位。最终，要考虑董事的知 识结构，在学问经济时 代，董事的学问结构显得特殊重要，依据行业的性质选择更加专业的董事 能对公司的重大决策起到关键的作用。（二）董事的任免董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代 表的董事应由职工通过民主选举的方式产生。对此，我国公司法第四 十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体设 立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任 公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设立 董事长一人，可以设副董事长一人。董事长、副董事长的产生方法由公司 章程规定。（三）董事的任期我国公司法第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但 每 届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未准时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行董事职务。四、独立董事制度概述（一）独立董事的产生与进展独立董事最早消灭在美国，1940年美国颁布的投资公司法中明确 规定，投资公司的董事会中，至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾 问和承销商。投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董 事为控股股东及管理层所把握从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践，独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的 作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。20世纪80年月以来，独立董事制度被广泛推行。西方把独立董事在董事 会中比例快速增长的现象称之为“独立董事革命”。（二）独立董事资格2001年8月16H,证监会发布关于在上市公司建立独立董事制 度 的指导意见以专条规定了独立董事资格，担当独立董事应当符合下列基 本条件：（1）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担当上市公司董事 的资格；（2）具有本指导意见所要求的独立性；(3)具备上市公司运作的基本学问，生疏相关法律、行政法规、规章及规章；(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作阅历；(5)公司章程规定的其他条件。并且，由于独立董事必需具有独立性。下列人员不得担当独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业供应财务、法律、询问等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。依据上面的规定我们可以看出，独立董事是没有股东背景，与公司没 有利害关系，且具有公司运营所必需的法律、财务与管理学问经验的人 士，他们作为公司的董事，参与公司的日常经营决策。由于独立董事与公 司没有利害关系，其身份独立于公司，所以，独立董事可以相对科学地参 与决策，避开因利益关系而不识公司科学经营的“庐山真面目。公司是以营利为目的一个组织，同时也担当着很多社会责任，也需要 公司日常决策的科学。所以，设有独立董事就可以从董事会内部订正公司 经营决策的偏离方向，使公司稳健运营。五、独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策职能通过修改公司法和证券法，制定独立董事制度，明确独立董 事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及 对股份公司应担当的法律责任等条款，保障了独立董事依法 履行董事职 责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理阅历和良好的职业道德，受到宽敞股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。独立董事制度的确立，转变了股份公司董事会成员的利益结构弥 补 了同国有资产管理部门、投资机构推举或委派董事的缺陷和不足。我国 公司法虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103 条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于 没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参 照第68条国有独 资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部 门依据董事会的任 期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人等 公司大股东按出资比 例推举或委派。这导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免。大股东 通过股东大会决议操纵或左右董事会就不行避开，董事往往成为大股东 在公司和董事会利益的代言人也就顺理成 章。公司股东会对董事的选举 实际上成为大股东按出资比例对董事的 委派。独立董事制度转变了董事 会内部的利益比例结构，使董事会决 策职能被大股东把握的现象得以有 效的制衡。独立董事制度的确立，转变了股份公司董事会成员的学问结构。公司法在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程 序、方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却 没有明确。创业板股票上市规章不但明确规定了独立董事应当具备的 条件，而且还规定了不得担当独立董事的禁止性条款，对独立董事的任职 条件从选举程序、专业学问、工作经受、执业登录和身体条件等方面都进 行了规范，从而保证了独立董事参与董事会议事决策的综合素养，弥补了 董事会成员专业学问结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同 时，通过法律赐予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务 方面要求和督促其从维护全体股 东的合法权益动身，客观评价股份公司 的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵 或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会供应有利于股份公司全面健康 进展的客观、公正的决策依据。2、增加了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上 市 公司已逾千家 股票总市值超过4万亿元 约占国内生产总值的50%左右。我国先后制定颁布了以公司法、证券法为体系的证券法律、法规 和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的进展 起到了乐观作用。但是，我们也应当看到，由于我国还处在市场经济进展 的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人治”的影响。其中最突出的表现之一就 是相当一部分由上级行政主 管部门或投资机构推举委派担当股份公司的董事，往往成为大股东在公 司董事会中的代言人，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东 利益最大化”的基本特征。震惊证券市场的“郑州百文现象”，关键问题 之一就是由于股份公司董事会 制度不完善，缺少超脱于公司利益之外的 独立董事，使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监 事会出名无实，形同虚设，成为企业管理层的“橡皮图章”，失去了对股 份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的严峻亏损，损害了宽 敞投资者的合 法权益。3、有利于股份有限公司两权分别，完善法人治理机制股份公司实现全部权与经营权的分别，全部权与决策权分别的关键，就是如何在建立和完善适应二者之间相互制衡法律制度的基础上，爱护 股份公司的整体利益。同时，这也是现代公司制度的精髓所在，是股份制 公司推动社会主义市场经济进展和科学进步的组织保证。独立董事制度转变了由政府任命、主管机关推举，委派董事的董事会 组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的全部杈，但依照 法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。从 法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司全部权与经营权的分别：一 是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始 终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和进展起到了更好的监督作用，避 开董事会更多的陷入公司的具体事务性工 作供应了保证。二是在股份公 司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，供应了组织机构 上的保障。公司法理认为，表决权是股份公司股权制度的核心，而股东权 益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独 立董事制度是防止股份 公司“全部者缺位”和“内部人”把握的有效手 段之一。独立董事在董事会中的特殊作用不仅代表了市场经济竞争的公正和 公正性，同时，也标志着现代公司法律制度的完善程度。因此，修改公 司法，建立独立董事制度势在必行。(二)制约独立董事作用发挥的因素独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵 制，从而立足于企业长期进展的角度，公正地把握公司的方向，对股东的 权益制衡。然而，由于各种因素的制约，企业的很多独立董事还是成为了“花瓶董事”、“人情董事”。总的来说，制约独立董事作用发挥的因素 主要有以下几方面：(1)股权的集中程度。一般来说，过于集中的股权会制约独立董 事作用的发挥。股权过于集中，会造成大股东拥有确定的权力去把握董 事会和经理层，使得独立董事为了避开冲突或者其他的缘由不能很 好地 尽自己的义务。股权过于集中，那么股东大会的权力也集中在少数的控 股股东手中，独立董事的提名与更替受到控股股东的把握，这 样造成独 立董事无法发挥其监督作用。（2）是否拥有良好的激励制度。独立董事渐渐沦为“花瓶董 事、“人情董事的一个重要缘由是公司缺乏良好的激励制度。由于公 司没有一套对独立董事进行奖惩的制度，很多独立董事在董事会会议上 没有很好地运用自己的专业推断，在进行决议的时候随大流。只有拥有一套良好的激励制度，对独立董事的行为进行客观的评价，奖 罚分明，独立董事才有可能运用自己的才智，发挥自己的力量，对 董事 会的每项决议都慎重地做出打算，发挥自己应有的作用。（3）独立董事的力量和精力的限制。我国的上市公司聘请的独立 董事很多是高校或各类争辩院的学者，或者是一些银行家，或是财务、审计待领域的专业人士。独立董事与公司没有任何的利益联系因此能起 到肯定的监督作用，也正是由于如此，很多独立董事对公司的业务并不 完全生疏与了解，力量有限，这就很可能会导致他们难以发挥专业的作 用。同时，很多独立董事都有着自己本身的工作，如高校教授兼任某公 司的独立董事，他需要花费肯定的时间与精力在争辩与教学工作中，因 此他无法把全部的时间和精力都投入到公司中，作为 独立董事的作用便 受到了影响。六、内部人把握我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过 程中的行为，法律和道德的约束使经理的权利和义务达到一个制衡，从而 赐予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面，经 理层与治理层之间存在托付一代理关系，这是二者利益产生冲突的根源，而公司组织结构本身无法消退这个冲突。在这个矛盾加剧的条件下，假如 经理的权利被过分地放大，而相应的义务被过度地忽视，公司全部者的利 益将不行避开地遭到损害，这就是公司治理中所面临的“内部人把握问 题。所谓“内部人把握”现象，是指在现代公司全部权和经营权分别的前 提下，公司全部者和经营者的利益存在冲突，而公司经理人同时把握了实 际的经营管理权和把握权，在公司的经营、战略决策中过度 体现自身利 益，并依靠所把握的权利架空全部者的监督和把握，使公司全部者利益蒙 受损害的现象。“内部人把握现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其 内 在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都把握在公司的经理层 手中，治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期 决策、过度 投资或者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远利益，托付人 的代理成本不断上升，但权利在“内部人手中集中使 公司全部者无可 奈何，从而产生了“内部人把握O“内部人把握问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和 把握，完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司全部者 的长远 目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失 效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人的 诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人甚至处心积虑 地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益，市 场秩序也将遭到沉重的 打击。“内部人把握”是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层 之，间的利益冲突不能够消退，但可以采取肯定措施进行缓和，甚至使二者的 利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权 明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机 和力量；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约 束；完善业绩评价机构；转变激励措施，防止经营者的短期行为：加强股 权间的相互制约，解决“一股独大”的问 题建立健全独立董事、监事制 度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计把握体系，规范公司的 财务行为等。七、经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理有 两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营 策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部 门之间的沟通 和连接使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者留意“经营”，而后者则关注“管理，对于一名的经理来说，二者缺一不行。因此，依 据经理工作的本质属性，可以将其定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所 有 者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是 公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公 司高层管 理人员组成的把握并领导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度 讲，经理是一个集合概念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由 公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的 最高负责人是总经理，总经理由董事会聘任，对董事会负责。（二）经理的特征一名优秀的经理应当具备以下特征：（1）专业从业素养。其具体包括：决策力量；在经营活动中擅长 发觉问题、提出解决方案的制造力量；对于下属不仅要“知人善 任，而且“知人善免”，擅长调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力 并加以培育和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变力量，具备战 略眼光，对工作擅长设计、组织和实施。（2）优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理 在工作过程中能够表现出信念和乐观的精神，这使他面临逆境时能够理 智；具有良好的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范，在员 工中起模范和统帅作用；具有良好的沟通力量：对公司、对工作、对自 己的员工具有猛烈的责任心，能以自己为中心形成强大的凝 聚力。（3）良好的职业心态。经理自身必需自知和自信；具备坚强的意 志和面对各种逆境都临危不乱的胆识；待人真诚，做到宽容和忍耐；心 态开放，在激烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。八、设计高层管理者的激励机制的必要性（一）全部权与经营权分别现代企业的全部权与经营权发生分别，转变了传统企业中企业所 有 者和经营者合一的形式，产生了托付代理关系。由于企业的出资者与经营 者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全听从于股东利益，这 就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利 益冲突，成为了公司治理上一个重要的争辩领域。在现代企业中，股东是企业的实际全部者，而经理人作为经营者基本 把握着企业的把握权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激励把 握，并且保留了对公司的重大大事的决策权。在证券市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题 更加严峻。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动 力对经营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司把握权 的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的 行为。正如伯利 和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的，持续 的两权分别可能导致经营者对公司进行掠夺。因止匕，设计一套激励制度使 经营者有乐观性为了投资者制造价值，格外必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是简单劳动和 风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有争辩表明，一般劳动力每增加1%,生产增加0.75%；而素养较高、擅长经营的管理人 员每增加1%,则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人 力资本及担当 的风险和责任，他们的收入比一般工人应当高出很多。如得不到相应的补 偿，必定会损伤他们的乐观性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的 特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而 且打算 着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力 程度关系亲密。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济 人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例 外地具备追求个人私利的猛烈动机和愿望，也迫切期望自己的经营才能 被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激励活动的施 行者，“被激励”是需求，“激励他人是责任。经营者激励需要满足两 个限制要求：一是当企业任务被确定之后，经营者将会依据自身利益最大 化作决策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们情愿为公司效 力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应当有别 于对一般员工的激 励。对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人 之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、确定经营者人力资本对公司 业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全 信 息。然而，现实生活中市场主体不行能占有完全的市场信息，一般信息是 不对称的。信息不对称是指有关某些大事的学问在相互对应的 经济人之 间的不对称分布，即经济人就某些大事所把握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人而处于劣势的一方称为托付人。由于信息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自 己的信息优势选择对 托付人不利的行为，从而引发信息不对称理论中 的两个核心问题一一逆 向选择和道德风险。在“经济人假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不 是资 本全部者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经营状 况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就是从事经济活 动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行 动的可能性。例 如，当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他们就倾向于追求短期 利润，而相对忽视了企业的长期进展，并且隐瞒 这种行为选择的真实动 机。造成道德风险的缘由除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还 由于托付人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍 等缘 由。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实际上很难 衡量、监督；另一方面，企业全部者往往不如经营者生疏实际状况，他们 不行能知道经营者所考虑的全部可选方案，而决策权基本上把握在经营 者手中，难保经营者不利用手中权力欺瞒企业全部者而为自己谋取私利，即使企业全部者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者采取的 实际行动具有不行观看性，即使消灭经营错误，也大多是不行见的、隐蔽 的。另外，企业全部者与经营者之间制定的合同不行能预见全部可能发生 的问题，因而是不完全的，在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于 以上种种缘由，假如没有合理的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地按 合同条文行事，他们或许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本全部者带来利益最大化，资本全 部者就必需设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促 使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在 契约的 基本框架内充分施展自己的力量。不仅如此，设计与企业绩效相联系的激 励机制，还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能 够增加股东财 宝的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的 追求。（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预 期在将来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款 是状态依存的，对将来可能发生的自然状态中参与者可以采 取的行为做 出规定（所以在肯定意义上契约理论也可理解为解决组织 内决策权的配 置问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契 约被理解为机制或制度的一部分的时候，契约理论可以看作机制设计理 论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承 诺的集合完全包括了双方在将来预期的大事发生时全部的权利和 义务。例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完 全规定了 卖方向买方供应的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方 支付数额及 形式，以及双方违约时的惩处措施等，则此契约就是完全的。但将来本质上是不确定的，特殊是将来某种程度上是现在选择的 结 果，而现在的选择又基于对将来的预期，这使得现在与将来之间的关系上 有一种内禀的随机性。因此，从观看者的角度看，大部分契约都是不完全 的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全 指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完全描述将来 全部可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约，法 学家们称为“责任不完全的契约，或者是有“瑕疵的契约。在法律上一 般通过指定缺席规章来填补责任上的空缺。对于其次种类型的不完全契 约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经 济学家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉及的将来状态足 够简单时，个人在签约址的主观预期就不行能是完全的，因此“不行预见 的可能性就成为 契约不完全性的最本质的缘由。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的全部状况及应对措 施，不能够清楚界定各种不确定状况下契约各方的权利、责任和义务，因 此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不 完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加简单。在完全契约条件下，契约各方能够就将来可能发生的一切状况及应对措施达到全都，股东和 经营者利益安排在各种状况下均具有可参考的契约支配。但是在不完全 契约条件下，事后的谈判与讨价还价力量将在很大程度上影响各方猎取 的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资 产，他们在肯定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全 性与事后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入 上有所顾虑，因此导致经营者削减专用性人力资本投入，从而对决策质 量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者有 动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。九、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应当具有多样 性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应当包括名誉、自我 实现、权利、友情等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要是资 本全部者运用支付给经营者的货币收入即酬劳的多少来实现激 励，具体 形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资 本全部者赐予经营者的名誉鼓舞和职位消费。其中，股票和股票期权具备 长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、酬劳激励机制对高层管理者的酬劳激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金 方案等构成。其中，固定薪金优点在于稳定牢靠无风险，能作基本保障，但缺乏机敏性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来 讲有肯定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休 金方案则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中依据 长期业 绩付给的激励性酬劳所占比重很大，其形式实行延期支付奖金、分成、购 股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其 他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者酬劳的时候，要认真分析所增加酬劳的边际 价值是否我们所支付的一部分酬劳不仅没有发挥乐观的激励约束作用，反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的乐观性。要考 虑心理契 约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他 们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉 开收入差距，逐步提高收入。其次，必需转变高层管理者 收入形成的方 式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和嘉奖 方法应由有关政府部门打算，其他经理人员的工资 标准和嘉奖方法应由 董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部 分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要 进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公 司的利润中开支，没有利润不能发 给奖金。三是股份收入。通过肯定方 式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证 高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际状况，高层管理者的 酬劳激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制 度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效 的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风 险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应体现高 层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模 结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有 资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理 者超额贡献的嘉奖，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时 分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入肯定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分 为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的 事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果及影响不反映在考核指标上 的事物，如高层管理者严峻违反财经纪律等。依据奖罚指标的考核，对高 层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是精神嘉奖与 物质嘉奖相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关怀全部者的利 益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与全部者的利益结合得更紧 密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应 大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作址，公司可与高 层管理者签订契约：假如公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元 购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。假如三年后公司 资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛 出；假如公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票期权，10%的定金随之丢失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会想方设 法搞好公司经营，而且把高层 管理者的利益同国有企业的长远进展直接 联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营把握权激励机制依据产权理论的分析框架，契约性把握权可以分为经营把握权和剩余 把握权，经营把握权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的把握权 权力，即在契约中明确规定的契约方在什么状况下具体如何使用的权力。在创业企业中，特定把握权通过契约制授权给了创业企业，这种特定把握 权就是高层经理人员的经营把握权，包括日常的生 产、销售、雇佣等权 力。经营把握权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享 受职位消费，给高层管理者带来正规酬劳激励以外的物质利益满足。由于 高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意 雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩 余 支配权的安排，表现为如何在股东和高层管理之间安排事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。假如契约越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；假如公司缺少剩余权或剩余权很小，由于忽视对制造剩余 的直接担当者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余把握权则是指那 种事